中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”） 2020年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的保荐机构，经查阅公司第五届董事会第四次会议《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案及相关决议（以下简称“本次发行方案调整”），现就本次向特定对象发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。
为推进公司本次向特定对象发行A股股票工作的开展，经对本次相关募集资金投资项目的筹备情况、资本市场环境等因素综合评估后，公司于2020年11月11日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议对本次发行方案再次进行了调整，将“营养与健康管理中心项目”改为以自有资金投入，因此涉及本次向特定对象发行方案相应内容的调整。具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）独立董事意见及董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
2020年11月11日，公司召开了第五届董事会第四次会议（简称“本次董事会”），审议通过了《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。
2020年11月11日，公司独立董事于发表了《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，认为本次方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法试行》等有关法律法规和规范性文件的规定，方案切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。2020年11月11日，公司将第五届董事会第四次会议决议及《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的公告》、《2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》、《2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》等文件进行了公告。
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司于2020年7月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：“1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款、方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行规模、发行价格、发行方式及对象、募集资金金额、认购比例、设立募集资金专项账户……4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。”
因此，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次发行方案调整的主要内容
为推进公司本次向特定对象发行A股股票工作的开展，经对本次相关募集资金投资项目的筹备情况、资本市场环境等因素综合评估后，公司决定将“营养与健康管理中心项目”改为以自有资金投入，因此涉及本次向特定对象发行方案相应内容的调整。具体情况如下：
（一）发行数量
调整前：
本次发行的股票数量不超过16,000万股（含16,000万股），募集资金总额不超346,812.98万元（含346,812.98万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
调整后：
本次发行的股票数量不超过14,000万股（含14,000万股），募集资金总额不超313,132.11万元（含313,132.11万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
（二）募集资金数额及用途
调整前：
本次发行募集资金总额346,812.98万元（含346,812.98万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 155,729.28 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 43,752.03 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,706.80 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 4 | 营养与健康管理中心项目 | 35,455.87 | 33,680.87 |
| 5 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 29,944.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 349,955.58 | 346,812.98 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次发行募集资金总额313,132.11万元（含313,132.11万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 155,729.28 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 43,752.03 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,706.80 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 29,944.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 314,499.71 | 313,132.11 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（三）除上述调整外，本次发行方案的其他事项无变化
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行方案调整主要包括将“营养与健康管理中心项目”改为以自有资金投入，并相应调减本次向特定对象发行的股票数量上限及拟使用募集资金总额。本次发行方案调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
2、本次发行方案调整已经第五届董事会第四次会议审议通过，相关议案均属于公司2020年第二次临时股东大会给予董事会的授权范围。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意；
3、公司本次发行仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次向特定对象发行A股股票。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日