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关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函有关问题的回复
华兴所（2020）函字GD—133号致：深圳证券交易所
贵所于2020年11月6日出具的《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020297号，以下简称“《问询函》”）已收悉。我们作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”、“发行人”或“申请人”）向特定对象发行股票申请的会计师，对《问询函》所提出的有关问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书面回复。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票募集说明书》和《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》中的简称具有相同含义。报告期2017-2019年合并报表已经审计，最近一期未经审计。
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《问询函》问题3发行人2018年末因收购澳洲LSG确认商誉21.92亿元及无形资产15.27亿元，2019年度公司对上述商誉计提减值准备10.09亿元、对LSG业务相关的无形资产计提资产减值5.62亿元，2020年上半年未对上述商誉和无形资产进一步计提减值准备。
请发行人结合最近一期末LSG业务相关的商誉及无形资产账面净额占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉及无形资产的减值风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合最近一期末LSG业务相关的商誉及无形资产账面净额占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉及无形资产的减值风险。
公司已在《募集说明书（修订稿）》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”中进行如下商誉减值风险及无形资产减值风险的披露：
（五）商誉减值的风险
2018年末，公司因合并LSG形成的合并报表商誉账面价值为216,566.12万元，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备100,870.89万元，占2019年末归属于上市公司股东的净资产的比例为16.83%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例为96.43%。2020年9月末公司合并报表商誉账面价值117,833.44万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为17.04%，占2020年1-9月归母净利润的比例为80.33%。
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虽然LSG积极深化渠道合作、进一步扩大主动管理规模和持续推进渠道整合等，2020年9月末暂不存在减值迹象，但若LSG未来在澳洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。
（六）无形资产减值风险
2018年末，公司合并报表因合并LSG形成的无形资产为141,398.12万元，LSG无形资产主要是2018年合并澳洲LSG辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽然LSG跨境电商渠道呈现较好增长态势，但由于《电子商务法》实施和并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，2019年LSG营业收入低于收购前预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的无形资产进行了减值测试，计提无形资产减值准备56,176.89万元并转销递延所得税负债16,853.07万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为
6.56%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例为
37.59%。截至2020年9月30日，LSG无形资产账面净额为59,173.78万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.56%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例为56.57%，占2020年1-9月归母净利润的比例为40.34%。
虽然随着公司深化渠道合作及进一步扩大主动管理规模等，2020年1-9月境外LSG实现收入4.36亿元，同比增长23.90%；分部间抵消后同比增长28.42%，但是若未来LSG在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广不达预期等，仍面临无形资产减值风险，会对公司当期损益造成一定影响。
二、会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人商誉减值及LSG无形资产减值测算底稿、发行人最近三年一期的财务报告及审计报告、《企业会计准则》关于商誉减值及无形资产减值
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的相关规定、《中华人民共和国电子商务法》等文件；
2、就LSG商誉减值及无形资产减值的背景、减值测算过程等事项对公司管理层及相关业务部门人员进行了访谈；
3、结合相关法律法规、公司发展战略、LSG实际经营情况、企业会计准则对商誉减值及无形资产减值测算的依据及计算过程进行了复核；测算了发行人最近一期末LSG业务相关的商誉及无形资产账面净额占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例以及占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例；核查了发行人是否在《募集说明书》中充分披露商誉及无形资产减值的相关风险。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、发行人LSG相关商誉及无形资产减值测试过程合理、减值计提充分；
2、发行人2020年9月末 LSG业务相关商誉及无形资产未发现减值迹象，无需计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定；
3、发行人已就LSG业务相关商誉及无形资产减值风险在《募集说明书》中进行了充分披露。
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（本页无正文，为《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函有关问题的回复》之盖章页）
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