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股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地点：深圳证券交易所
关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2020年11月6日出具的《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020297号），汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“汤臣倍健”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
| 宋体（加粗） | 中介机构核查意见 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书（申报稿）的引用 |
| 楷体（加粗） | 对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件的内容 |
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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问题1本次发行拟使用募集资金33,680.87万元用于营养与健康管理中心项目建设，项目在珠海市横琴新区实施，为公司会员提供相应服务，项目建设涵盖高端健康管理中心、功能医学检测中心和抗衰老医学中心三大核心功能区，项目具有良好的综合效益。依据首轮问询回复文件，截至2020年6月末，公司累计会员数超1,700万人，上述会员将成为营养与健康管理中心的重要流量来源。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月各期内，发行人会员销售积分对应的零售额分别为13.35亿元、14.69亿元、14.81亿元及7.15亿元（每一积分对应每一元零售额）。项目将购置磁共振成像系统、高端彩色超声诊断系统、血液净化系统等，项目开展前需取得医疗机构执业许可证、健康体检项目核准备案、医疗美容项目核准备案等资质许可。请发行人补充说明或披露：（1）结合公司目前的会员获取方式、现有会员的地理分布、年龄分布及消费能力（含人均消费金额），具体说明会员转化为公司营养与健康管理中心项目的客户的方式，是否采用积分兑换或是单独收费的方式开展服务，如采用积分兑换方式，请说明现有积分规则及会计核算方法和账务处理方式，并结合上述情况充分论证项目具有良好综合效益的合理性；如采用单独收费方式，请说明对现有会员是否采取优惠措施，是否能够吸引足够客户开展服务，以及发行人实施上述募投项目的能力和市场竞争力；（2）披露营养与健康管理中心项目拟开展的诊断、治疗、服务的具体内容，发行人已开展相同或类似业务的相关情况，并用简明清晰、通俗易懂的语言披露营养与健康管理中心项目的运营模式及盈利模式；（3）披露项目实施是否已取得所需的相关许可、资质、备案，若无，请发行人结合项目建设进度，项目建设资质申报情况、人员招聘、培训计划等，说明资质获取的进度、可能性，是否存在无法取得的风险，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
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一、结合公司目前的会员获取方式、现有会员的地理分布、年龄分布及消费能力（含人均消费金额），具体说明会员转化为公司营养与健康管理中心项目的客户的方式，是否采用积分兑换或是单独收费的方式开展服务，如采用积分兑换方式，请说明现有积分规则及会计核算方法和账务处理方式，并结合上述情况充分论证项目具有良好综合效益的合理性；如采用单独收费方式，请说明对现有会员是否采取优惠措施，是否能够吸引足够客户开展服务，以及发行人实施上述募投项目的能力和市场竞争力
（一）公司目前的会员获取方式、现有会员的地理分布、年龄分布及消费能力（含人均消费金额），具体说明会员转化为公司营养与健康管理中心项目的客户的方式汤臣倍健拥有以“汤臣倍健营养家”（简称“营养家”）为主的会员管理体系。公司在产品包装上都印有产品防伪码，消费者在购买公司产品时或购买后可通过汤臣倍健营养家微信、汤臣倍健官网、YOU营养小程序、终端服务门店以及营养咨询热线等多种方式注册或扫描产品防伪码积分成为会员。通过线下药店、商场、超市等正规销售渠道购买的汤臣倍健系列产品，均可获得“营养家”积分，按汤臣倍健官网（www.by-health.com）列示的建议零售价1元积1分。截至2020年9月末，“营养家”拥有累计会员1,804.4万名。在地理分布方面，如果消费者在终端门店购买时直接通过实体店进行注册会员，则其地理信息将被保存和记录，如果消费者在购买后通过官网、小程序等渠道进行注册和积分，公司未获取该类消费者的地理信息。截至2020年9月末的累计会员中，有地理位置信息记录的共有742.4万名，其地理分布情况如下：
| 区域 | 积分会员数（万人） | 占比 |
| 华东 | 279.6 | 37.70% |
| 华北 | 119.0 | 16.03% |
| 东北 | 116.2 | 15.65% |
| 华中 | 78.4 | 10.50% |
| 西南 | 65.5 | 8.83% |
| 西北 | 45.9 | 6.18% |
| 华南 | 37.9 | 5.20% |
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| 区域 | 积分会员数（万人） | 占比 |
| 总计 | 742.4 | 100.00% |
注：华北地区：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；东北地区：辽宁省、吉林省、黑龙江省；华东地区：上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省；华中地区：河南省、湖北省、湖南省；华南地区：广东省、海南省、广西壮族自治区；西南地区：重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区；西北地区：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。在会员年龄分布方面，由于在注册会员时年龄并非为消费者必填项，有年龄记录的会员数量占会员总数的比例较低，截至2020年9月30日占期末累计会员数的比例低于5%。在会员消费能力方面，“营养家”2019年度活跃会员286.1万人，对应新增积分14.81亿分（等同14.81亿元终端零售额）；2020年1-9月活跃会员219.9万人，对应新增积分11.96亿分（等同11.96亿元终端零售额）。按照会员完成积分的口径计算，对应期间人均消费金额均超500元。上述会员群体将是营养与健康管理中心项目的重要客流来源。
在营养与健康管理中心运营初期，公司预计将通过如下方式将“营养家”体系会员向营养与健康管理中心项目导流：1、将营养与健康管理中心的相关服务作为会员的增值服务权益，对应会员级别可以享受免费服务或会员优惠价格，从而吸引客流；2、会员通过相关积分能够兑换营养与健康管理中心提供的不同检测、抗衰老等健康管理服务项目，吸引客户实地体验；3、在进行公司产品和营销推广的过程中替代部分产品赠品，作为公司相关推广促销活动的服务类赠品，吸引客流。
（二）是否采用积分兑换或是单独收费的方式开展服务，如采用积分兑换方式，请说明现有积分规则及会计核算方法和账务处理方式，并结合上述情况充分论证项目具有良好综合效益的合理性；如采用单独收费方式，请说明对现有会员是否采取优惠措施，是否能够吸引足够客户开展服务，以及发行人实施上述募投项目的能力和市场竞争力
在营养与健康管理中心运营初期，公司预计将采取积分兑换、活动推广赠送及单独收费相结合的运营模式。
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1、积分兑换模式分析
（1）营养家会员积分及兑换政策
根据营养家会员积分政策，凡在正规渠道购买汤臣倍健产品的消费者，购买产品后通过扫码可获得营养家积分，按零售价1元积1分。常规兑换规则为，消费者20个积分可兑换为1元购买产品。
（2）相关会计核算方法及账务处理方式
积分的会计处理依据《企业会计准则-收入》及相关应用指南关于“附有客户额外购买选择权的销售”相关规定，会员积分在产生时，按照交易价格分摊的相关原则将收取对价按所销售商品和后续将兑换的产品或服务的公允价值在两者之间进行分摊，待积分兑现或到期失效时确认为收入。具体会计处理如下：①消费者在门店兑换，积分转移到经销商，经销商向公司兑换产品，分录如下：
A、每季度末，根据当季末累计有效积分、预计兑换率和零售价综合扣率等计算截至当季末的积分兑换义务余额，与上季度末积分兑换义务余额相比，按差额计提或冲销：
借：营业收入 （正数计提/负数冲销）
贷：合同负债 （正数计提/负数冲销）
B、经销商订单使用积分兑换额度，通常兑换产品和正常订单产品一起出库和开票，具体会计处理：
借：营业成本 – 正常订单
营业成本 – 积分兑换
贷：存货 – 库存商品
借：货币资金/应收账款/合同负债（经销商预收货款）
贷：营业收入
应交税费-增值税-销项税
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②消费者直接向公司兑换积分，分录如下：
A、每季度末，根据当季末累计有效积分、预计兑换率和零售价综合扣率等计算截至当季末的积分兑换义务余额，与上季度末积分兑换义务余额相比，按差额计提或冲销：
借：营业收入 （正数计提/负数冲销）
贷：合同负债 （正数计提/负数冲销）
B、消费者积分兑换产品：
借：营业成本 – 积分兑换
贷：存货-库存商品
应交税费-增值税-销项税（视同销售）
C、消费者未来如果使用积分兑换健康管理服务，预计会计处理如下：
借：营业成本 – 积分兑换
贷：营养与健康管理中心相关运营成本（包含相关折旧、摊销、职工薪酬以及低值易耗品等）
应交税费-增值税-销项税（视同销售）
在积分兑换模式下，积分兑换项目提供检测、诊疗相关服务和积分兑换产品的财务处理具有相似性，但相较于产品兑换模式，营业与健康中心项目良好的综合收益主要体现在：（1）公司能够通过项目实施更好地掌握会员的身体健康情况和对公司产品的个性化需求，为会员提供定制化健康问题解决方案，并将各类单一膳食营养补充剂产品组合为整体解决方案进行精准营销，有助于提升公司销售收入；（2）项目能够为会员提供定制化健康问题解决方案，利用线下优质服务体验，将公司与消费者的关系从单纯的产品销售升级为可持续的价值互动，从而增强消费者品牌归属感，促进产品销售。
2、单独收费模式分析
在采用单独收费的方式下，公司计划为“营养家”会员提供较市场价更为优
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惠的服务价格。对于营养健康中心所提供的健康体检、营养抗衰老及功能医学检测服务，公司预计将根据会员等级提供同类服务5至8折的优惠价格，用以吸引会员的参与。营养与健康管理中心是基于汤臣倍健25年来在科学营养领域的研究成果，结合先进的检测设备，为客户提供包含精准营养干预的新型健康管理服务。公司具有实施该项目的相关能力，具体情况如下：
一方面，公司针对精准营养的核心战略，围绕精准营养前沿领域的研究与成果转化，整合国内外权威机构资源，在健康管理和营养干预领域进行了充足的技术储备。公司与荷兰国家应用科学研究院、德国巴斯夫等多家机构公司合作，在全球领域进行个体健康综合评价系统及精准营养干预研究项目，在中国率先提出人体内稳态指数概念，为科学性、系统性地定义健康评价标准奠定基础；公司相继与英国阿伯丁大学罗威特营养与健康研究所、荷兰国家应用科学研究院、新西兰恒天然集团、德国巴斯夫、荷兰帝斯曼、法国Naturex、意大利Indena、杜邦营养与生物科技等机构与企业签署了全球战略研发合作协议，丰富的技术储备将在后续项目实施的过程中为项目的服务能力和市场竞争力提供有力保障。
另一方面，优质的诊断和健康管理服务与相关设施和器械的先进程度具有一定地联系。为了提升项目的市场竞争力，优化用户体验，公司计划为项目购置国际一流的器械设备：其中，在健康管理中心功能区，项目计划购置GE Discovery磁共振成像系统、GE Senographe Essential数字钼靶、TTM热断层扫描成像系统、SIEMENS NX3高端彩色超声诊断系统等领先的医学检测设备；在功能医学抗衰老实验室功能区，项目计划购置高效液相色谱串联质谱仪、干血斑全自动萃取仪、基因测序仪、全自动荧光显微镜及扫描系统等较为先进的仪器设备。
此外，公司在多年经验中培养了一批高素质、专业化的营养师团队，因此相比于普通的检测、抗衰老机构，公司能够根据客户的具体身体状态，直接提供精准有效的营养解决方案，也是项目市场竞争力的重要保障。
综上，公司开展相关服务具有一定的市场竞争力，且相关会员优惠也有助于吸引会员客户的积极参与。
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二、披露营养与健康管理中心项目拟开展的诊断、治疗、服务的具体内容，发行人已开展相同或类似业务的相关情况，并用简明清晰、通俗易懂的语言披露营养与健康管理中心项目的运营模式及盈利模式
（一）披露营养与健康管理中心项目拟开展的诊断、治疗、服务的具体内容，发行人已开展相同或类似业务的相关情况营养与健康管理中心结合目前国际前沿的营养健康管理模式，根据客户个性化特征，进行深度检测、身体评估，匹配医学诊疗、营养干预，进行个性化营养、中西医结合治疗，达到亚健康干预、慢性病管理等目标。项目拟开展的诊断、治疗、服务将基于项目所建设的涵盖高端健康管理中心、功能医学检测中心和抗衰老医学中心三大核心功能区，并分别为会员提供如下服务：
1、健康体检服务
健康管理中心包括健康管理和精准筛查中心。其中，健康管理中心计划建设医学诊疗区、医学治疗室、交流活动区、康复运动区，营养餐饮区、办公室和视频会诊区等；精准筛查中心计划建设MR检测室、胶囊胃镜室、HRA健康评估室、乳腺钼靶摄片室、四维腹部彩超室等。
2、功能医学检测服务
功能医学检测中心主要运用世界先进的设备对人体进行全方面的检测、评估人体器官功能及储备能力。从遗传、环境、生理、心理和生活方式的关系着手，研究人体功能下降到病理改变的发病过程，从而在保健、慢性病以及抗衰老等方面提供诊断和干预治疗方案。
功能医学检测中心主要的检测内容有体内维生素含量检测、重金属检测、微量元素检测、荷尔蒙水平检测、氨基酸平衡检测、肝脏解毒功能、氧化应激检测、NAD+水平检测、脂肪素昂平衡检测、端粒长度检测等。
3、营养与抗衰老医学服务
抗衰老医学中心能够根据客户检测数据，结合公司多年储备的精准营养解决方案，为客户提供营养干预，如：NAD+水平营养干预、个性化维生素干预、排
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毒营养干预、荷尔蒙调整营养干预、端粒修复营养干预等。同时结合世界先进的技术，利用预防医学、再生与转化医学，自然疗法等技术，进行系统化的机体抗衰老服务，包括：基因营养组学、压力管理、抗氧化治疗、疲劳改善、免疫提升、医学排毒、荷尔蒙替代疗法等。截至本回复报告出具日，公司尚未开展与营养与健康管理中心项目相同或类似的业务，但公司已为项目的实施进行了技术、市场和人员方面的储备。
（二）用简明清晰、通俗易懂的语言披露营养与健康管理中心项目的运营模式及盈利模式根据目前公司的规划，未来将采取的运营模式包括：1、将享受营养与健康管理中心的检测和诊疗服务作为会员的增值服务权益，对应会员级别可以享受免费服务或会员优惠价格；2、会员通过相关积分兑换营养与健康管理中心提供的不同检测、抗衰老等健康管理服务项目；3、在进行公司产品和营销推广的过程中替代部分产品赠品，作为公司相关推广促销活动的服务类赠品；4、在相关服务提供过程中根据会员的检测情况，有针对性的销售公司相关产品。此外，未来随着运营服务体系成熟且相关市场需求旺盛，公司将可能会针对会员直接开展无优惠的付费服务。
在上述预计运营模式下，项目自身的主要收入、利润将来源于：（1）向会员提供检测和诊疗服务所收取的服务费用；（2）在服务过程中根据会员体检情况有针对性销售公司相关产品而产生的收入；（3）通过品牌形象提升和会员粘性增强带来的对公司其他产品的销售增长。
三、披露项目实施是否已取得所需的相关许可、资质、备案，若无，请发行人结合项目建设进度，项目建设资质申报情况、人员招聘、培训计划等，说明资质获取的进度、可能性，是否存在无法取得的风险，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。
截至本回复报告出具日，本项目已取得珠海市横琴新区发展改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2017-440402-70-03-804321）；已取得珠海市横琴新区管理委员会建设环保局出具的《建设项目环境影响登记表》备
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案（备案号：20204404000100000014）。
由于项目的经营范围包括人体检查及医疗美容等涉及医疗服务行为，项目开展前需取得的相关资质及获取计划情况如下：
| 类型 | 资质/许可/备案名称 | 相关规定 | 具体条件 | 目前进展及预计获取计划 |
| 机构资质或许可 | 《医疗机构执业许可证》 | 1、《医疗机构管理条例》第16条； 2、《医疗机构基本标准（试行）》； 3、《医疗美容服务管理办法》第5条 | 1、有设置医疗机构批准书； 2、符合医疗机构的基本标准； 3、有适合的名称、组织机构和场所； 4、有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员； 5、有相应的规章制度； 6、具有独立承担民事责任的能力； 7、符合《医疗机构基本标准（试行）》； 8、有明确的健康体检、医疗美容诊疗等服务范围； 9、省级以上人民政府卫生计生行政部门规定的其他条件 | 已与相关部门咨询，预计在项目基础设计建设完成3个月内取得证书 |
| 健康体检项目核准备案 | 1、《医疗机构管理条例》第27条； 2、《健康体检管理暂行规定》第7条 | 1、医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动； 2、根据卫生部制定的《健康体检基本项目目录》制定本单位的《健康体检项目目录》，并按照该目录开展健康体检，向登记机关备案。不设床位和床位在99张以下的还应向登记机关的上一级卫生行政部门备案 | 已与相关部门咨询，按照要求准备相关材料，预计在取得《医疗机构执业许可证》后的1个月内完成备案工作 |
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| 类型 | 资质/许可/备案名称 | 相关规定 | 具体条件 | 目前进展及预计获取计划 |
| 医疗美容项目核准备案 | 1、《医疗机构管理条例》第27条； 2、《医疗美容服务管理办法》第10条； 3、《医疗美容项目分级管理目录》 | 1、医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动； 2、开展医疗美容项目应当由登记机关指定的专业学会核准，并向登记机关备案；按《医疗美容项目分级管理目录》规定的级别经营 | 已与相关机构咨询，预计在取得《医疗机构执业许可证》后的1个月内完成备案工作 | |
| 执业人员资质 | 主诊执业医师《医师执业证书》及工作经验要求 | 1、《执业医师法》； 2、《健康体检管理暂行规定》第4条； 3、《医疗美容服务管理办法》第11、18条 | 具有执业医师资格，经执业医师注册机关注册；具有相关专业工作经历及专业技术职务任职资格 | 计划项目装修及设备配置期间进行招聘，同步项目进程，待项目建设完成前到岗 |
| 护士《护士执业证书》及工作经验要求 | 1、《护士条例》第7条； 2、《健康体检管理暂行规定》第4条； 3、《医疗美容服务管理办法》第13条 | 具有护士资格，并经护士注册机关注册；具有相关专业工作经历及专业技术职务任职资格 | 计划项目装修及设备配置期间进行招聘，同步项目进程，待项目建设完成前到岗 | |
| 具体项目资质 | 《放射诊疗许可证》和《辐射安全许可证》 | 1、卫生部办公厅《关于规范健康体检应用放射检查技术的通知》； 2、《放射诊疗管理规定》； 3、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》； 4、《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》 | 1、开展放射诊疗工作，应当具备与其开展的放射诊疗工作相适应的条件，经所在地县级以上地方卫生行政部门的放射诊疗技术和医用辐射机构许可； 2、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当取得许可证； 3、首次配置的单台（套）价格在1000-3000万元人民币的大型医疗器械由省级卫生计生委负责配置管理 | 1、已按照相关要求做基础建设及装修规划设计，项目建设完成2个月内可以取得相关许可 2、大型医疗器械配置申请已与相关部门咨询，配置管理将在设备采购前获得 |
虽然目前公司尚未获得上述资质，但公司正在积极筹备相关工作，预计在项目正式投入运营前取得前述相关资质或备案不存在实质性障碍，项目实施不存在重大不确定性。
2020年11月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
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于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对募集资金金额和募投项目进行了调整，不再将“营养与健康管理中心项目”作为本次发行的募投项目。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师查阅了发行人“营养家”会员管理的相关制度，核查了“营养家”会员体系的经营情况，获取了发行人不同等级会员数量情况、会员的地理分布情况、年龄分布情况、人均消费金额情况等相关数据，并就会员管理体系的经营情况与“营养家”管理团队进行访谈；对发行人管理团队成员进行访谈，了解公司营养与健康管理中心项目未来的预计经营模式、项目预计收费及会员优惠方式、通过会员系统为项目导流的方式、目前是否有开展相同或类似项目等情形；向发行人财务人员了解了公司现有积分规则及会计核算方法和账务处理方式以及如果未来用积分兑换营养与健康管理中心服务的账务处理方式；
2、保荐机构、发行人律师查阅了营养与健康管理中心项目的可行性研究报告及发行人前期为营养与健康管理中心项目进行技术储备的相关资料，了解了营养与健康管理中心项目拟开展的诊断、治疗、服务的具体内容，就营养与健康管理中心项目的市场竞争力进行分析。
3、保荐机构、发行人律师查询了公司购置设备的功能，查阅了医疗机构及其服务所需审批或资质的相关法律法规；通过上述查询了解了项目实施所需的资质情况；与发行人项目管理团队进行访谈，了解项目所需资质的获取难度、获取计划，了解了项目的人员招聘及培训计划。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、发行人已建立了一套成熟完善的会员管理体系，拥有广泛的会员基础，能够在未来有效实现为营养与健康管理中心导流的作用。项目计划采取积分兑换及单独收费结合的模式运营；公司现有的积分规则合理，积分兑换的会计核算方法和账务处理方式符合《企业会计准则》的规定；在单独收费模式下，发
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行人将为会员提供优惠价格以吸引客流并提升会员黏性，优惠的会员定价、高端的仪器设备、丰富的技术储备和人才储备是项目成功实施并具有足够市场竞争力的重要保障；
2、发行人目前尚未开展与营养与健康管理中心项目相同或类似的业务；营养与健康管理中心项目的运营模式及盈利模式合理，符合公司的战略规划；能够为公司带来良好的综合效益；
3、营养与健康管理中心项目建设已取得珠海市横琴新区发展改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2017-440402-70-03-804321）及珠海市横琴新区管理委员会建设环保局出具的《建设项目环境影响登记表》备案（备案号：20204404000100000014），尚待取得《医疗机构执业许可证》、健康体检项目核准备案、医疗美容项目核准备案、《放射诊疗许可证》和《辐射安全许可证》等相关许可及资质，发行人已经就获取上述许可及资质以及项目的人员招聘、培训计划等制订较为清晰明确的规划，无法获取相关资质的风险较低，项目实施不存在重大不确定性。问题2依据首次问询回复文件，本次募投项目珠海生产基地五期建设项目（以下简称五期建设项目）拟使用2000万元用于支付土地使用权费用，项目用地40,001.01平方米。该地块原系发行人所有，后于2020年6月退地，又于2020年9月通过挂牌交易取得。此外，位于珠海市横琴新区的营养与健康管理中心项目用地存在长期闲置情况。请发行人补充说明：（1）结合项目建设相关情况，说明五期建设项目购置土地使用权的规模合理性；（2）结合公司现有房产、土地及用地闲置、退地后又重新取得等情况，说明公司是否存在房地产开发业务或相关资质，本次募集资金是否存在投向或变相投向房地产业务的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
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一、结合项目建设相关情况，说明五期建设项目购置土地使用权的规模合理性；
公司根据相关规划要求拟定的项目建设规划包括：新建植物提取生产大楼1栋，占地面积2,000㎡，建筑面积10,000.00㎡，用于植物提取产品的生产；5号生产大楼一栋，占地面积6,000㎡，建筑面积31,200.00㎡，用于主营业务相关产品的生产；立体仓库一栋，占地面积6,000㎡，建筑面积 12,000.00㎡，用于产品的存放；成品分捡大楼一栋，占地面积5,400㎡，建筑面积28,200.00㎡，用于相关成品分检。
根据五期项目拟使用的相关土地的《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人在本合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件：
建筑容积率不高于3，不低于1。公司拟在五期项目进行建设的上述主体建筑及配套设施合计总建筑面积约为85,200㎡，而本次五期项目计划取得的土地面积约为40,001平方米，相应对应的项目容积率为2.13，和政府相关规划要求相匹配。综上，公司五期建设项目购置土地使用权的规模具有合理性。
二、结合公司现有房产、土地及用地闲置、退地后又重新取得等情况，说明公司是否存在房地产开发业务或相关资质，本次募集资金是否存在投向或变相投向房地产业务的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
（1）公司现有土地情况
截至本回复报告出具之日，公司及其子公司境内拥有的国有土地使用权主要情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 取得方式 | 使用期限 | 土地面积 （㎡） | 土地用途 | 目前土地使用情况 | 权属人 |
| 1 | 粤房地权证珠字第0200033105号 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路17号 | 出让 | 2007.04.27- 2057.04.26 | 33,869.30 | 工业用地 | 用于厂房建设，已建成 | 公司 |
| 2 | 粤房地权证珠字第0200031544号 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 | 出让 | 2004.10.25- 2054.10.24 | 32,637.30 | 工业用地 | 用于厂房建设，已建成 | 公司 |
| 3 | 粤房地权证珠字 | 珠海市金湾 | 出让 | 2012.08.22- | 22,711.70 | 工业 | 用于办公 | 公司 |
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| 第0200040300号 | 区三灶科技工园工业区、机场西路东侧 | 2062.08.21 | 用地 | 及配套设施，已建成 | ||||
| 4 | 粤房地权证珠字第0200039966号 | 珠海市金湾区三灶科技园工业区、机场西路东侧 | 出让 | 2013.08.01- 2063.07.31 | 21,097.70 | 工业用地 | 用于仓库建设，已建成 | 公司 |
| 5 | 粤（2018）珠海市不动产第0066983号 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路21号 | 出让 | 2017.10.20- 2067.10.19 | 18,660.75 | 工业用地 | 用于营养探索馆，已建成 | 公司 |
| 6 | 粤（2018）广州市不动产权第06204118号 | 广州市黄埔区瑞和路83号 | 出让 | 2012.02.20-2062.02.19 | 10,054.00 | 工业用地 | 用于厂房建设，已建成 | 佰健 生物 |
| 7 | 粤（2018）珠海市不动产权第0086150号 | 珠海市横琴新区琴海西路东侧、胜洲二路南侧、厚朴道西侧、胜洲一路北侧 | 出让 | 2015.02.28- 2055.02.27 | 15,000.00 | 工业、商务金融服务等用地 | 用于营养与健康管理中心项目建设，尚未建成 | 汤臣 药业 |
注：上述土地使用权不包含公司及其子公司外购的办公、住宅等与其余产权所有人共有的土地使用权。
公司除粤(2018)珠海市不动产权第0086150号土地计划用作营养与健康管理中心项目及相关配套工程的建设但未建成外，其余土地均已用于公司及其子公司厂房、办公或仓库等建设并已建成、投入使用，公司未将相关土地用于房地产开发业务。
（2）公司现有房产情况
截至本回复报告出具之日，公司及其子公司取得的200平方米以上房产所有权的具体情况及实际用途如下：
| 序号 | 坐落 | 取得方式 | 规划用途 | 实际用途 | 建筑面积（㎡） | 权属人 |
| 1 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号3#厂房 | 自建 | 工业 | 自用厂房 | 25,825.83 | 公司 |
| 2 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号2号厂房 | 受让 | 工业 | 自用厂房 | 4,730.23 | 公司 |
| 3 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号动力中心 | 自建 | 工业 | 自用厂房 | 912.61 | 公司 |
| 4 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路17号厂房C | 受让 | 工业 | 自用厂房 | 5,277.66 | 公司 |
| 5 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路17号配电房 | 工业 | 自用厂房 | 266.14 | 公司 |
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| 序号 | 坐落 | 取得方式 | 规划用途 | 实际用途 | 建筑面积（㎡） | 权属人 |
| 6 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路92号成品分捡车间 | 自建 | 工业 | 自用厂房 | 9,940.07 | 公司 |
| 7 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路92号全自动立体成品库 | 工业 | 自用厂房 | 6,119.20 | 公司 | |
| 8 | 珠海市金湾区三灶镇月康路28号5栋1单元201号房 | 购买 | 住宅 | 员工宿舍 | 213.63 | 公司 |
| 9 | 珠海市金湾区三灶镇月康路28号5栋1单元301号房 | 住宅 | 员工宿舍 | 213.63 | 公司 | |
| 10 | 广州市开发区科学城科汇三街3号101房 | 购买 | 办公 | 自用办公 | 295.21 | 公司 |
| 11 | 广州市开发区科学城科汇三街3号201、301、401、501、601、701、801、901、1001、1101房 | 办公 | 自用办公 | 5,393.70 | 公司 | |
| 12 | 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼14层3单元231710 | 购买 | 办公 | 租赁 | 410.13 | 公司 |
| 13 | 上海市东方路800号1603室 | 购买 | 办公 | 租赁 | 331.07 | 公司 |
| 14 | 成都市成华区建设路55号1栋16层3号 | 购买 | 商业 | 租赁 | 202.03 | 公司 |
| 15 | 成都市金牛区一环路北一段99号1栋30层6号 | 办公 | 租赁 | 415.36 | 公司 | |
| 16 | 沈阳市铁西区兴华北街18号（1001） | 购买 | 商业服务/办公 | 租赁 | 220.59 | 公司 |
| 17 | 济南市历下区山大路157号1-1206 | 购买 | 低区办公室 | 租赁 | 270.12 | 公司 |
| 18 | 广州市黄埔区瑞和路83号 | 自建 | 工业 | 租赁 | 23,391.39 | 佰健生物 |
| 19 | 长沙市中山路589号开福万达广场C区1号写字楼103 | 购买 | 商业 | 租赁 | 231.27 | 佰健生物 |
除了上述已取得产权的房屋外，公司及其子公司在境内未办妥产权证且建筑面积在200平方米以上的房屋情况如下：
| 序号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 实际用途 |
| 1 | 珠海市金湾区三灶科技工业园区、机场西路东侧 | 19,573.18 | 工业 | 研发、质检及办公 |
| 2 | 珠海市金湾区三灶科技工业园区、机场西路东侧 | 10,194.04 | 工业配套 | 用于员工食堂和住宿 |
| 3 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路北侧 | 2,819.05 | 工业 | 用于仓储 |
| 4 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路19号 | 659.88 | 工业 | 用于生产配套 |
| 5 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路南侧 | 27,576.48 | 工业 | 用于生产 |
| 6 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路南侧 | 15,558.35 | 工业 | 用于公司产品的介绍、推广 营养学科普等 |
| 7 | 珠海市金湾区三灶镇机场高速路以西，星汉路南侧 | 2,601.27 | 工业 | 用于客户和潜在客户参观接待 |
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（3）退地后又重新取得土地情况、闲置土地情况
1）金湾区工业退地的情况2013年以前，由于公司在珠海生产厂房周边的土地资源相对较为紧张，公司结合当时的发展战略且为了能够锁定相关土地价格，于2013通过土地竞拍取得了金湾区三灶镇科技工业园二期的工业用地。但由于根据公司经营发展规划，该地块一直作为战略储备用地未进行正式开发，期间公司与珠海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》补充协议，同意公司延期动工，但公司依然未能在约定期限内完成项目建设。根据相关法律法规，因未能在约定期限内完成项目建设，公司可能会面临被征收土地闲置费，甚至是被无偿收回土地。经与珠海市金湾区三灶镇人民政府协商后，公司于2020年4月向珠海市金湾区三灶镇人民政府提出退地申请，并于2020年6月2日与珠海市金湾区三灶镇人民政府签署《终止项目用地协议书》，双方同意终止该用地项目的开发，用地交由珠海市自然资源局收回。
2）重新取得五期建设用地情况为了满足公司五期建设项目的建设需要，公司于2020年5月与珠海市金湾区人民政府签订《项目投资协议书》，约定由珠海市金湾区人民政府先行提供项目一期供地（约为40,000平方米）予公司，公司需及时参与完成土地“招标、拍卖、挂牌”相关出让手续。2020年8月珠海市自然资源局启动上述用地的挂牌出让程序，公司及时参与上述用地的挂牌交易。通过竞买申请、资格审查、保证金缴纳、报价和竞价，公司于2020年9月4日与珠海市公共资源交易中心签订土地成交确认书。经过珠海市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交结果公示后，公司于2020年9月11日与珠海市自然资源局正式签订《国有建设用地使用权出让合同》。
3）横琴区“珠横国土储2014-26号”宗地闲置情况2015年1月19日，珠海市国土资源局与汤臣药业签订《横琴新区国有建设用地使用权出让合同》，汤臣药业需于2016年2月28日之前取得桩基工程施工许可证，且建设开工，但汤臣药业未能在前述日期建设开工。2018年3月5日，
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珠海市横琴新区管理委员会规划国土局认定汤臣药业取得珠横国土储2014-26号地块后超过约定的动工开发日期满一年仍未动工开发，为闲置土地，该局决定向汤臣药业征缴国土储2014-26号宗地自2017年2月28日的土地闲置费1,080.00万元。2018年6月28日，珠海市国土资源局与汤臣药业重新签订《横琴新区国有建设用地使用权出让合同补充协议》，经横琴新区管理委员会批准，珠横国土储2014-26号地块的开发建设期限延长至2018年2月14日前开工。2020年4月14日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业作出《关于拟追收珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的告知函》（珠横新规土函[2020]283号），追收珠横国土储2014-26号宗地开工违约金，汤臣药业构成开工违约（周期为2016年2月28日至2018年2月13日）。2020年5月20日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业作出《关于收取珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的决定》（珠横新规土函[2020]493号），要求汤臣药业缴纳开工违约金3,866.40万元。
公司在2015年取得上述土地后曾存在土地闲置情形，系因公司综合考虑市场环境因素、项目周边配套设施情况以及公司自身的技术储备程度、人才储备以及客户储备程度后，认为当时正式开工建设时机尚未成熟，投资回报存在较大不确定性，相应未如期进行开工建设导致。现公司拟将上述土地用于实施营养与健康管理中心项目，开展通过健康管理中心、抗衰老医学中心以及功能医学抗衰老实验室三个功能板块为客户进行相关检测及后续健康管理等服务，并非从事有关房地产开发业务。
综上所述，本次募集资金投资项目的建设是基于自身主营业务发展需求，相关土地未用于房地产开发业务。
（4）公司及其子公司的业务情况
1）截至2020年9月30日，公司及其境内控股子公司的相关情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 是否具备房地产业务资质 |
| 1 | 汤臣倍健 | 158,102.06 | 研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、乳制品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售（含网络销售）：预包装食品、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生材料及医药用品的制造；医务室服务；健康体检服务；基因检测服务。 | 否 | 否 |
| 2 | 广州市佰健生物工程有限公司 | 14,195.64 | 生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；房屋租赁；自有房地产经营活动；生物技术推广服务；生物技术转让服务；工程和技术研究和试验发展；乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品批发；乳制品批发。 | 否 | 否 |
| 3 | 广州奈梵斯健康产品有限公司 | 1,000.00 | 货物进出口(专营专控商品除外)；包装材料的销售；食品科学技术研究服务；技术进出口；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售。 | 否 | 否 |
| 4 | 广东佰嘉药业有限公司 | 1,333.00 | 章程记载的经营范围：药品研发；研发、批发和零售保健食品；研发和销售包装材料；批发兼零售预包装食品；批发兼零售农产品；批发兼零售化妆品；零售鞋类、运动用品类、医疗器械类；体育用品、家居用品的销售。中药材种植(不含许可经营项目)；健康管理咨询；商务服务(不含许可经营项目)；电子商务；电话营销；无创伤推拿服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。 | 否 | 否 |
| 5 | 汤臣倍健药业有限公司 | 10,000.00 | 章程记载的经营范围：研发药品；研发和销售中药材、中药饮片；研发和销售保健食品；研发和销售片型、粉型、胶囊型食品；研发生物技术；研发中医药保健技术；研发和销售包装材料；商务服务(不含许可经营项目)；电子商务；互联网信息服务；中药材种植(不含许可经营项目)；无创伤推拿服务；批发兼零售(预包装食品)；物流仓储货运服务及物流管理；会议服务；生产和销售中成药。 | 否 | 否 |
| 6 | 广东佰腾药业有限公司 | 2,000.00 | 医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；非许可类医疗器械经营；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；药品研发；中药材种植；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；营养健康咨询服务；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品制造；乳制品零售；乳制品批发；中药材批发；中药饮片零售；中药提取物生产(具体经营项目以药品生产许可证载明为准)；中药饮片加工；中成药、中药饮片批发；互联网药品交易服务；药品零售；散装食品批发；许可类医疗器械经营；保健食品制造；预包装食品批发。 | 否 | 否 |
| 7 | 贵州省诚成共创保险经纪有限公司 | 5,000.00 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 是否具备房地产业务资质 |
| 8 | 汤臣倍健营养探索(珠海)有限公司 | 1,000.00 | 游览景区管理；旅游管理服务；会议及展览服务；其他文化艺术业；文艺创作及表演；艺术表演场馆服务；科普展览；研发和销售(保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品)；批发兼零售：预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)；糕点、面包批发兼零售；商务服务(不含许可经营项目)；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；医务室服务；健康体检服务；基因检测服务。在职人员培训服务；商务培训服务；企业管理培训服务。 | 否 | 否 |
| 9 | 汤臣佰盛 | 348,386.00 | 茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口(专营专控商品除外)；包装材料的销售；生物技术开发服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；租赁业务；餐饮管理；保健食品制造；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售)；方便面及其他方便食品制造；特殊医学用途配方食品的制造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品制造；乳制品批发；乳制品零售。 | 否 | 否 |
| 10 | 广东佰亿健康科技有限公司 | 1,000.00 | 健康科学项目研究成果转让；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；包装材料的销售；厨房设备及厨房用品批发；化妆品及卫生用品批发；体育用品及器材批发；非许可类医疗器械经营；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；贸易代理；食品添加剂批发；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；营养健康咨询服务；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；贸易咨询服务；健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果技术推广；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；体育用品及器材零售；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；包装技术咨询服务；包装服务；包装技术服务；电子商务信息咨询；商务咨询服务；物流代理服务；仓储代理服务；仓储咨询服务；国际货运代理；会议及展览服务；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；网络销售预包装食品；预包装食品零售；互联网药品交易服务；许可类医疗器械经营；中药材批发(收购)；中药材批发；中成药、中药饮片批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；食品经营管理；中药饮片零售；药品零售。 | 否 | 否 |
| 11 | 广州琥瑞医药投资有限公司 | 500.00 | 企业管理咨询服务；投资咨询服务；商业特许经营；电子商务信息咨询；商务咨询服务；版权服务；企业自有资金投资。 | 否 | 否 |
| 12 | 广州食尚说食品投资有限公司 | 500.00 | 商务咨询服务；投资咨询服务；电子商务信息咨询；版权服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；商业特许经营；食品科学技术研究服务。 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 是否具备房地产业务资质 |
| 13 | 好健时 | 1,000.00 | 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、保健食品、一类、二类、三类医疗器械、化妆品、消毒用品、预包装食品、医用耗材、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、中药材、中药饮片、医药中间体的批发(危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外)；医疗技术服务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营) | 否 | 否 |
| 14 | 广州琥瑞医药投资有限公司 | 2,000.00 | 网络技术的研究、开发；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业自有资金投资；非许可类医疗器械经营；贸易代理；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；食品添加剂批发；食品科学技术研究服务；食品添加剂零售；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；许可类医疗器械经营；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售。 | 否 | 否 |
| 15 | 健进商务咨询(上海)有限公司 | 美元 10.00 | 市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务信息咨询(除证券、期货、经纪)。 | 否 | 否 |
| 16 | 广州麦优网络科技有限公司 | 666.67 | 体育用品及器材零售：商品信息咨询服务：电子元器件批发：网络技术的研究、开发：人工智能算法软件的技术开发与技术服务：健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)：数据处理和存储服务：数据交易服务：计算机技术开发、技术服务：食品科学技术研究服务：化妆品及卫生用品零售：电子产品批发：商品批发贸易(许可审批类商品除外)：贸易咨询服务：营养健康咨询服务：电子、通信与自动控制技术研究、开发：电气设备零售：软件零售：化妆品及卫生用品批发：体育运动咨询服务：货物进出口(专营专控商品除外)：技术进出口：互联网商品销售(许可审批类商品除外)：非许可类医疗器械经营：医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)：医疗、医药咨询服务(不涉及医疗诊断、治疗及康复服务)：美容健身咨询服务：家用美容电器具设计开发：化妆品批发：化妆品零售：干果、坚果批发：干果、坚果零售：家用电器批发：广告业：多媒体设计服务：美术图案设计服务：网络信息技术推广服务：软件技术推广服务：散装食品零售：散装食品批发：预包装食品零售：预包装食品批发：保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)：保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)：许可类医疗器械经营 | 否 | 否 |
| 17 | 佰傲药业(珠海)有限公司 | 2,000.00 | 许可项目：药品批发；药品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品进出口；食品生产；粮食加工食品生产；药品零售；保健食品销售；食品经营；食品经营(销售预包装食品)；食品经营(销售散装食品)；食品互联网销售(销售预包装食品)；药品进出口；药品互联网信息服务；食品互联网销售；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片)购销；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；品牌管理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；食品添加剂销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 是否具备房地产业务资质 |
| 18 | 广州琥瑞医药科技发展有限公司 | 1,000.00 | 科技中介服务；技术进出口；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；版权服务；生物技术开发服务；医疗技术转让服务；药品研发；医学研究和试验发展；货物进出口(专营专控商品除外)；化工产品批发(危险化学品除外)；化学工程研究服务；医疗技术推广服务；医疗技术研发；生物医疗技术研究；非许可类医疗器械经营；医疗、医药咨询服务(不涉及医疗诊断、治疗及康复服务)；干细胞技术的研究、开发；自然科学研究和试验发展；医疗技术咨询、交流服务；预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；西药批发；中成药、中药饮片批发 | 否 | 否 |
| 19 | 珠海食代说食品有限公司 | 5,000.00 | 许可项目：食品经营(销售散装食品),食品经营(销售预包装食品),食品互联网销售(销售预包装食品),保健食品销售,技术进出口,货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准)。一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品),食品添加剂销售,日用百货销售,工程和技术研究和试验发展,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 否 | 否 |
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2）截至2020年9月30日，公司境外子公司的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 | 是否具备房地产资质 |
| 1 | 佰汇(香港)控股有限公司 | 投资控股 | 否 | 否 |
| 2 | BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED | 投资控股 | 否 | 否 |
| 3 | HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY LIMITTED | 无实际业务 | 否 | 否 |
| 4 | PENTAVITE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED | 无实际业务 | 否 | 否 |
| 5 | 香港佰弘有限公司 | 健康食品贸易 | 否 | 否 |
| 6 | 自然唯他(香港)有限公司 | 营养品和保健品的批发、零售、进出口 | 否 | 否 |
| 7 | 香港佰瑞有限公司 | 投资控股 | 否 | 否 |
| 8 | PENTAVITE PTY LTD | PENTA-VITE品牌的资产主体，拥有部分商标等无形资产，未实际运营 | 否 | 否 |
| 9 | 健之宝 | 营养品贸易 | 否 | 否 |
| 10 | 诺天源(香港)贸易有限公司 | 无实际业务 | 否 | 否 |
| 11 | 香港佰盛 | 投资控股 | 否 | 否 |
| 12 | 澳洲佰盛 | 投资控股 | 否 | 否 |
| 13 | LSG | 投资控股 | 否 | 否 |
| 14 | EVOLUTION HEALTH PTY LTD | LSG产品的对外销售 | 否 | 否 |
| 15 | ULTRA MIX (AUST) PTY LTD | 健康食品和综合保健品的生产 | 否 | 否 |
| 16 | DIVICO PTY LTD | LSG核心商标等无形资产持有对象，并未开展实际业务 | 否 | 否 |
| 17 | 香港佰澳 | 投资控股 | 否 | 否 |
| 18 | 澳洲佰澳 | 无实际业务 | 否 | 否 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。公司及其子公司亦不存在涉及房地产开发业务的情形，亦不具备房地产开发资质。
公司、佰健生物和汤臣佰盛的经营范围中有涉及房屋租赁，主要是由于报告期公司和佰健生物购置的少量办公用房以及佰健生物位于广州市黄埔区瑞和路83号的房屋由于连锁营养中心业务调整而产生空置，为了增加经济效益，公司、
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佰健生物将该等房屋对外出租，具有合理性。汤臣佰盛并未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的LSG 100%股权。
（5）发行人本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定公司实际业务经营中未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发的相关资质。本次募集资金投资项目所涉及土地均为工业用地，且相关项目均系围绕公司主营业务开展不涉及房地产开发。本次募集资金使用不存在投向或变相投向房地产业务的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》中关于募集资金使用的相关规定。
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问题3发行人2018年末因收购澳洲LSG确认商誉21.92亿元及无形资产15.27亿元，2019年度公司对上述商誉计提减值准备10.09亿元、对LSG业务相关的无形资产计提资产减值5.62亿元，2020年上半年未对上述商誉和无形资产进一步计提减值准备。请发行人结合最近一期末LSG业务相关的商誉及无形资产账面净额占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉及无形资产的减值风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合最近一期末LSG业务相关的商誉及无形资产账面净额占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉及无形资产的减值风险。
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”中进行如下商誉减值风险及无形资产减值风险的披露：
（五）商誉减值的风险
2018年末，公司因合并LSG形成的合并报表商誉账面价值为216,566.12万元，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备100,870.89万元，占2019年末归属于上市公司股东的净资产的比例为16.83%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为96.43%。2019年末，公司合并报表商誉账面价值118,356.85万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为
19.75%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为113.15%；2020年9月末公司合并报表商誉账面价值117,833.44万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为17.04%，占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为80.33%。
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虽然LSG积极深化渠道合作、进一步扩大主动管理规模和持续推进渠道整合等，2020年9月末暂不存在减值迹象，但若LSG未来在澳洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。
（六）无形资产减值风险
2018年末，公司合并报表因合并LSG形成的无形资产为141,398.12万元，LSG无形资产主要是2018年合并澳洲LSG辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽然LSG跨境电商渠道呈现较好增长态势，但由于《电子商务法》实施和并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，2019年LSG营业收入低于收购前预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的无形资产进行了减值测试，计提无形资产减值准备56,176.89万元并转销递延所得税负债16,853.07万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为6.56%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为37.59%。截至2020年9月30日，LSG无形资产账面净额为59,173.79万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.56%，占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为40.34%。
虽然随着公司深化渠道合作及进一步扩大主动管理规模等，2020年1-9月境外LSG实现收入4.36亿元，同比增长23.90%；分部间抵消后同比增长28.42%，但是若未来LSG在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广不达预期等，仍面临无形资产减值风险，会对公司当期损益造成一定影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、会计师查阅了发行人商誉减值及LSG无形资产减值测算底稿、发行人最近三年一期的财务报告及审计报告、《企业会计准则》关于商誉减值及无形资产减值的相关规定、《中华人民共和国电子商务法》等文件；
2、保荐机构、会计师就LSG商誉减值及无形资产减值的背景、减值测算过程等事项对公司管理层及相关业务部门人员进行了访谈；
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3、保荐机构、会计师结合相关法律法规、公司发展战略、LSG实际经营情况、企业会计准则对商誉减值及无形资产减值测算的依据及计算过程进行了复核；测算了发行人最近一期末LSG业务相关的商誉及无形资产账面净额占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例以及占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例；核查了发行人是否在《募集说明书》中充分披露商誉及无形资产减值的相关风险。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构与发行人会计师认为：
1、发行人LSG相关商誉及无形资产减值测试过程谨慎、减值计提充分；
2、发行人2020年9月末LSG业务相关商誉及无形资产未发现减值迹象，无需计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定；
3、发行人已就LSG业务相关商誉及无形资产减值风险在《募集说明书》中进行了充分披露。
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问题4请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：
公司已经在募集说明书“特别提示”章节重新撰写如下对重要风险因素的特别提醒：
11、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）商誉减值的风险
2018年末，公司因合并LSG形成的合并报表商誉账面价值为216,566.12万元，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备100,870.89万元，占2019年末归属于上市公司股东的净资产的比例为16.83%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为96.43%。2019年末，公司合并报表商誉账面价值118,356.85万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为
19.75%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为113.15%；2020年9月末公司合并报表商誉账面价值117,833.44万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为17.04%，占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为80.33%。
虽然LSG积极深化渠道合作、进一步扩大主动管理规模和持续推进渠道整合等，2020年9月末暂不存在减值迹象，但若LSG未来在澳洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。
（2）无形资产减值风险
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2018年末，公司合并报表因合并LSG形成的无形资产为141,398.12万元，LSG无形资产主要是2018年合并澳洲LSG辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽然LSG跨境电商渠道呈现较好增长态势，但由于《电子商务法》实施和并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，2019年LSG营业收入低于收购前预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的无形资产进行了减值测试，计提无形资产减值准备56,176.89万元并转销递延所得税负债16,853.07万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为6.56%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为37.59%。截至2020年9月30日，LSG无形资产账面净额为59,173.79万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.56%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为56.57%，占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为40.34%。虽然随着公司深化渠道合作及进一步扩大主动管理规模等，2020年1-9月境外LSG实现收入4.36亿元，同比增长23.90%；分部间抵消后同比增长28.42%，但是若未来LSG在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广不达预期等，仍面临无形资产减值风险，会对公司当期损益造成一定影响。
（3）政策风险
随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，企业面临的压力和挑战增大。若公司未来不能采取有效措施应对膳食营养补充剂行业政策的重大变化，不能持续提高自身竞争力，公司的盈利能力有可能会受到重大不利影响。
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。公司澳大利亚境外子公司LSG的主要产品销售区域为澳大利亚和中国，自2018年公司收购LSG后，公司境外营业收入呈上升趋势，LSG 2019年和2020年1-9月分别实现营业收入4.58亿元和4.36亿元，占公司营业收入的比例分别为8.70%和8.66%。虽
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然公司对LSG开展了业务及组织架构调整、产品优化、价格管控、渠道整合等一系列整合措施，为澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了一定保障，但若国际贸易摩擦持续发酵，导致相应的贸易环境出现波动，则可能存在澳洲生产基地建设项目效益不达预期的风险。《电子商务法》于2019年初实施，对澳洲代购市场造成一定冲击，LSG部分线下渠道商退出、转型或调整库存，导致线下销售收入下滑，2018年和2019年LSG线下销售收入分别为12,610.80万澳元和5,270.30万澳元，同比下降
58.21%。虽然公司进一步加大主动管理规模及拓展新的电商平台等措施，2020年1-9月LSG跨境电商渠道收入同比上升74.18%，占LSG对外销售收入的
50.37%，减弱了电商法带来的不利影响，但是若后续国家继续加大对《电子商务法》及相关法律法规的执法力度或出台新的监管法律、法规或政策对跨境电商业务产生不利影响，则可能对LSG的业务造成不利影响。
（4）募投项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、膳食营养补充剂行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（5）募投项目转固新增的折旧摊销风险
随着募投项目的实施，公司将新增无形资产和固定资产，并增加相应的折旧与摊销。在募投项目实施第二年，珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目和澳洲生产基地建设项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目预计收入、项目预计净利润的比例分别为6.91%和55.16%，随着募投项目的逐步达产，公司营业收入和净利润水平将进一步增长，完全达产年度新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目收入和项目净利润的比例分别为
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2.55%和13.61%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述生产性项目收益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司生产性项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目转固后新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。自募投项目实施第二年起的5年内，非生产性项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例均为5.15%，对公司经营业绩的影响较小。虽然公司已对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，但是如果未来市场环境发生重大变化，公司数字化信息系统项目实施效果未达预期，非生产性项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧对公司净利润和财务状况将带来不利影响。
（6）疫情风险
境内业务方面，2020年1月以来，受新冠肺炎疫情影响，公司的生产经营受到一定程度的影响。公司主要从事膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售，属于膳食营养补充剂行业，并不属于受疫情直接影响的行业，但由于线下药店、商超渠道为公司重要销售渠道，疫情爆发对公司线下药店、商超等门店经营产生了不利影响，2020年1-9月公司境内线下渠道主营收入约占境内主营业务收入的77.09%，同比上升5.32%。虽然目前国内疫情已得到较为有效的控制，新冠疫情对公司境内线下渠道销售造成的影响逐渐改善，但是海外疫情仍相对严峻，其持续时间、影响范围还存在较大的不确定性，对公司的境外业务可能仍将带来一定程度的负面影响。
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（本页无正文，为汤臣倍健股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读汤臣倍健股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日