证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2022-010
汤臣倍健股份有限公司关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。现就有关事项说明如下：
一、公司2019年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司2019年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予1,000万份股票期权，其中首次授予927万份，预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为15.96元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对首次授予激励对象的姓名等信息在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020年1月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2020年1月15日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2020年2月28日完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
5.截至2021年1月6日，本次激励计划预留73万份股票期权未在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，该等权益失效。
6.2021年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计386.1万份，于2021年3月12日注销完成。
7.2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
8.2022年3月4日，公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期激励对象考核结果的议案》等议案。
9. 2022年3月4日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次满足行权条件的激励对象2名，可行权的股票期权数量为5.4万股，行权价格为14.90元/股。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计269.1万份，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2019年第二期股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法》相关规定及2020年第一次临时股东大会的授权，鉴于2019年第二期股票期权激励计划首次授予的14名原激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；首次授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核条件达标，激励对象中有67名因2021年个人绩效考核结果为“不达期望”，其不满足本次行权条件的股票期权将予以注销。本次拟注销合计269.1万份股票期权。
本次注销完毕后，公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象为69名，剩余股票期权合计253.8万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2019年第二期股票期权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
鉴于2019年第二期股票期权激励计划原激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；另有部分激励对象因2021年个人绩效考核结果为“不达期望”，其不满足本次行权条件的股票期权将予以注销，公司本次拟注销股票期权合计269.1万份。本次注销部分股票期权事项符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2019年第二期股票期权激励计划》等的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，公司全体独立董事同意本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年第二期股票期权激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。因此，公司监事会同意本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：汤臣倍健本次激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已授予股票期权所涉事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已授予股票期权的行为符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年第二期股票期权激励计划》等的
相关规定，公司尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1.第五届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第十三次会议决议；
4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二二年三月四日