证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2022-034
汤臣倍健股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。现就有关事项进行如下说明：
一、公司2019年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019年2月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予2,600万份股票期权，其中首次授予2,445万份，预留155万份，首次授予股票期权的行权价格为每股19.80元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的45名激励对象名单出具了核查意见。
2.2019年2月25日至2019年3月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年3月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2019年3月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2019年4月4日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的
议案》，确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2019年4月4日，向45名激励对象共授予2,445万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5.2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由19.80元/股调整为
19.30元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019年5月13日，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6.2019年12月20日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定本次激励计划预留股票期权的授予日为2019年12月20日，向5名激励对象共授予95万份预留股票期权，行权价格为每股15.96元，剩余60万份预留股票期权不予授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留期权授予的激励对象名单发表了核查意见。2020年2月28日，公司完成了本次激励计划预留授予股票期权的登记工作。
7.2020年3月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整<2019年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
8.2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权859.5万份,注销预留部分授予尚未行权的股票期权28.5万份。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2021年3月12日，上述股票期权注销完成。 9.2021年4月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》。本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由19.30元/股调整为18.24元/股，预留股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10.2022年3月4日，公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权第二个行权期激励对象考核结果的议案》。
11.2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象1名，可行权的股票期权数量为10.5万份；本次激励计划首次授予股票期权行权价格由
18.24元/股调整为17.54元/股，预留股票期权行权价格由14.90元/股调整为
14.20元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计747.5万份。公司董事梁水生、林志成、汤晖作为本次激励计划的激励对象对相关议案回避了表决，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及2018年年度股东大会的授权，公司本次注销股票期权合计747.5万份，具体如下：
2019年股票期权激励计划首次授予的3名原激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；首次授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核条件达标，激励对象中有36名因2021年个人绩效考核结果为“不达期望”，其不满足本次行权条件的股票期权将予以注销。本次拟注销的首次授予股票期权合计711万份。
2019年股票期权激励计划预留授予的1名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；预留授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核条件达标，4名激励对象因2021年个人绩效考核结果为“不达期望”，其不满足本次行权条件的股票期权将予以注销。本次拟注销的预留授予股票期权合计36.5万份。
本次注销完毕后，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励
对象调整为37名，剩余已授予的股票期权数量合计874.5万份；预留授予股票期权的激励对象调整为4名，剩余已授予的股票期权数量合计30万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2019年股票期权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
鉴于2019年股票期权激励计划原激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；另有部分激励对象因2021年个人绩效考核结果未满足行权条件，其不符合本次行权条件的股票期权将予以注销，公司本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权合计747.5万份，其中注销首次授予股票期权711万份，注销预留授予股票期权36.5万份。经审核，本次注销部分股票期权事项符合有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。因此，公司监事会同意本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所认为：汤臣倍健本次激励计划第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格所涉事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格的行为符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1.第五届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第十四次会议决议；
4. 《国浩律师（广州）事务所关于汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事项的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二二年四月二十八日