证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2022-032
汤臣倍健股份有限公司关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日实施了2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利7.00元含税）。根据公司《2019年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司2019年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司2019年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019年12月20日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本次激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，其中首次授予927万份，预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为每股15.96元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对首次授予激励对象的姓名等信息在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020年1月15日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2020年1月15日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2020年2月28日完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
5.截至2021年1月6日，本次激励计划预留73万份股票期权未在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，该等权益失效。
6.2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计386.1万份，于2021年3月12日注销完成。
7.2021年4月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
8.2022年3月4日，公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期激励对象考核结果的议案》。
9.2022年3月4日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次满足行权条件的激励对象2名，可行权的股票期权数量为5.4万份，行权价格为14.90元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权
激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计269.1万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
10.2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划首次授予股票期权的行权价格的调整原因和调整方法
1.调整原因
2022年3月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以公司总股本1,700,308,763股为基数，向全体股东每10股派7.00元人民币现金（含税），并于2022年4月13日实施完毕。
2.调整方法
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整公式：P＝P
－V（其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。
根据2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格作如下调整：
2021年年度权益分派实施中每股派息金额为0.70元，根据上述方法计算可得：调整后的首次授予股票期权行权价格P=14.90元-0.70元=14.20元。
三、本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整对公司的影响
本次对2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了
必要的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。
五、监事会的核查意见
经审核，监事会认为公司本次调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，同意公司对2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所认为：汤臣倍健本次调整行权价格已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年第二期股票期权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1.第五届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第十四次会议决议；
4.《国浩律师（广州）事务所关于汤臣倍健股份有限公司调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二二年四月二十八日