汤臣倍健股份有限公司独立董事邓传远先生2022年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，2022年度，本人定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1.2022年，公司董事会、股东大会的会议召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，决议合法有效。
2.2022年，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，对董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
| 姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯表决 方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未出席会议 |
| 邓传远 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 |
3.2022年，公司共召开了一次股东大会，本人亲自出席了该会议。
二、发表独立意见的情况
2022年，本人对公司重大事项进行了认真专业的分析，对公司下列事项均发表了事前认可意见或独立意见：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 2022年3月4日 | 第五届董事会第十五次会议 | 1.关于聘任公司2022年度审计机构的事前认可意见 2.关于2021年公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 3.关于公司对外提供担保情况的说明和独立意见 4.关于2021年度利润分配预案的独立意见 5.关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见 | 同意 |
| 7.关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 8.关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见 9.关于公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见 10.关于公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见 11.关于调整公司部分高级管理人员薪酬的独立意见 12.关于聘任公司2022年度审计机构的独立意见 | |||
| 2022年4月28日 | 第五届董事会第十六次会议 | 1.关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的独立意见 2.关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的独立意见 3.关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的独立意见 4.关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见 5.关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见 | 同意 |
| 2022年7月1日 | 第五届董事会第十七次会议 | 关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的独立意见 | 同意 |
| 2022年8月5日 | 第五届董事会第十八次会议 | 1.关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 2.关于2022年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 3.关于公司2022年半年度对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 2022年9月22日 | 第五届董事会第十九次会议 | 关于增加部分募集资金投资项目实施主体的独立意见 | 同意 |
| 2022年12月30日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 | 同意 |
三、在专门委员会的履责情况
为提升董事会决策效率及专业性，公司第五届董事会下设审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。本人担任审计委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员，积极履行相关职责。
1.审计委员会工作情况
2022年，公司共召开了6次审计委员会会议。本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，讨论并审议了《2021年度财务报告》《2021年度财务决算报告》《2022年度财务预算报
告》等21项议案。
2.提名、薪酬与考核委员会工作情况
2022年，公司共召开了3次提名、薪酬与考核委员会会议。本人根据公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，认真审查并研究了公司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于确定部分第五届高级管理人员2021年年度绩效年薪的议案》《关于公司董事及部分高级管理人员2021年度绩效薪酬的议案》等6项议案。
四、现场调查情况
2022年，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司董事会、股东大会等方式沟通和了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1.有效履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众投资者合法权益的思想意识。
3.积极关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。公司2022年信息披露工作符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定。
六、其他
2022年，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
以上是本人2022年度的履职情况报告，感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职过程中给予的有效配合和支持。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，在今后工作中，将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
汤臣倍健股份有限公司独立董事：邓传远二〇二三年三月十七日