作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第八届董事会第二次会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于拟注册和发行中期票据的独立意见
经审核，我们认为：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过（含）人民币12亿元的中期票据，将根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会的注册有效期内择机一次或分期发行。公司发行中期票据募集的资金将用于满足公司经营活动的资金需求，主要为补充公司生产经营所需流动资金、偿还银行贷款等。该事项符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化债务融资结构、更好地满足生产经营的资金需求，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次拟发行银行间市场债务融资工具的相关事项。
二、关于为参股子公司提供担保的独立意见
经审核，我们认为：公司对外担保的对象广州工商联盟投资有限公司（以下简称“广州工商联”）信誉状况良好，信用风险较低；公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司按照合计持有的广州工商联的11.77%股权比例为参股子公司广州工商联就上述银行贷款提供担保，担保金额为29,425万元，担保期限为合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
独立董事：刘 艺、郝世明、周庆权
2019年7月31日