证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-111
广州市香雪制药股份有限公司关于向全资子公司划转部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”) 为进一步优化企业组织和业务架构，增强子公司的综合实力，促进各业务板块的发展，公司将相关的无形资产、固定资产以2021年6月30日为基准日的账面价值603,156,987.66元划转至全资子公司广州香雪云埔产业投资有限公司（以下简称“香雪云埔”）。
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向全资子公司划转部分资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次划转资产的情况
（一）划转双方的基本情况
1、划出方
广州市香雪制药股份有限公司
法定代表人：王永辉
注册资本：人民币661,361,435元
统一社会信用代码：91440000633210884T
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1986年4月30日
营业期限：长期
住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、划入方
广州香雪云埔产业投资有限公司
法定代表人：徐力
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA9XW8MH9F
注册所在地：广州市黄埔区瑞祥路355号自编3栋
经营范围：物业管理；以自有资金从事投资活动；住房租赁；企业管理咨询；企业管理；园区管理服务。
3、划出方与划入方的关系
截止本公告披露日，公司持有香雪云埔100%股份。
4、拟划转资产情况
公司将部分无形资产和部分固定资产按基准日2021年6月30日的账面价值划转至香雪云埔，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，并按照会计准则进行处理。
公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对划转的资产进行了审计，出具了《广州市香雪制药股份有限公司云埔厂区资产划转专项审计报告》（XYZH/2021GZAA30239），拟划转资产情况如下：
| 名称 | 账面原值/元 | 累计折旧/元 | 账面价值/元 |
| 无形资产 | 37,435,350 | 9,421,229.75 | 28,014,120.25 |
| 固定资产 | 703,759,157.07 | 128,616,289.66 | 575,142,867.41 |
| 合计 | 741,194,507.07 | 138,037,519.41 | 603,156,987.66 |
注：上述无形资产为土地使用权，固定资产为房屋建筑物、机器设备。截至本公告日，固定资产中房产抵押予银行，用于为公司的借款提供抵押担保。
5、划转涉及的员工安置
本次资产划转不涉及人员变更及安置。
6、价款支付
本次交易为公司与香雪云埔之间按照账面价值划转资产，香雪云埔取得划转资产不支付对价。
7、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排
本次资产划转不涉及债权、债务转移,所涉划转资产将会在相应登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至香雪云埔。
8、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
二、本次划转可能存在的风险
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；
2、本次划转后，公司及香雪云埔在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
三、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转有利于整合公司内部资源，提高整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。
2、本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司及香雪云埔的注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、备查文件
1、第八届董事会第三十六次会议决议；
2、第八届监事会第三十次会议决议；
3、《资产划转协议》；
4、《云埔厂区资产划转专项审计报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年9月17日