作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第八届董事会第四十二次会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的独立意见
公司将广州市香雪亚洲饮料有限公司63%股权以8,190万元的价格转让给广州鹰金钱食品集团有限公司和广州市南业营元投资咨询有限公司，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。在本次股权交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，为实现业绩承诺的真实合同目的，公司根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作出业绩承诺方案的调整，有利于在当前环境下快速实现公司投资收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易暨变更业绩承诺方案的事项。
二、关于2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的独立意见
经核查，我们一致认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定中实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
激励对象中192人满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们认为公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为192名激励对象办理解除限售手续。
三、关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的独立意见
激励对象中4人离职不满足解除限售条件，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票及调整回购价格事项，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票及调整回购价格事项符合《中华人民共和国公司法》 、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，决策程序合法有效。
我们同意公司对已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票82,390股进行回购注销，回购价格为3.274元/股。
独立董事：刘艺、郝世明、周庆权
2021年12月24日