证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2019-049
天舟文化股份有限公司关于2019年股权激励计划限制性股票首次授予登记
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2019年股权期权与限制性股票激励计划》中的限制性股票的首次授予登记工作，具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、公司于2019年6月3日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年6月5日至2019年6月14日，公司通过巨潮资讯网和公司网站发布了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年6月17日，公司发布了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年6月21日召开了2019年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕
交易行为。
4、公司于2019年7月1日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、限制性股票的首次授予登记情况
1、股票来源：为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
2、授予日：2019年7月1日
3、授予价格：2.05元/股
4、限制性股票的授予对象及数量
公司向71名激励对象授予限制性股票1,908万股，限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 喻宇汉 | 董事会秘书 | 30.0000 | 1.5723% | 0.0355% |
| 陈四清 | 副总裁 | 30.0000 | 1.5723% | 0.0355% |
| 张 葵 | 财务总监 | 30.0000 | 1.5723% | 0.0355% |
| 核心管理人员、核心技术/业务人员（共68人） | 1,818.0000 | 95.2830% | 2.1516% | |
| 合计 | 1,908.0000 | 100.0000% | 2.2582% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。下同。
5、首次授予限制性股票的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
三、激励对象获授权益与公司网站公示情况一致性的说明
公司于2019年6月5日通过巨潮资讯网和公司网站发布了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，激励对象总人数78人，其中获授股票期权74人，获授限制性股票78人。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
根据股东大会授权，公司于2019年7月1日第三届董事会第三十二次会议，认为公司激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年7月1日为授予日。公司在办理本次限制性股票授予登记过程中，由于原激励对象罗争玉、刘英、邓希茜、邱丽霞、涂潇、张天、王卓7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部权益，上述7名激励对象获授120万股限制性股票全部作废，不再授予。因此，同意向71名激励对象授予1,908万股限制性股票，授予价格为2.05元/股。以上激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
四、已回购股份用于股权激励情况的说明
1、公司于2017年8月16日召开的2017年第二次临时股东大会逐项审议通过了关于回购公司股份的相关议案，并于2017年9月1日披露了《回购股份报告书》，自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内，同意公司以自筹资金择机进行股份回购。经2019年6月3日召开的第三届董事会第三十一次会议审议，本次回购的股份用途调整为实施股权激励计划。截止2018年8月16日，公司回购股份已完成，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份24,288,703股，总金额为人民币277,497,534.94元（不含手续费），累计回购股份达到公司总股本的2.87%，最高成交价为
13.47元/股，最低成交价为7.68元/股。
2、本次股权激励计划限制性股票授予价格为2.05元/股。首次授予的限制性股票的授予价格确定方法：首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.87元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.05元。
3、本次授予限制性股票1,908万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为1.79亿元。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
五、授予股份认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月12日出具了《天舟文化股份有限公司验资报告》（天职业字【2019】30915号），审验了公司截止2019年7月9日员工限制性股票激励计划认购情况。经审验，本次实际授予71人，实际授予股份1,908万股。截止2019年7月9日止，公司已收到激励对象认缴限制性股份1,908
万股的货币资金合计3,911.4万元。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2019年7月1日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年7月25日。
七、参与激励的董事、高级管理人员在登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在登记日前6个月均无买卖公司股票的情形。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、公司股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 股数 | 比例 | |
| 一、有限售条件股 | 59,161,692 | 7.00% | 19,080,000 | 78,241,692 | 9.26% |
| 二、无限售条件股 | 785,772,754 | 93.00% | -19,080,000 | 766,692,754 | 90.74% |
| 三、股份总数 | 844,934,446 | 100.00% | 0 | 844,934,446 | 100.00% |
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准.
本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
十、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。
十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十五日