关于对天舟文化股份有限公司2019年年报问询函的回复
天职业字[2020]21386-5号深圳证券交易所：
我们接受天舟文化股份有限公司的委托，为天舟文化股份有限公司2019年年报提供审计服务。
贵所于2020年5月11日出具了《关于对天舟文化股份有限公司2019年年报的问询函》（创业板年报问询函[2020]第181号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中与会计师相关事项进行了核实，现回复如下：
释义：
除非本回复另有所指，下列词语具有的含义如下：
| 我们或本所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天舟文化或公司 | 指 | 天舟文化股份有限公司 |
| 神奇时代 | 指 | 北京神奇时代网络有限公司 |
| 人民今典 | 指 | 人民今典科教传媒有限公司 |
| 海南奇遇 | 指 | 海南奇遇天下网络科技有限公司 |
| 游爱网络 | 指 | 广州游爱网络技术有限公司 |
| 海南元游 | 指 | 海南元游信息技术有限公司 |
| 《中国注册会计师审计准则》 | 指 | 财政部已颁布的最新中国注册会计师审计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定 |
一、年报显示，你公司2019年各季度的营业收入分别为2.52亿元、2.78亿元、
2.22亿元和4.88亿元；净利润分别为5,352万元、2,002万元、4,084万元和-8,310万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-4,381万元、391万元、-3,615万元和
1.64亿元。请补充说明你公司2019年分季度的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
1、公司各季度业绩情况：
| 项 目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入（万元） | 25,244.47 | 27,759.67 | 22,216.87 | 48,750.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,351.92 | 2,002.23 | 4,083.58 | -8,309.96 |
| 项 目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -4,381.26 | 391.34 | -3,614.55 | 16,351.50 |
2、公司各季度营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因：
（1）公司图书出版发行业务存在季节性与周期性。公司图书出版发行业务按照销售渠道的不同，主要分为系统销售、政府采购（含馆配、职教、农家书屋等）等类型。公司教材教辅销售大部分通过新华书店系统进行，分为春、秋两季，在中、小学校每学期开学前组织货源配送到位，与新华书店对账无误后确认收入，结算货款；公司馆配、职教、农家书屋等政府采购招投标业务大部分集中在下半年进行，收到中标通知书后与招标单位签订销售合同，依据销售合同组织采购供货及相应品种图书的印制，按招标单位要求进行配送，核对账务并办理相关结算手续、确认收入，根据财政资金安排回收货款。公司图书出版发行业务存在一定的季节性和周期性，教材教辅等产品收入与客户结算货款大部分集中在第二季度、第四季度；政府采购收入与客户结算货款主要集中在第四季度，支付采购供应商货款大部分集中在第一季度、第三季度；部分产品按年征订，收入与客户结算货款主要集中在第三、四季度，营业收入、净利润与经营活动现金流量净额随之变动。
（2）公司移动网络游戏业务分季度的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额比较均衡，无明显不匹配现象。第四季度催款力度加大，经营活动产生的现金流量净额较前三季度现金流增加。
（3）第四季度净利润较前三个季度出现大幅减少，主要为计提并购公司商誉减值准备所致。
综上所述，公司2019年度分季度的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额是合理的。
（二）年审会计师意见
我们获取了公司各季度财务数据进行分析并复核了公司的回复，经检查：
1、公司第四季度收入与经营活动现金流量净额较第一至第三季度收入增加主要系：（1）公司图书出版业务的季节性与周期性，公司图书出版业务集中在第二季度、第四季度与客户结算确认收入并收回款项；（2）移动网络游戏业务第四季度催款力度加大，经营活动产生的现金流量净额较前三季度现金流增加。
2、公司第四季度净利润较第一至第三季度减少主要系第四季度计提了商誉减值准备所致。
我们认为，公司2019年度分季度的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流净额合理。
二、年报显示，游戏A全年充值流水的金额合计达9.6亿元，请结合该游戏的生命周期和历史数据，说明是否与你公司的营业收入相匹配，是否对游戏A存在重大依赖；游戏C各季度的用户数量、活跃用户数量、付费用户数量、ARPU值和充值流水均出现较大波动，请补充说明原因及合理性；游戏D各季度的付费用
户数量持续下降，但ARPU值持续上升，请结合该游戏的生命周期、历史数据、推广费用支出，补充说明原因及合理性。请年审会计师说明对你公司游戏的用户数量、充值流水的核查方法、核查过程和核查结论。
回复：
（一）公司回复
1、游戏A情况说明
（1）2018年游戏A营业收入1.81亿元，充值流水5.2亿元，收入与流水比为35%；2019年游戏A营业收入3.11亿元，充值流水9.6亿元，收入与流水比为32%。游戏A主要有两种运营模式：一种为代理联运，即由各渠道商进行游戏运营，渠道商按合同约定的流水分成比例分成给游爱网络，游爱网络再按约定的流水分成比例分成给游戏研发方；第二种为买量运营，即与各主流媒体平台代理商合作，在各媒体平台开展推广活动，吸引游戏玩家下载游戏。两种运营模式下收入与流水比不一样，代理联运下，公司与合作渠道的流水分成比为20%左右，而买量运营下，玩家直接通过公司的支付系统进行充值，公司将流水扣除手续费等后确认收入，收入占流水比远大于代理联运 ；2018、2019年度两种运营模式下游戏A的收入流水不一样，代理联运的流水远大于买量运营，全年故收入与流水之比会有少许差异分别为35%、32%是合理的。综上所述，游戏A的收入与充值流水是匹配的。
游戏A于2018年6月上线，截至2019年12月已上线运营18个月，2018年度游戏A上线运营后，为了吸引游戏玩家，投入了大量的流量采购成本，2018年6-12月充值流水达5.03亿超过5亿元。2019年游戏A的新版本调优完毕，进入推广爆发期，通过举办各类大型主题活动、立体营销、精细化的渠道合作运营等持续增加用户量导入，付费人数和充值流水显著增加，2019年度收入持续保持稳定增长态势。该游戏销售收入与其生命周期等是匹配的。
（2）2019年，公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况，公司不存在对单一游戏产品重大依赖的情况。公司围绕“文化+教育+科技”的战略定位，积极提升出版发行、移动网络游戏业务的竞争力和持续经营能力，重点布局民办学校、教育服务、教育科技领域。游戏业务板块，实现了从研发、发行到运营的全产业链布局；“研运一体”运作进一步成熟，持续加大细分领域的布局，培育H5游戏新增长点；加速拓展海外游戏市场，公司游戏发行遍布日韩、越南、印尼、新马等地。进一步丰富游戏产品类型，构建多元化业务体系。公司移动网络游戏业务实现营业收入73,343.52万元，运营游戏产品共80款，在MMORPG、SLG、卡牌、塔防等多个类型移动网络游戏领域具有较强的研发和运营能力。公司自主研发并运营的《风云天下OL》《忘仙》《卧虎藏龙》《塔王之王》《五虎将》《王者纷争》（原《大秦之帝国崛起》）等多款长生命周期游戏保持着稳定的运营态势，持续稳定贡献收入。
2020年，公司将加大力度研发人工智能、云计算技术在游戏设计、人机对战、智能客服、智能NPC等方面的应用，致力于打造高品质、长生命周期的作品，为广大游戏用户提供更加前沿、丰富的游戏体验。公司研发储备的MMORPG《忘仙2》（《忘仙》续作）、卡牌游戏《天黑铁匠铺》（暂定名）、三消H5游戏《好友养成计划》、RPG游戏《百恋成仙》、SLG游戏《国
战2》（暂定名）、《乱世纷争》等近十款游戏将陆续在2020年开启对外测试或上线运营。
2、游戏C情况说明
游戏C的运营数据如下：（ARPU值=当期充值流水/当期付费用户数）
| 游戏 名称 | 季度 | 新增 用户数量 | 活跃 用户数 | 付费 用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） | 运营数据说明 |
| 游戏C | 第一季度 | 619,954 | 707,089 | 59,544 | 955 | 56,862,077 | 本季度对部分渠道进行试推广，新增用户较少，付费用户主要为老用户，付费能力强，APRU值较高 |
| 第二季度 | 1,230,525 | 1,287,899 | 107,386 | 558 | 59,914,221 | 本季度加大市场推广，用户数增幅较大，用户增长较显著，但新增用户付费较少，拉低整体的APRU值 | |
| 第三季度 | 1,280,296 | 1,381,399 | 137,575 | 684 | 94,162,417 | 本季度持续推广，随着用户的积累及付费意愿的增加，充值流水和APRU值有较大的提升 | |
| 第四季度 | 467,021 | 545,200 | 75,920 | 1,050 | 79,734,495 | 本季度推广活动减少，用户数下降，老用户积累及付费能力增强，流水和ARPU值维持较高水平 |
综上所述，游戏C各季度的运营数据是合理的。
3、游戏D情况说明
（1）游戏D的历史运营数据及推广费用情况
| 年度 | 季度 | 新增用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 2017年度 | 第二季度 | 1,067,791 | 1,067,719 | 137,347 | 215.20 | 29,557,121 |
| 第三季度 | 3,964,746 | 4,111,204 | 580,242 | 347.74 | 201,770,989 | |
| 第四季度 | 6,083,158 | 6,496,401 | 806,691 | 548.15 | 442,191,186 | |
| 2018年度 | 第一季度 | 4,072,168 | 4,632,538 | 577,068 | 704.87 | 406,756,819 |
| 第二季度 | 2,207,134 | 2,660,612 | 327,639 | 675.60 | 221,352,576 | |
| 第三季度 | 1,029,374 | 1,343,192 | 148,035 | 889.96 | 131,744,572 | |
| 第四季度 | 390,274 | 602,423 | 82,727 | 1,054.87 | 87,266,177 | |
| 2019年度 | 第一季度 | 592,865 | 758,526 | 69,770 | 862 | 60,119,402 |
| 年度 | 季度 | 新增用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水（元） |
| 第二季度 | 296,089 | 421,988 | 44,127 | 904 | 39,904,503 | |
| 第三季度 | 164,264 | 262,969 | 32,310 | 1,007 | 32,547,227 | |
| 第四季度 | 121,941 | 193,861 | 22,635 | 1,110 | 25,116,814 |
该游戏2017年、2018年、2019年的推广费用分别为747.39万元、529.58万元、475.61万元。
（2）游戏D于2017年4月上线，已上线3年。自2017年第二季度开始推广，为了快速打开市场，获取大量用户，第三、四季度增加推广力度，付费人数及流水明显增长，2017年第四季度至2018年第一季度达到流水峰值。2018年第二季度渠道推广力度逐步减少，部分用户流失，流水逐步下降，但资深玩家占比增加，ARPU值提升。2019年度该游戏处于运营生命周期中后期，渠道推广力度逐步减弱，新增用户数减少，老用户逐步流失，付费用户数下降，流水随之逐步下降，留存中资深玩家较多，已形成付费习惯，随着游戏的持续更新及付费运营活动投入，老用户付费意愿增强，ARPU值提升。
综上所述，游戏D的运营数据是合理的。
（二）年审会计师对公司游戏的用户数量、充值流水的核查方法、核查过程和核查结论
1、对公司游戏的用户数量、充值流水的核查方法
我们进行了IT审计，首先对公司游戏的业务数据和财务数据进行了核对，验证了数据的完整性，之后通过大数据分析方法对公司游戏的用户数量、充值流水、登录、消费等行为数据进行了核查，评估了游戏用户的真实性、数据的合理性以及游戏的成长性。
2、对公司游戏的用户数量、充值流水的核查过程
（1）数据提取：在数据提取过程中，复核了公司技术中心编写的数据提取脚本并重新执行数据提取脚本，从公司的数据库中提取游戏数据，并获取了数据提取过程中的脚本执行日志，确保用于报告分析的数据是未经篡改直接从数据库获取的最底层原始业务数据。
（2）数据分析：在分析过程中，递进式的开展单指标和多指标的分析和对比工作，在分析单个指标趋势的基础上，进一步结合对业务的理解，识别出关键指标之间所反映出的业务实质所存在的关联，分析存在关联性的指标之间的相互影响和相互作用，通过不同维度核实数据的完整性和真实性（例如从多个维度汇总数据核实充值金额是否一致），对各项业务环节和数据进行全方位的分析。
（3）异常数据分析：在异常数据的分析阶段，通过重点用户对核查过程的疑似异常进行界定。从统计学的角度对异常进行科学界定，对运营数据进行更加全面深入的分析，同时对疑似异常数据的业务解释进行重点用户量化分析，以验证其合理性，从而保证了整体分析的客观及科学性。
经核查，我们认为公司游戏的用户数量、充值流水、登录、消费等行为数据是真实准确的。
三、年报显示，你公司第一大供应商海南元游信息技术有限公司（以下简称海南元游）是你公司的关联方，本报告期你公司向海南元游采购金额达1.65亿元。请补充说明你公司向海南元游采购的产品、价格、数量以及具体用途，并说明关联交易的必要性和作价的公允性，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，并报备相关的采购合同。请年审会计师发表明确的意见。回复：
（一）公司回复
1、2019年公司与海南元游的交易情况如下：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 （采购产品） | 关联交易 定价原则 | 交易价格 | 采购总额 （万元） | 用途 |
| 海南元游信息 技术有限公司 | 公司董事 担任其董事 | 游戏分成成本 | 按照合同 分成比例 | 市场价格 | 16,463.09 | 获取游戏 分成收入 |
目前公司与海南元游的交易为移动网络游戏的合作联运，海南元游为游戏研发商，公司为游戏发行商，双方交易价格参照市场价格确定，属于行业正常分成比例，定价公允合理。2019年度公司向海南元游的采购总额1.65亿元，相关的收入为3.5亿元。公司与海南元游的合作是为了满足公司业务发展和经营的需要，关联交易属于正常的商业交易行为。
2、公司与海南元游交易的审议与披露情况
海南元游主要从事信息技术开发、网络游戏研发、运营等，持有公司5%以上股份的股东、公司副董事长、总裁袁雄贵先生曾任职海南元游的董事，已于2018年4月离任，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，截止2019年4月30日之前，海南元游与公司存在关联关系，公司与其保持稳定良好合作关系。
前述交易已经公司2019年2月27日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，并在中国证监会指定信息披露网站上发布了《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-013），公司独立董事发表了事前认可的意见及同意的独立意见。本次交易事项无需提交股东大会审议。
综上所述，该交易是必要的、作价是公允的，已履行了相应的审议程序和信息披露义务。
（二）年审会计师意见
公司与海南元游的交易为代理海南元游研发的移动网络游戏，按照合同约定向海南元游支付分成款。海南元游为游戏研发商，公司为游戏发行商，公司与海南元游的交易内容以及定价符合行业惯例。我们执行了如下审计程序：
1、获取并检查了公司与海南元游的游戏代理协议已经公司恰当审批；
2、检查公司与海南元游的分成结算单与账面核对；
4、根据经IT审计后的游戏充值流水，按照合同约定的分成比率计算的成本与账面成本核对；
5、向海南元游发函，函证期末余额、分成规则、分成成本，取得回函一致；
6、对海南元游执行现场延伸审阅，公司与海南元游约定的分成比例与海南元游与其余单位约定的分成比例不存在重大差异，定价公允；
7、检查公司2019年度报告，已对海南元游的交易金额与期末应付账款余额进行披露。
我们认为，公司与海南元游的交易符合行业惯例，作价公允，已经履行了相应的审议程序和信息披露义务。
四、年报显示，你公司应收账款的期末余额为3.81亿元，报告期内计提坏账准备的金额为883万元。
（1）请结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、同行业坏账准备计提比例等，说明你公司的坏账准备计提是否充分。
（2）请结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及合理性，并报备应收款项前五名的明细，说明是否与公司存在关联关系，是否构成非经营性资金占用。
请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
1、请结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、同行业坏账准备计提比例等，说明你公司的坏账准备计提是否充分。
（1）公司的应收账款情况
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息等，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下：1）如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司2019年度应收账款及计提坏账准备具体情况如下：
| 账龄 | 2019年期末账面余额（万元） | 截止目前回款率 | 2018年末坏账计提比例 | 2019年末坏账计提比例 | 报告期计提坏账准备金额（万元） | 期末计提坏账准备金额（万元） | ||
| 图书出版发行及其他 | 移动 网络游戏 | 图书出版 发行及其他 | 移动网络 游戏 | |||||
| 1年以内（含1年） | 32,587.48 | 57% | 1% | 5% | 2.63% | 1.39% | 87 | 596 |
| 账龄 | 2019年期末账面余额（万元） | 截止目前回款率 | 2018年末坏账计提比例 | 2019年末坏账计提比例 | 报告期计提坏账准备金额（万元） | 期末计提坏账准备金额（万元） | ||
| 图书出版发行及其他 | 移动 网络游戏 | 图书出版 发行及其他 | 移动网络 游戏 | |||||
| 1至2年 | 2,997.24 | 8% | 5% | 10% | 23.46% | 16.58% | -68 | 531 |
| 2至3年 | 1,655.77 | 5% | 30% | 50% | 34.38% | 61.16% | 522 | 766 |
| 3年以上 | 816.80 | 35% | 100% | 100% | 54.33% | 100.00% | 342 | 492 |
| 合 计 | 38,057.29 | 883 | 2,385 | |||||
（2）2019年末同行业上市公司坏账准备比例情况
图书出版发行行业坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 皖新传媒 | 长江传媒 | 公司 |
| 1年以内（含1年） | 1.87% | 3.87% | 2.63% |
| 1至2年 | 6.48% | 15.47% | 23.46% |
| 2至3年 | 12.78% | 39.93% | 34.38% |
| 3年以上 | 30.83-100% | 56.22-100% | 54.33% |
移动网络游戏行业坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 游族网络 | 掌趣科技 | 公司 |
| 1年以内（含1年） | 1.04% | 1% | 1.39% |
| 1至2年 | 35.55% | 10% | 16.58% |
| 2至3年 | 41.96% | 50% | 61.16% |
| 3年以上 | 57.84-100% | 100% | 100.00% |
对于划分为风险组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，采用的预期信用损失率属于行业正常水平。
综上所述，公司应收账款坏账准备的计提是充分的。
2、请结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及合理性，并报备应收款项前五名的明细，说明是否与公司存在关联关系，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表明确意见。
（1）公司应收账款金额较大的原因及合理性
| 项 目 | 营业总收入 | 应收账款余额 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 增幅（%） | 2019年度 | 2018年度 | 增幅（%） | |
| 图书出版发行及其他 | 50,627.91 | 43,676.33 | 15.92 | 13,168.41 | 7,246.84 | 81.71 |
| 移动网络游戏 | 73,343.52 | 68,944.58 | 6.38 | 24,888.89 | 23,460.95 | 6.09 |
| 合 计 | 123,971.43 | 112,620.91 | 10.08 | 38,057.30 | 30,707.79 | 23.93 |
公司期末应收账款主要为图书销售款、游戏分成款等，2019年末应收账款余额较年初增长
23.93%，其中移动网络游戏的应收账款的增幅略小于收入的增幅，应收账款的余额与业务是匹配的；图书出版发行及其他的应收账款增幅大于收入的增幅，主要受财政资金安排、结算方式改变等影响，部分图书产品和政府采购项目的回款延迟，截至目前已回款5,609万元。
综上所述，应收账款金额是合理的。
（2）应收款项前五名明细如下：
| 客户名称 | 期末余额（万元） | 截止目前回款情况（万元） | 是否存在关联关系 | 是否构成非经营性资金占用 |
| 第一名 | 5,343.65 | 4,000.00 | 否 | 否 |
| 第二名 | 1,897.58 | 否 | 否 | |
| 第三名 | 1,822.15 | 1,822.15 | 否 | 否 |
| 第四名 | 1,780.34 | 否 | 否 | |
| 第五名 | 1,524.72 | 327.37 | 否 | 否 |
综上，公司应收账款前五名客户与公司不存在关联关系，不构成非经营性资金占用。
（二）年审会计师意见
1、针对应收账款坏账计提是否充分，我们执行了如下程序：
（1）对公司应收账款坏账计提相关的内部控制进行了解并执行控制测试；
（2）获取公司预期信用损失模型测算过程复核，复核其会计估计的合理性及测算过程的准确性；
（3）将公司预期信用损失率与同行业公司进行比较，核对公司预期信用损失的合理性；
（4）对公司应收账款账龄划分及坏账准备计提的准确性进行复核；
（5）检查期后回款情况。
我们认为：结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、同行业坏账准备计提比例等，公司应收账款坏账准备计提是充分的。
针对期末应收账款金额较大的原因及合理性，我们执行了如下程序：
（1）了解及评价图书销售循环内部控制设计，选取了销售合同的审批、记录应收账款、销售回款等关键控制执行了控制测试；
（2）获取公司应收账款明细表，分析公司大额应收账款形成原因；
（3）对应收款项前五名中新增客户查询工商信息、检查签订的合同、进行实地走访或者视频访谈核实业务实质与是否存在关联方关系；
（4）抽取样本，对期末应收账款余额进行函证；
（5）对大额应收账款客户工商信息进行检查，核实是否存在关联方关系。
我们认为：应收账款形成原因合理，应收款项前五名与公司不存在关联关系，不构成非经营性资金占用。
五、年报显示，你公司预付款项的期末余额为7,264万元，请结合相关业务的开展情况，补充说明你公司存在大额预付款项的原因以及必要性，并说明预付对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
公司期末预付账款明细：
| 账 龄 | 期末余额 | |
| 金额（万元） | 比例 | |
| 1年以内 | 3,628.07 | 49.95% |
| 1至2年 | 2,973.81 | 40.94% |
| 2至3年 | 218.70 | 3.01% |
| 3年以上 | 443.08 | 6.10% |
| 合 计 | 7,263.66 | |
公司期末预付款主要系采购预付款、项目合作预付款，采购预付款主要为图书出版发行业务的图书采购预付款、移动网络游戏业务的流量采购款及游戏分成款；项目合作款为公司合理的经营性投入。其中，关联方往来情况如下：
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额（万元） | 用途 |
| 预付款项 | 湖南天鸿致远文化发展有限公司 | 20.39 | 租赁费 |
湖南天鸿致远文化发展有限公司（以下简称“天鸿致远”）为公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司的控股子公司，公司与天鸿致远签订仓储设施租赁协议，租赁天鸿致远面积1,592.00㎡仓库，期末预付账款余额20.39万元，为预付截至2020年6月19日的租金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，除上述关联方往来外，其余预付对象与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等不存在关联关系或其他隐性关系，不存在资金占用或者财务资助等情形。
（二）年审会计师意见
公司期末预付款项余额7,264万元，主要系采购预付款、项目合作预付款，采购预付款主要系图书出版业务图书采购预付款以及移动网络游戏业务流量采购款与游戏分成款；项目合作款为公司合理的经营性投入。我们执行了如下审计程序：
（1）了解及评价采购业务内部控制设计，选取供应商对采购合同的审批、记录应付账款、采购付款等关键控制执行了控制测试；
（2）抽取样本，对期末预付款项余额进行函证；
（3）针对大额预付采购款，结合合同条款以及采购项目开展情况分析预付款项余额的合理性；
（4）对大额预付款供应商信息进行检查，核实是否存在关联方关系。
我们认为，公司预付款项余额合理，预付对象与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属存在关联关系已进行恰当披露，其余不存在与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用或者财务资助情形。
六、年报显示，你公司其他应收款的期末账面余额为4597万元，其中“合作款”的金额为1434万元、“股权转让款”的金额为545万元、“其他”金额为482万元。请补充说明相关款项形成的原因、具体内容以及期后的回款情况，交易对方是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
其他应收款的期末账面余额为4,597万元，其中“合作款”、“股权转让款”、 “其他”的情况如下：
| 款项性质 | 期末账面余额(万元) | 形成原因 | 具体内容 | 截止目前 回款情况 | 是否存在 关联关系 | 是否存在资金占用 或者财务资助等情形 |
| 合作款 | 1,434.36 | 经营需要 | 项目合作款、纸款等 | 回款320万元 | 否 | 否 |
| 股权转让款 | 544.60 | 经营需要 | 股权转让款 | 已全额回款 | 否 | 否 |
| 其他 | 481.72 | 经营需要 | 社保公积金，诉讼费等 | 已收回部分 | 否 | 否 |
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司其他应收款中
“合作款”、“股权转让款”、 “其他”的交易对方与公司不存在关联关系，不存在资金占用或者财务资助等情形。
（二）年审会计师意见
公司期末其他应收款4,597万元，为公司合理的经营性投入产生。我们执行了如下审计程序：
1、抽取样本，对期末其他应收款余额进行函证；
2、对于大额其他应收款，检查相关合同以及业务单据；
3、针对股权转让款，检查期后回款情况；
4、对大额合作款、股权款等大额其他应收款单位工商信息进行检查，核实是否存在关联方关系。
我们认为，按照企业会计准则的规定，公司其他应收款交易对方与公司存在关联关系的往来款已进行恰当披露，其余与公司不存在关联关系，不存在资金占用或者财务资助情形。
七、年报显示，你公司存货的期末余额为5,132万元，存货跌价准备的金额为359万元。请结合行业特征、相关存货的价格和后续走势情况，说明存货跌价准备计提情况是否能够充分反映存货整体质量，存货跌价准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表明确意见，并说明针对存货及存货跌价准备实施的重要审计程序相关情况。
回复：
（一）公司回复
1、公司存货跌价准备计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将图书分为常销类、非常销类二大类。于每期期末，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备：
对常销书1年内不计提存货跌价准备，1-2年按图书总定价计提3%存货跌价准备，2-3年以上按图书总定价计提5%存货跌价准备，3年以上按图书总定价计提10%存货跌价准备。
在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价3%计提存货跌价准
备。对其他非常销书类图书按库龄不同，库龄1-2年库存畅销图书按图书总定价的10%计提存货跌价准备，图书库龄超过2年的按图书总定价的20%计提存货跌价准备。
2、2019年末存货跌价计提情况
| 项 目 | 期末余额（万元） | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 在产品 | 382.45 | 382.45 | |
| 库存商品 | 4,472.02 | 359.39 | 4,112.63 |
| 发出商品 | 277.64 | 277.64 | |
| 合 计 | 5,132.11 | 359.39 | 4,772.72 |
其中，库存商品的存货跌价准备明细表如下：
| 库 龄 | 账面余额（万元） | 存货跌价准备（万元） | 账面价值（万元） |
| 1年以内 | 3,463.12 | 11.48 | 3,451.64 |
| 1-2年 | 375.23 | 66.94 | 308.29 |
| 2-3年 | 463.07 | 131.82 | 331.25 |
| 3年以上 | 170.60 | 149.15 | 21.45 |
| 合 计 | 4,472.02 | 359.39 | 4,112.63 |
综上所述，公司已按照公司会计政策计提存货跌价准备，符合会计准则要求，存货跌价准备的计提是充分、合理的。
（二）会计师核查意见
1、我们对存货项目实施的重要审计程序如下：
（1）对图书业务采购与付款循环内控进行了解、评价，并对采购订单审批、采购入库、采购付款等关键控制点进行测试；
（2）获取公司期末存货明细表，存放公司仓库存货实施存货监盘，存放在租入或者物流公司仓库，向出租方或者物流公司函证存货期末存货金额；
（3）发出商品，检查了期末发出商品明细表，包括发出商品码洋、数量。抽取样本，向客户进行了函证程序；
（4）对存货周转率、分产品毛利率进行分析性程序。
2、我们对计提存货跌价准备实施的重要审计程序如下：
（1）获取并检查公司编制的存货跌价准备明细表；
（2）对公司提供的存货跌价明细表中的关键参数的来源依据进行了核实，并判断是否恰
当；
（3）检查计算存货跌价准备的存货范围判断是否合理。
我们认为：公司期末存货余额合理，存货跌价准备计提充分、合理。
八、年报显示，你公司商誉的期末余额为29.32亿元，已计提商誉减值准备13.95亿元。其中本报告期针对并购广州游爱网络技术有限公司（以下简称游爱网络）形成的商誉计提1.52亿元值准备，对并购北京神奇时代网络有限公司、海南奇遇天下网络科技有限公司、人民今典科教传媒有限公司形成的商誉未计提减值准备。
（1）请结合游爱网络具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程和关键参数的选取等，说明上述减值迹象的时点，减值准备计提是否充分、合理，前期减值准备计提是否充分；以及对并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因以及合理性。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时和近三年年末减值测试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
（3）上述公司的实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因以及收购时进行的评估是否谨慎，并请全面核查并购标的前期业绩的真实情况和业绩承诺完成情况。
请年审会计师和评估师发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
（1）请结合游爱网络具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程和关键参数的选取等，说明上述减值迹象的时点，减值准备计提是否充分、合理，前期减值准备计提是否充分；以及对并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因以及合理性。公司并购形成的商誉及减值准备计提情况：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 商誉账面余额 | 截至2018年末 已计提减值准备 | 2019年度计提减值准备 | 累计计提商誉 减值准备 | 2019年末 账面价值 |
| 北京神奇时代网络有限公司 | 112,403.75 | 110,990.98 | 110,990.98 | 1,412.76 | |
| 人民今典科教传媒有限公司 | 13,860.64 | 13,370.71 | 13,370.71 | 489.93 | |
| 广州游爱网络技术有限公司 | 142,207.81 | 15,169.90 | 15,169.90 | 127,037.92 | |
| 海南奇遇天下网络科技有限公司 | 24,689.47 | 24,689.47 |
| 合 计 | 293,161.67 | 124,361.69 | 15,169.90 | 139,531.59 | 153,630.08 |
一、游爱网络具体运营数据和财务状况、减值测试情况
1、具体运营数据及财务状况
2019年度，游爱网络主要运营游戏产品营收情况：游戏A实现营业收入31,138万元，同比增长72%；游戏C实现营业收入5,701万元，同比下降10%；游戏D实现营业收入3,900万元，同比下降78%。
游爱网络实现营业总收入68,032万元，同比增长7.84%；实现净利润16,737万元，同比下降 22.91%。
2019年末资产总额94,557.62万元，较年初减少0.81%；负债总额27,761.09万元，较年初减少15.67%；所有者权益66,796.53万元,较年初增长7.04%。
2、商誉减值情况
（1）关键参数选取
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。主要参数选取如下：
1）收益期限
游爱网络属于网络游戏开发及运营企业，自成立至基准日，公司发展状况良好，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明游爱网络在未来某个时间终止经营。确定游爱网络收益期为无限期。
2）折现率
2019年度选取的税前折现率为12.51%，反映当前市场货币时间价值和资产特定风险,根据被收购方的加权平均资本成本确定。
（2）商誉减值测试过程
2019年度，游爱网络原计划在下半年上线的重要在研SLG、塔防类游戏因未获得版号，未能按计划上线运营；部分市场预期良好的游戏产品，测试数据较不理想，游戏需调优推迟上线；部分现有游戏产品上线时间较长，流水呈下降趋势，但其经营管理情况暂未发生实质性变化。2019年末，基于游爱网络部分现有游戏产品流水下降，新游戏上线运营不及预期，公司判断收购游爱网络形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形成的商誉所在资产组可回收价值进行评估，截至2019年12月31日游爱网络资产组可回收金额为147,706.75万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0547号”的评估报告，经测试对收购游爱网络股权形成的商誉2019年度计提商誉减值准备15,169.90万元。具体计算过程如下：
| 项目名称 | 游爱网络 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值（万元） | ①对应资产组或资产组组合的账面价值 | 20,668.83 |
| ②商誉账面价值 | 142,207.81 | |
| 合计=①+② | 162,876.65 | |
| 可回收金额（万元） | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 147,706.75 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 147,706.75 | |
| 本次需计提的商誉减值金额（万元） | 15,169.90 | |
| 累计已计提商誉减值金额（万元） | 15,169.90 | |
基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定进行减值测试，2019年度的减值准备的计提是充分、合理的。
3、前期商誉减值情况
2016-2018年度，游爱网络三年累计完成业绩承诺利润46,278.14万元，累计完成率达到
101.15%，超额完成业绩承诺。公司已聘请评估机构对并购游爱网络形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算并购游爱网络形成的商誉以前年度未发生减值。
二、并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因以及合理性
1、神奇时代
2019年，神奇时代进行研发团队调整，研发储备了MMORPG、卡牌游戏等多类游戏拟上线运营，未来或将带来新的盈利增长点；在大力减少人工成本、推广支出和各项费用的情况下，老游戏《忘仙》等流水依然保持稳定，经营向好。以前年度对并购神奇时代形成的商誉已计提减值110,990.98万元，商誉账面价值1,412.76万元，公司判断收购神奇时代形成的商誉未出现进一步减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对并购神奇时代形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日神奇时代资产组可回收金额为4,074.47万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0516号”的评估报告，经测算对并购神奇时代形成的商誉2019年度不需计提减值。具体测试过程如下：
| 项目名称 | 神奇时代 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值（万元） | ①对应资产组或资产组组合的账面价值 | 1,763.08 |
| ②商誉账面价值 | 1,412.76 | |
| 合计=①+② | 3,175.84 | |
| 可回收金额（万元） | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| 项目名称 | 神奇时代 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 4,074.47 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 4,074.47 | |
| 本次需计提商誉减值总额（万元） | ||
| 累计已计提商誉减值金额（万元） | 110,990.98 | |
综上所述，神奇时代的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
2、海南奇遇
2019年，海南奇遇实现营业收入19,841.96万元，同比下降13.49%，实现净利润4,059.06万元，同比增长32.36%。超额完成业绩承诺，其利润稳步增长，核心管理团队稳定，公司判断收购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日海南奇遇资产组可回收金额为31,639.68万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0518号”的评估报告，经计算对并购海南奇遇形成的商誉2019年度不需计提减值。具体测试过程如下：
| 项目名称 | 海南奇遇 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值（万元） | ①对应资产组或资产组组合的账面价值 | 5,034.09 |
| ②商誉账面价值 | 24,689.47 | |
| 合计=①+② | 29,723.56 | |
| 可回收金额（万元） | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 31,639.68 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 31,639.68 | |
| 本次需计提商誉减值总额（万元） | ||
| 累计已计提商誉减值金额（万元） | ||
综上，海南奇遇的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
3、人民今典
2019年，图书出版发行行业政策环境基本稳定，人民今典经营管理情况未发生实质性变化，经分析图书发行市场形势，其现有产品销售正常，专项教材审批工作有序进行，以前年度对并购人民今典形成的商誉已计提减值13,370.71万元，商誉账面价值489.93万元，公司判断收购人民今典形成的商誉未出现进一步减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购人民今典形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日
人民今典资产组可回收金额为12,780.97万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0517号”的评估报告，经计算对并购人民今典形成的商誉2019年度不需计提减值。具体测试过程如下：
| 项目名称 | 人民今典 | |
| 对子公司的持股比例 | 51% | |
| 账面价值（万元） | ①对应资产组或资产组组合的账面价值 | 11,628.58 |
| ②商誉账面价值 | 489.93 | |
| ③未确认的归属于少数股东的商誉价值 | 470.72 | |
| 合计=①+②+③ | 12,589.23 | |
| 可回收金额（万元） | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 12,780.97 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 12,780.97 | |
| 本次需计提商誉减值总额（万元） | ||
| 累计已计提商誉减值金额（万元） | 13,370.71 | |
综上，人民今典的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时和近三年年末减值测试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用折现率折现，得出评估对象可收回金额。
公司选取的关键参数（折现率）情况如下：
| 公司 | 关键参数（折现率） | |||
| 收购时 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 神奇时代 | 13.22%（税后） | 13.44%（税后） | 15.57%（税前）/13.89%（税后） | 13.28%(税前) /12.64%（税后） |
| 游爱网络 | 13.46%（税后） | 13.04%-13.09%（税后） | 13.95%（税前）/13.5%（税后） | 12.51%(税前) /12.30%（税后） |
| 海南奇遇 | 12.66%-12.72%（税后） | 17.57%（税前) /13.91%（税后） | 14.51%(税前) /12.64%-12.68%（税后） | |
| 人民今典 | 12.65%（税后） | 12.98%（税后） | 18.61%（税前）13.77%（税后） | 14.83%(税前) /11.87%（税后） |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以
该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。公司税后折现率的确定公式为WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd其中：Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例具体计算过程如下：
（1）采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本（Ke）：
采用32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值确定无风险报酬率；采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，确定市场风险溢价比率；自Wind资讯平台取得的可比上市公司考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值；根据商誉资产组经营环境不同以及商誉资产组个别经营风险，对特有风险进行调整；通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本（Ke）。
（2）债务资本成本的确定（Kd）：以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年1月20日至 2020年3月20日）公布的贷款市场报价利率。
（3）采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率。
综上所述，税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率，采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、可比公司影响贝塔值变动、无风险利率变化等都可能引起折现率变动。公司近三年年末减值测试时使用的折现率均按照资本加权平均成本模型计算得出，与收购时存在差异是合理的。
（3）上述公司的实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因以及收购时进行的评估是否谨慎，并请全面核查并购标的前期业绩的真实情况和业绩承诺完成情况。
一、神奇时代
1、实际业绩与盈利预测差异及原因
| 并购公司 | 期间 | 盈利预测净利润（万元） | 审定净利润（万元） | 差额（万元） |
| 神奇时代 | 2014年 | 12,010.11 | 12,694.52 | 684.41 |
| 神奇时代 | 2015年 | 15,014.92 | 15,362.72 | 347.80 |
| 神奇时代 | 2016年 | 16,572.34 | 16,328.14 | -244.20 |
| 神奇时代 | 2017年 | 17,239.67 | 7,852.79 | -9,386.88 |
| 神奇时代 | 2018年 | 17,464.41 | 128.13 | -17,336.28 |
| 神奇时代 | 2019年 | 17,464.41 | 365.45 | -17,098.96 |
业绩承诺期间，神奇时代业绩表现良好，自研发行的游戏产品《忘仙》、《卧虎藏龙》持续保持较好的盈利能力，公司发展势头良好，管理团队稳定，在研游戏产品《卧虎藏龙贰》市场预期向好，2014-2016年度实际净利润与收购时盈利预测净利润差额较小，累计实际净利润超过累计预测净利润。2017年，移动网络游戏行业的政策环境及神奇时代经营管理情况未发生实质性变化，神奇时代因自研产品迭代不及时而出现业绩下滑，2017年度实现净利润7,852.79万元，同比下滑
51.91%，公司在稳定现有运营产品的基础上，逐步由自主研发游戏运营向代理游戏发行运营转型。利用游戏板块资源共享优势，神奇时代逐步转型为侧重代理游戏发行运营的游戏公司，2018年初已签署多款新游戏代理协议。基于谨慎性原则，2017年末对其计提商誉减值7,405.36万元。
2018年，游戏行业政策环境发生较大变化，游戏行业经历了版号暂停审批、备案入口关闭、游戏总量调控等一系列政策监管措施，2018年度游戏行业整体表现为增速下滑，但仍然保持增长态势。2018年上半年，强监管措施对神奇时代的移动网络游戏业务短期内造成了较大的影响，但公司及时对神奇时代进行了业务模式调整、并代理和开发了多款新游戏，神奇时代管理团队判断新游戏基本符合市场需求，预期较好。2018年下半年，政策层面对游戏行业逐渐释放积极信号，行业主管部门最终于2018年12月29日发放自暂停版号审批以来的第一批游戏版号及2019年1月份公布的第二批游戏版号，神奇时代新游戏产品未能获得版号，其研发及代理的新游戏均未能按计划上线运营，且现有游戏产品盈利未达预期，2018年度经营利润同比严重下滑，综合神奇时代经营状况和行业变化趋势，公司预测以后年度神奇时代的经营业绩很难发生明显改善，基于谨慎性原则，2018年末对其计提商誉减值103,585.62万元。
截止2019年末已计提商誉减值准备110,990.98万元，商誉账面价值为1,412.76万元。2017-2019年，公司经营情况与并购时发生较大变化，实际业绩与并购时盈利预测产生较大差异。
神奇时代承诺期业绩整体稳定，后期业绩的下滑主要是受移动网络游戏行业的政策环境等影响所致，收购时点无法预测，收购时的评估是在收购时点对未来的预测而进行的，是谨慎的。
神奇时代业绩情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前期业绩是真实、
准确的。
2、业绩承诺完成情况
神奇时代2014-2016年累计完成业绩承诺利润43,161.97万元，累计完成率达到99%。根据收购协议约定，业绩承诺人对未完成业绩承诺的部分向公司赔偿股份148.0319万股，折合现金金额为1,252.35万元，业绩承诺补偿款已于2017年4月收回。神奇时代承诺期业绩完成情况如下表：
| 期间 | 承诺业绩额（万元） | 业绩完成金额（万元） | 业绩完成率（%） |
| 2014年 | 12,010.11 | 12,286.32 | 102.30 |
| 2015年 | 15,014.92 | 14,827.17 | 98.75 |
| 2016年 | 16,572.34 | 16,048.48 | 96.84 |
| 合 计 | 43,597.37 | 43,161.97 | 99.00 |
注：表中“承诺业绩额”和“当期业绩完成金额”指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润金额。
神奇时代业绩承诺情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具盈利预测实现情况的专项审核报告。
二、游爱网络
1、实际业绩与盈利预测差异及原因
| 并购公司 | 期间 | 盈利预测净利润 （万元） | 审定净利润 （万元） | 差额（万元） |
| 游爱网络 | 2016年 | 10,826.03 | 13,134.21 | 2,308.18 |
| 游爱网络 | 2017年 | 14,877.76 | 15,572.98 | 695.22 |
| 游爱网络 | 2018年 | 18,609.88 | 21,710.55 | 3,100.67 |
| 游爱网络 | 2019年 | 20,893.93 | 16,737.38 | -4,156.55 |
2016-2018年，游爱网络业绩稳步上升，实际净利润均超过收购时盈利预测净利润。2019年游戏开发运营情况较预测情况发生变化，部分老游戏流水下降、部分新游戏因版号政策收紧等导致上线时间延迟，游戏行业监管加强、增长红利逐渐见顶等，导致2019年未达盈利预期，净利润低于收购时盈利预测净利润。基于谨慎性原则，2019年计提商誉减值准备1.52亿元。
游爱网络承诺期业绩稳定，2019年度业绩下滑，收购时进行的评估是在收购时点对未来的预测，是谨慎的。
游爱网络业绩情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前期业绩是真实、准确的。
2、业绩承诺完成情况
游爱网络三年累计完成业绩承诺利润46,278.14万元，累计完成率达到101.15%，超额完成业绩承诺。游爱网络承诺期业绩完成情况如下表：
| 期间 | 承诺业绩额（万元） | 业绩完成金额（万元） | 业绩完成率（%） |
| 2016年 | 12,000.00 | 12,157.19 | 101.31 |
| 2017年 | 15,000.00 | 16,227.82 | 108.19 |
| 2018年 | 18,750.00 | 17,893.13 | 95.43 |
| 合 计 | 45,750.00 | 46,278.14 | 101.15 |
注：表中“承诺业绩额”和“当期业绩完成金额”指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润金额。
游爱网络业绩承诺情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具盈利预测实现情况的专项审核报告。
三、海南奇遇
1、实际业绩与盈利预测差异及原因
| 并购公司 | 期间 | 盈利预测净利润（万元） | 审定净利润（万元） | 差额（万元） |
| 海南奇遇 | 2018年 | 3,105.61 | 3,066.75 | -38.86 |
| 海南奇遇 | 2019年 | 3,516.35 | 4,059.06 | 542.71 |
海南奇遇2018净利润略低于预测净利润、2019年超过预测净利润，两年均超额完成业绩承诺，公司经营情况正常，管理团队稳定，运营发行的产品多样，与众多游戏运营商、游戏推广商合作紧密。
海南奇遇承诺期整体业绩稳定，收购时进行的评估是在收购时点对未来的预测，是谨慎的。
海南奇遇业绩情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具审计报告，前期业绩是真实、准确的。
2、业绩承诺完成情况
海南奇遇2018、2019年均完成业绩承诺，两年累计完成业绩承诺利润7,015.76万元，累计完成率达到103.94%，超额完成业绩承诺。
海南奇遇承诺期业绩完成情况如下表：
| 期间 | 承诺业绩额（万元） | 业绩完成金额（万元） | 业绩完成率（%） |
| 2018年 | 3,000.00 | 3,034.73 | 101.16 |
| 期间 | 承诺业绩额（万元） | 业绩完成金额（万元） | 业绩完成率（%） |
| 2019年 | 3,750.00 | 3,981.03 | 106.16 |
| 合 计 | 6,750.00 | 7,015.76 | 103.94 |
注：表中“承诺业绩额”和“当期业绩完成金额”指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润金额。
海南奇遇业绩承诺完成情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具盈利预测实现情况的专项审核报告。
四、人民今典
1、实际业绩与盈利预测差异及原因
| 并购公司 | 期间 | 盈利预测净利润（万元） | 审定净利润（万元） | 差额 |
| 人民今典 | 2016 | 4,000.28 | 2,812.18 | -1,188.10 |
| 人民今典 | 2017 | 4,588.33 | 1,703.56 | -2,884.77 |
| 人民今典 | 2018 | 5,291.66 | 558.50 | -4,733.16 |
| 人民今典 | 2019 | 5,883.43 | 467.63 | -5,415.80 |
2016年度受并购后进行公司架构、人员、重要岗位调整等影响，实际利润不达预期，但主要图书产品民族团结教育教材、预科教材销售稳健，管理团队稳定，经营情况正常，专项教材业务拓展预期向好。2017年度纸价飞涨，同时国家对环保、运输等方面进行清理与整顿，造成公司产品原材料及储运成本上升，利润同比下滑，盈利不及预期，但主要新图书产品选题已于2017年底通过出版社审批，销售预期较好，现有图书产品销售稳健。基于谨慎性原则，2017年度计提商誉减值1,416.27万元。
2018年，部分新图书产品未能完成相关政府审批程序，导致无法在年底前投入发行；现有的部分教育图书及周边产品等销售未达预期，2018年度净利润同比严重下滑，人民今典盈利能力不及预期，公司预测以后年度人民今典的经营业绩不会发生明显改善。基于谨慎性原则，2018年度计提商誉减值11,954.45万元。
截止2019年末，人民今典已计提商誉减值准备13,370.71万元，商誉账面价值489.93万元，公司经营情况与并购时发生较大变化，实际业绩与并购时盈利预测产生较大差异。
人民今典的主要图书产品具有较强政策性，收购时进行的评估是在收购时点对未来的预测，是谨慎的。
人民今典业绩情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具审计报告，前期业绩是真实、准确的。
2、业绩承诺完成情况
根据2016年公司与华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙）、人民东方出版传媒有限公司、人民今典签订的《股权交易合作协议》，在专项教材业务成功实施后，对交易价格进行调整并追加增资款，约定追加缴付增资款后的三个公历年度承诺实现的净利润为0.89亿元、
0.99亿元、1.09亿元。但由于专项教材业务未按协议约定的先决条件于2017年5月31日之前全部成就，公司亦未追加增资款，人民今典在专项教材业务成就前未约定业绩承诺。
（二）年审会计师意见
针对商誉减值，我们执行了以下审计程序：
1、了解商誉减值评估管理的相关内部控制，并对公司商誉减值迹象的判断、商誉减值审批与计算等关键内部控制进行了控制测试；
2、复核了公司对商誉所在资产组划分的合理性；
3、评价公司管理层聘请的第三方专家（评估师）的胜任能力、专业素质和客观性，获取了商誉减值测试估值报告，复核了商誉减值测试估值报告包括评估基准日、测试目的、测试对象、测试范围等；
4、评估管理层采用的估值模式中所依据的基础数据准确性、采用关键假设的恰当性及关键参数的合理性；
5、我们复核了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；
6、我们结合资产组的实际经营以及对于市场的分析复核了现金流量预测；
7、根据商誉减值测试估值报告对商誉减值金额重新计算；
8、在对人民今典商誉进行减值测试时，复核公司商誉分摊是否考虑少数股东影响；
9、关注期后事项对商誉减值测试的影响，获取期后数据对预计未来现金流量进行对比分析其合理性。
我们认为，公司商誉减值测试选取的关键参数合理；本期及前期商誉减值准备计提充分、合理。
针对被收购公司前期业绩情况均已经我所审计并出具标准无保留审计报告；针对神奇时代、游爱网络、海南奇遇业绩承诺期业绩完成情况均已经我所审计并出具盈利预测实现情况的专项审核报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年五月十八日