证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2020-075
天舟文化股份有限公司关于终止实施2019年股权激励计划暨注销股票期权
及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟注销65名激励对象已获授但尚未行权的股票期权11,966,600份，约占公司总股本的1.42%；拟回购并注销67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11,145,000股，约占公司总股本的1.32%。
2、公司拟终止2019年股权激励计划，与之配套的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于终止实施2019年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并注销
65名激励对象已获授但尚未行权的股票期权11,966,600份；回购并注销67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11,145,000股。。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况及已履行的相关审批程序
1、公司于2019年6月3日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年6月5日至2019年6月14日，公司通过巨潮资讯网和公司网站发布了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年6月17日，公司发布了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年6月21日召开了2019年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年7月1日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年7月24日发布了《关于2019年股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，向68名激励对象授予1,959万份股票期权，授予价格为4.10元/股。
6、公司于2019年7月25日发布了《关于2019年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年股权激励
计划首次授予限制性股票的登记工作，向71名激励对象授予1,908万股限制性股票，授予价格为2.05元/股。
7、公司于2020年4月23日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，回购注销的限制性股票数量共计559,400股，注销股票期权共计259,400份。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
公司于2020年7月6日发布《关于部分股票期权注销完成的公告》，上述259,400份股票期权注销手续已办理完毕。于2020年7月14日发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购并注销的限制性股票数量共计559,400股，回购价格为2.05元/股，回购金额合计1,146,770元，公司总股本由844,934,446股减少至844,375,046股。
8、公司于2020年4月23日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予权益的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足。
公司于2020年7月21日发布《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象人数为65人，可上市流通的限制性股票数量为7,375,600股，上市流通日为2020年7月
27日。
公司于2020年7月23日发布《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次自主行权的激励对象共计63名，可行权的股票期权769.96万份，自主行权期限为2020年7月28日至2021年7月23日。
9、公司于2020年6月18日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的议案》，本次股权激励计划预留部分授予条件已经成就，同意以2020年6月18日为授予日，以4.02元/股的价格向10名激励对象授予股票期权400.00万份，以2.01元/股的价格向10名激励对象授予限制性股票400.00万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会发表了同意意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
公司于2020年8月24日发布《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的进展公告》，由于激励对象筹集资金不足，未能全部按时缴纳限制性股票认购款，导致公司未在规定的期限内授予权益并完成公告、登记工作。根据相关规定，公司决定终止实施预留股票期权和限制性股票登记。
二、本次终止实施本次股权激励计划暨暨注销股票期权及回购注销限制性股票的原因
（一）公司本激励计划中首次授予的陈四清、李琛、彭洪波、吉雅泰共4名激励对象因个人原因已离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中 “激励对象合同到期且不再续约或
主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”的规定，上述4名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票786,000股进行回购注销，将其已授予的股票期权606,000份进行注销。
（二）因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，董事会拟对公司战略进行调整，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，公司董事会经审慎考虑后，决定终止本次股权激励计划，并将根据公司战略需要和政策法规的要求，适时推出新的激励计划。同时，与之配套的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量、价格、资金来源
（一）股票期权的注销数量
本次拟注销的65名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计11,966,600份。其中首次授予的股票期权第二个、第三个行权期尚未行权数量为11,631,000份；以及截止本公告日，本次股权激励首次授予第一个行权已自主行权7,318,000股，3名激励对象尚未行权381,600股。
（二）限制性股票的回购注销数量、价格、资金来源
本次回购并注销67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11,145,000股，占公司目前总股本的1.31%。
公司于2019年7月1日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为2.05元/股，故本次回购价格为2.05元/股，回购金额22,847,250元，同时，公司还需向63名激励对象支付银行同期存款利息。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 股数 | 比例 | |
| 一、有限售条件股 | 84,743,456 | 9.95% | -11,145,000 | 73,598,456 | 8.76% |
| 股权激励限售股 | 11,145,000 | 1.31% | -11,145,000 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股 | 766,949,590 | 90.05% | 0 | 766,949,590 | 91.24% |
| 三、股份总数 | 851,693,046 | 100.00% | -11,145,000 | 840,548,046 | 100.00% |
本次回购注销限制性股票后，公司股权分布情况仍具备上市条件。
五、本次终止实施本次股权激励计划对公司的影响及后续措施
本次终止实施本次股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定。公司承诺自审议本次终止实施2019年股权激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审
议股权激励计划。
六、独立董事意见
公司拟终止实施公司2019年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意关于终止实施公司2019年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司拟终止实施公司2019年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意终止实施公司2019年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事宜。
八、律师出具的法律意见
公司本次终止、注销及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止、注销及回购注销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司终止实施2019年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二○二〇年十一月十三日