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昌红科技:2020年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-08-21
                                                                       法律意见书
     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码:518017
11/F、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
      电话(Tel.):(86-755) 88265288   传真(Fax.): (86-755)88265537
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                             广东信达律师事务所
                      关于深圳市昌红科技股份有限公司
                        2020年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书
                                                          信达会字[2020]第219号
致:深圳市昌红科技股份有限公司
    广东信达律师事务所(以下称“信达”)接受深圳市昌红科技股份有限公司(以
下称“公司”)的委托,指派信达律师出席公司2020年第二次临时股东大会(以下
称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证。
    信达律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上市
公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性法律
文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规
定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资
格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
                                         1
                                                              法律意见书
作任何其他目的,信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,信达律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
       一、本次股东大会的召集、召开程序
    1.根据公司第五届董事会第二次会议决议,决定于2020年8月20日(星期四)
下午14:30召开本次股东大会。
    2.公司董事会于2020年8月5日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关
于召开本次股东大会的通知,公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议
对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项,并对有关议案
的内容进行了充分披露。
    3.本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
    现场会议时间:2020年8月20日(星期四)下午14:30
    网络投票时间:
    (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年8月20
日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。
    (2)通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为:2020年8月20
日9:15至15:00的任意时间。
    现场会议地点:深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号公司二楼1号会
议室
    4.本次股东大会由董事长李焕昌先生主持。
    经验证,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
                                     2
                                                                法律意见书
内容一致。信达律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
       二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
    1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表(或代理人)共9人,代表公司股份数262,312,100
股,占公司股份总数的52.2014%;
    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股
东大会网络投票的股东共 1 名,代表公司股份数 2,500 股,占公司股份总数的
0.0005%;
    其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共 3 人,代表公司股份数 3,407,000
股,占公司股份总数的 0.6780%;
    综上,出席本次股东大会的股东人数共计10人,代表公司股份数262,314,600
股,占公司股份总数的52.2019%。
    除上述出席本次股东大会人员以外,出席或列席本次股东大会的还有公司的
部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
    在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下(通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络
投票系统提供机构验证),信达律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定,合法有效。
    2.本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,合法有
效。
       三、本次股东大会的表决程序及表决结果
                                     3
                                                                法律意见书
    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。
    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决,按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、
监票,并当场公布了表决结果;本次股东大会网络投票表决结束后,深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:
    1. 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2. 逐项审议《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    2.1 本次发行证券的种类
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.2 发行规模
                                   4
                                                                法律意见书
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.3 票面金额和发行价格
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.4 债券期限
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.5 债券利率
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
                                   5
                                                                法律意见书
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.6 还本付息的期限和方式
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.7 转股期限
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.8 转股价格的确定及其调整
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
                                   6
                                                                法律意见书
    2.9 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.10 转股价格向下修正条款
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.11 赎回条款
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.12 回售条款
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
                                   7
                                                                法律意见书
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.13 转股后的股利分配
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.14 发行方式及发行对象
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.15 向原股东配售的安排
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
                                   8
                                                                法律意见书
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.16 债券持有人会议相关事项
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份 的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.17 本次募集资金用途及实施方式
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.18 担保事项
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.19 评级事项
                                   9
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    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.20 募集资金管理及存放账户
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    2.21 本次发行方案的有效期
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    3. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
                                   10
                                                                法律意见书
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    4. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
    的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    5. 审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
    报告的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    6. 审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
                                   11
                                                                法律意见书
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    7. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响
    与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    8. 审议《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    9. 审议《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
                                   12
                                                                法律意见书
    10. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发
    行可转换公司债券具体事宜的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    11. 审议《关于修改募集资金管理制度的议案》
    表决结果:同意 262,312,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9990%;
反对 2,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占参加会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者投票情况:同意3,404,500股,占参加会议的中小投资者有表决权
股份的99.9266%;反对2,500股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的
0.0734%;弃权0股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    经验证,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,表决结果合
法有效。
    四、结论意见
    综上所述,信达律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序,出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合
法有效。
    本法律意见书正本贰份,无副本。
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[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司2020年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页,无正文]
广东信达律师事务所
负责人:                             经办律师:
           张 炯                                       曹平生
                                                       程 兴
                                                  年     月     日


  附件:公告原文
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