中天国富证券有限公司
关于
深圳市昌红科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年十一月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、推荐结论 ...... 13
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 13
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 13
四、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明 ...... 26
五、发行人存在的主要风险 ...... 27
六、对发行人发展前景的简要评价 ...... 35
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派向君和边标为本次证券发行项目的保荐代表人。
（一）向君先生的保荐业务执业情况
向君先生：中天国富证券投行深圳二部董事，保荐代表人，曾参与海鸥住工非公开发行项目、国瓷材料非公开发行项目、唐人神公开发行可转债项目、唐人神非公开发行项目等。
（二）边标先生的保荐业务执业情况
边标先生：中天国富证券投行深圳二部执行董事，保荐代表人，国际特许金融分析师（CFA），国际金融风险管理师（FRM），曾参与农业银行IPO、方正证券收购民族证券重大资产重组、招商银行配股、新华人寿IPO、三五互联IPO、燕京啤酒可转债、重庆机电公司债、渝交旅企业债、茂硕电源重大资产重组、海鸥卫浴定增项目、省广股份非公开发行项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为贺瑶女士，其保荐业务执业情况如下：
贺瑶女士：中天国富证券投行深圳二部高级经理，保荐代表人，2016年开始从事投资银行工作，曾参与宏川智慧IPO项目、日丰电缆IPO项目、唐人神公开发行可转债、中金环境控制权转让项目、新纶科技控制权转让项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为刘胜文先生，其保荐业务执业情况如下：
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刘胜文先生：中天国富证券投行深圳二部高级经理，2016年开始从事投资银行工作，曾参与中金环境资产重组项目、唐人神资产重组项目、唐人神公开发行可转债项目、国瓷材料非公开发行项目、莎普爱思控制权转让项目、新纶科技控制权转让项目、湘潭万楼企业债项目、岳阳惠华企业债项目等。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 深圳市昌红科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91440300728543964T |
| 住所 | 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层 |
| 设立日期 | 2001年4月11日 |
| 注册资本 | 50,250.00万元 |
| 法定代表人 | 李焕昌 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 昌红科技 |
| 股票代码 | 300151 |
| 联系电话 | 0755-8978-5568 |
| 传真电话 | 0755-8978-5598 |
| 邮政编码 | 518118 |
| 公司网址 | http://gb.sz-changhong.com/ |
| 电子信箱 | security@sz-changhong.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：非金属制品模具设计；经营贸易和进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金融租赁业务及其他限制项目）；熔喷布的研发与销售。许可经营项目是：非金属制品模具加工、制造；塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目）；消费性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。 |
（二）发行人股本结构
1、发行人股本结构
截至2020年9月30日，公司的股本结构如下：
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单位：股
| 股份类型 | 股份数量 | 比例（%） |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 216,544,695 | 43.09 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 216,544,695 | 43.09 |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 216,544,695 | 43.09 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售流通股 | 285,955,305 | 56.91 |
| 1、人民币普通股 | 285,955,305 | 56.91 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、总股本 | 502,500,000 | 100.00 |
2、发行人前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 1 | 李焕昌及其一致行动人 | 212,258,000 | 42.24 |
| 2 | 徐燕平 | 19,810,000 | 3.94 |
| 3 | 华守夫 | 18,237,500 | 3.63 |
| 4 | 深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本优盛私募基金 | 13,064,500 | 2.60 |
| 5 | 陈菊平 | 9,590,200 | 1.91 |
| 6 | 刘焱 | 8,920,849 | 1.78 |
| 7 | 深圳市昌红科技股份有限公司回购专用证券账户 | 5,909,000 | 1.18 |
| 8 | 广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新6号私募证券投资基金 | 4,370,000 | 0.87 |
| 9 | 徐进 | 4,233,150 | 0.84 |
| 10 | 王淑慧 | 3,776,800 | 0.75 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 合计 | 300,169,999 | 59.74 | |
注：截至2020年9月30日，李焕昌及其一致行动人合计持有公司股份212,258,000股，占发行人总股本42.24%。其中，李焕昌持有公司股份211,995,500股，占公司总股本42.19%；一致行动人李焕昌之妻王国红持有公司股份262,500股，占公司总股本0.05%。
3、控股股东及实际控制人基本情况
截至2020年9月30日，李焕昌持有公司21,199.55万股股票，占公司总股本的42.19%，为公司控股股东；李焕昌同时担任公司董事长、总经理职务，系公司实际控制人。
李焕昌的基本情况如下所示：
| 姓名 | 李焕昌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 44152319691205**** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
4、股权结构图及发行人与其控股股东、实际控制人关系图
截至2020年9月30日，发行人股权结构图及控制关系图如下：
（三）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
公司报告期内主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 127,861.59 | 105,684.18 | 103,656.10 | 97,516.51 |
| 其中：流动资产 | 71,888.37 | 56,238.72 | 65,408.56 | 60,771.35 |
| 负债合计 | 23,741.77 | 17,424.38 | 14,572.40 | 12.855.21 |
| 其中：流动负债 | 23,309.96 | 16,971.37 | 14,001.71 | 12,123.11 |
| 股东权益合计 | 104,119.82 | 88,259.80 | 89,083.70 | 84,661.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 101,454.97 | 86,817.67 | 87,500.11 | 83,086.04 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 80,583.58 | 71,536.29 | 69,365.48 | 59,880.39 |
| 营业利润 | 18,482.71 | 6,721.89 | 5,975.69 | 3,608.54 |
| 利润总额 | 18,650.61 | 6,613.41 | 6,009.28 | 3,619.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,608.87 | 6,179.21 | 5,684.51 | 3,469.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.12 | 0.11 | 0.07 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,764.53 | 12,026.87 | 6,013.30 | 5,312.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,219.80 | -10,153.04 | -3,628.79 | 2,890.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,000.00 | -8,392.46 | -1,376.50 | -2,564.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,216.44 | -6,348.01 | 1,505.64 | 5,134.69 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 3.08 | 3.31 | 4.67 | 5.01 |
| 速动比率 | 2.47 | 2.57 | 3.94 | 4.20 |
| 资产负债率（母公司） | 17.09% | 14.82% | 14.55% | 11.33% |
| 资产负债率（合并） | 18.57% | 16.49% | 14.06% | 13.18% |
| 应收账款周转率（次） | 5.73 | 4.06 | 4.14 | 4.13 |
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| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 存货周转率（次） | 4.61 | 4.24 | 4.79 | 4.42 |
| 总资产周转率（次） | 0.92 | 0.68 | 0.69 | 0.60 |
| 每股净资产（元/股） | 2.02 | 1.73 | 1.74 | 1.65 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.31 | 0.24 | 0.12 | 0.11 |
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
中天国富证券内部审核程序主要包括前期调查、立项审核、现场工作、项目内部审核等阶段。保荐代表人、项目人员在项目前期进行审慎核查并进行部门内部评议，评议通过后发起项目立项申请；立项申请由投行业务管理部初审并出具审核意见，投行业务立项委员会判断项目是否立项，立项委员会同意立项，投行业务管理部予以立项；保荐代表人、项目人员进场工作后，对发行人进行认真细
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致的尽职调查；尽职调查完成后，项目组发起内核申请，内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。
1、初审阶段：
（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出具相应反馈意见。
（2）项目按照公司规定进行了现场核查。现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责，内核部可派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员。
2、问核阶段：
2020年8月28日，本保荐机构项目质量控制部组织对昌红科技向不特定对象发行可转换公司债券项目进行内部问核，内核部派出人员列席。对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及昌红科技经营情况。内部问核结束后，两名签字保荐代表人、项目现场负责人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
3、内核阶段：
（1）项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
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（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在2020年8月31日发出。
（3）内核会议于2020年9月3日召开，内核会议由7名内核委员出席，其中，来自内部控制部门的委员人数4名，其中包括1名合规人员。本次证券发行项目的内核委员分别为钟敏、陈佳、彭德强、谭舒心、冯杰、刘生赫、华艳玲。
（4）内核委员会会议表决结果
本次证券发行项目的内核委员会委员7人，实到7人。会议首先由项目人员汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，然后由内核委员对申请文件进行审核，主要针对尽职调查报告、发行保荐书、法律意见书和审计报告等资料提出相关问题，由项目组做出回答，最后由内核委员经过仔细讨论后进行表决，出席会议的内核委员在表决票及会议纪要上签名并签署了意见。经表决，出席的7名内核委员全部同意推荐上报本项目。根据《中天国富证券有限公司保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，同意人数超过出席内核委员会会议成员人数的三分之二，该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报深圳证券交易所。
4、会后事项
根据本保荐机构的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交会后重大事项说明：
（1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；
（2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目报会的实质性判断；
（3）项目内核审议表决结果为同意申报的，虽未发生以上两款情形，但项目在内核会表决后间隔2个月或以上进行申报的。
项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部主审员提交书面的会后事项说明及最新的主干材料，由项目质量控制部主审员审议后提交原审议的内核委员做邮件表决，并抄送内核部知悉。内核委员邮件表决同意后项目组方可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，应重新召开内核会进行审议。如属于发行条件发生实质性改变的情况，应根据相关要求重新发起立项和内核审批流程。
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本次昌红科技向不特定对象发行可转换公司债券项目受理前，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度进行了两年连审，出具了信会师报字[2020]第ZL10479号标准无保留意见的审计报告，项目组申请履行了相应程序。
5、对项目风险的核查
风险控制部负责对项目的保荐风险进行控制。风险控制部审核项目是否存在重大问题，总体上评估本项目保荐风险。
通过核查，风险控制部认为项目的保荐风险控制在合理的范围内。
（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见
2020年9月3日，中天国富证券召开了昌红科技向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核会议。中天国富证券内核委员成员7人，出席7人。经表决，7人同意推荐上报该项目。根据中天国富证券《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，参会的7名委员中5名（含5名）以上成员投“同意”票，该项目通过内核，同意推荐上报中国证监会、深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为发行人本次发行的保荐机构，中天国富证券根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，认为：
发行人具备了创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。中天国富证券同意保荐该向不特定对象发行可转换公司债券项目。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经公司第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本次发行符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合相关法律规定
本保荐机构对发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、聘请保荐机构
发行人已聘请保荐机构中天国富证券有限公司司担任本次发行的保荐人。
公司符合《证券法》第十条“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公
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司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人”的规定。
2、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,672.53万元、4,398.55万元和5,219.93万元。本次发行拟募集资金46,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
4、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、持续盈利能力
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公司致力于为现代制造业提供模具及产品成型解决方案，历经多年的发展，公司已经成为为医疗器械以及OA设备等领域的知名客户提供解决方案的服务商，具有持续盈利能力。公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,672.53万元、4,398.55万元和5,219.93万元。本次发行拟募集资金46,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率分别为13.18%、14.06%、16.49%和18.57%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,312.24万元、6,013.30万元、12,026.87万元和15,764.53万元，现金流量情况良好。
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本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定
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和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为，“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”公司2017-2019年度财务报告业经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第二章第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018年度、2019年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,684.51万元、6,179.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,398.55万元、5,219.93万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年9月30日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本证券发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本证券发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为李焕昌。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（四）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）票面金额
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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
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的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
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包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（五）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的内容
1、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 35,400.00 | 32,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 48,900.00 | 46,000.00 | |
公司拟将本次可转债募集资金中的32,500.00万元用于高端医疗器械及耗材生产线扩建项目，该部分均为资本性投入。因此，发行人本次募集资金投资项目中的补充流动资金项目投资的金额共计13,500.00万元，占本次募集资金总额46,000.00万元的比例为29.35%，符合发行监管问答的规定。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
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和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合发行监管问答的规定。
（六）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
四、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次证券发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中天国富证券有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、聘请广东信达律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
上述中介机构均为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为，本次保荐业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿
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聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。昌红科技除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）与本次发行可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂，甚至出现严重背离其投资价值的现象，使得投资者面临较大的投资风险。
3、可转换公司债券到期不能转股的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。
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4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本和净资产将增加，导致每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低。因此，公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
6、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
7、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由
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于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
8、可转换公司债券未提供担保的风险
本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
9、信用评级变化风险
中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元评级公司出具的《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用级别为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA-。
在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（二）与本次募集资金投资项目相关的风险
1、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效
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益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
3、募投项目搬迁风险
本次募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”存在租赁厂房情形。虽然《房屋租赁合同》中已明确约定了项目实施主体优先承租的权利等条款以保障募投项目的顺利实施，但是也存在出租房违约、不可抗力等导致项目实施主体搬迁募投项目实施场地的风险。
（三）发行人的相关风险
1、市场竞争风险
公司注塑业务、模具业务所属精密模具和注塑制品行业市场化程度较高，竞争较为充分。随着中国本土精密模具及精密注塑工业的发展和世界制造业向中国转移，国内精密模具和注塑制品行业的规模和企业数量都快速增长，公司面临着市场竞争加剧的风险。同时，受国内人工成本上涨及相关贸易政策变动影响，注塑产品生产出现向东南亚地区转移的趋势，公司来自海外竞争的压力逐渐增加。
公司医疗器械业务所属医用耗材处于充分竞争状态，生产企业众多，行业产品种类较多，企业产品水平参差不齐。在我国产业政策的大力支持下，医疗卫生健康产业得到了迅速的发展，医用耗材作为医疗卫生健康行业不可或缺的组成部分，其作用和地位日益彰显。医用耗材行业良好的市场前景将吸引更多竞争者进入市场，市场竞争不断加剧。
2、行业政策及贸易政策风险
（1）医用耗材行业法律法规、政策变化风险
随着医药卫生体制改革的进一步深化，国家相关部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台了一系列的政策和法规，对医用耗材行业产生了深远的影响。如果未来相关的法律法规和行业政策发生重大变化，将会对医疗耗材行业的投融资及市场供求关系、经营模式、生产经营、技术研发及产
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品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医用耗材法律法规和行业政策的重大变化，公司的生产经营可能会受到不利影响。2019年以来全国各地陆续推出了医用耗材集中招标采购政策，虽然公司的医疗器械产品的单位价格较低、未被纳入医用耗材集中招标采购的范围，但是若未来公司产品被纳入相应范围且未采取有效的应对措施，则可能会对本次募投项目的实施以及公司生产经营产生一定的不利影响。
（2）贸易政策风险
报告期内，公司国外销售收入占总收入的比重较高，占比分别为75.72%、
81.85%、77.18%和62.68%。海外市场是公司收入的重要来源，因此，进口国贸易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。若未来公司不能有效应对国际贸易争端可能出现的不利状况，将对公司经营业绩产生不利影响。2018年以来中美之间贸易摩擦不断，美国针对部分从中国进口的商品加征关税。虽然目前公司向美国出口商品销售收入占比较低，但是如果贸易摩擦长期持续，可能会对本次募投项目的实施以及公司出口美国的产品的盈利水平、开拓美国市场产生一定的不利影响。
3、技术风险
（1）技术开发风险
精密模具及精密注塑件具有非标且客户定制化程度较高的特征，公司需要根据办公设备、医疗器械等下游客户的需求持续进行研发投入，通过不断的技术开发以满足客户日益提升的耐久性、稳定性等需求。若公司的技术研发不足或技术开发进程不利，则可能会出现无法实现预期收益甚至客户流失的风险，进而对公司的发展及盈利能力产生不利影响。
（2）技术泄露风险
公司主营产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员和应用实施团队是公司进行产品创新和市场维护的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，建立了高效协作的应用实施团队，如发生上述相关技术人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成不利影响。
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（3）骨干技术人员流失风险
在技术开发、产品设计、工艺改进等方面，公司核心骨干技术人员扮演重要角色。目前，公司广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术大都是由核心技术人员带领的研究团队开发出来的。尽管公司已建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。
4、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的60.91%、
65.81%、59.94%和41.73%，客户集中度较高。公司与主要客户已经形成长期稳定的合作关系，这些客户出于对自身产品品质的保证和满足自身参与全球竞争的需要，在产品的采购上非常关注其采购产品的质量保障、合作的长期性和稳定性，一般不会轻易更换供应商。但若主要客户生产经营发生重大不利变化，或其采购政策、采购量或采购价格发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）下游客户生产经营波动的风险
公司以模具技术为核心，为办公设备、医疗器械等行业提供产品服务。办公设备、医疗器械等下游行业的景气度与宏观经济增长关系较为密切，若全球经济增长放缓，办公设备等下游行业需求增速减慢，或下游客户受到消费者偏好及市场热点变化等不利影响，则公司的生产经营业绩会受到一定影响。
（3）境外采购的风险
报告期内，公司部分原材料系通过境外供应商采购。由于境外供应商的采购周期通常较长，如国际贸易政策、国际关系等发生不利变化或发生自然灾害等不可抗力情况，可能对公司原材料采购产生一定不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。
（4）产品质量控制风险
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精密模具和注塑制品产品有非标准化、定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司的工作难点和重点。如果公司产品出现不符合客户质量及设计要求或者其他质量问题，会面临客户要求产品回收返工、赔偿甚至取消订单及合格供应商资格等追责风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响。
医用耗材产品质量直接关系到医疗安全和患者生命健康，行业内的生产企业以及相关产品受到政府监管部门的严格监管。公司已建立了相对完善的质量控制体系，以保证产品质量和安全性，报告期内，公司未出现因产品质量导致的事故、纠纷或诉讼仲裁情况。但未来仍不排除公司可能因为其他某种不确定因素导致出现产品质量问题，从而给公司市场声誉及持续经营能力造成不利影响。
（5）ODM/OEM 业务模式风险
公司主要采用 ODM/OEM 的生产模式，凭借着较好研发能力与产品质量获得客户的认可，在行业内具有一定的市场知名度。虽然公司已与国内外知名的企业建立了较为成熟、稳定的合作关系，但若公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面满足客户的需求，将削弱公司的议价能力、导致公司客户流失，可能对公司的经营产生不利影响。
（6）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
2020年1月以来，全球多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。疫情发生后，全球宏观经济及制造业均受到了不同程度的冲击，给公司所处的精密模具和注塑制品行业带来了一定不利影响。因此，若疫情持续较长时间，将可能对公司精密模具和注塑制品业务更长期间的经营业绩造成不利影响。
另外，因疫情影响，公司2020年1-9月较上年同期而言实现较大金额的一次性口罩、病毒采样管等疫情相关防疫产品收入。若疫情在全球趋于平稳或好转，公司疫情相关防疫产品需求可能会放缓，价格可能下降，公司因疫情而出现的营业收入爆发式增长将存在不可持续的风险。
5、管理风险
（1）资产规模扩大所带来的管理风险
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报告期内，公司营业收入保持较快的增长速度，业务规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，业务规模亦将逐步扩大，对公司的管理提出更高的要求。尽管公司已建立较规范的管理制度体系和组织运行模式，培养了一批具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，但是如果公司内部的管理架构和管理模式不能适应未来高速发展的需要，将对公司带来相应的管理风险。
（2）公司控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险
截至2020年9月30日，公司控股股东、实际控制人李焕昌先生持有公司21,199.55万股股票，占公司总股本的42.19%，其中累计质押15,250.77万股，占其所持有公司股份的71.94%、占公司总股本的30.35%。如果未来股票市场发生大幅波动，则质押股权可能被债权人处置，从而削弱李焕昌先生对上市公司的控制和管理。
6、财务风险
（1）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司及多家子公司被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠。同时，报告期内，公司出口产品实行增值税“免、抵、退”政策，主要产品出口退税率为13%、16%。
若公司及其子公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
（2）主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.90%、25.43%、26.31%和37.61%。目前，公司正处于业务快速发展阶段，因海外市场是公司收入的重要来源，所以随着公司业务规模进一步扩大，公司未来可能面临因全球政治经济波动、业务所在国相关监管措施变化、行业竞争格局变化以及公司业务结构调整所导致的毛利率波动风险。
（3）应收账款回收风险
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报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为13,676.88万元、17,189.78万元、14,809.65万元和19,361.73万元，占总资产的比例分别为14.03%、16.58%、
14.01%和15.14%，占营业收入的比例分别为22.84%、24.78%、20.70%和24.03%。
公司应收账款的账龄绝大部分为1年以内，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量良好。公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且行之有效的管理政策，从多方面严格管控应收账款规模，确保应收账款质量。但随着公司经营规模扩大、营业收入增加，应收账款余额将相应增长，应收账款回收风险可能增加。
7、股票价格波动风险
本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、对发行人发展前景的简要评价
昌红科技自2001年成立至2010年上市期间，主营业务为精密注塑模具的研发、设计、制造、注塑成型和零部件组装。2010年上市以来，公司一方面致力于为客户提供从产品设计、模具制造、成型生产到组装的一站式服务，努力将公司打造为精密注塑模具行业龙头企业；另一方面，公司依托卓越的工程技术、优良的产品质量，实现与医疗器械领域的有效融合，努力将公司发展成为具有一站式服务能力的高分子塑胶医用耗材产品供应商。
2010年3月，昌红科技出资设立柏明胜。为了维持公司在中长期的高成长性，公司着力发展高端医用耗材，凭借多年的技术和服务积累，顺利进入了高端医疗器械及耗材企业的供应商名录。
2015年6月，昌红科技以现金方式收购力因精准79.75%股权，力因精准专注于基因检测产业链，积极开展新项目研发工作，从单一的真空采血管产品生产企业已逐步发展成为包括采血管产品在内的标本采集系统、人类辅助生殖实验室
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耗材、POCT诊断试剂、专用设备制造的专业医疗器械研发与生产基地。此次收购加快了公司成为高端医疗耗材及试剂供应商的进程。报告期内，公司主要从事精密塑料模具的研发、设计、制造、注塑成型和零部件组装，主要产品包括OA设备、医用耗材的精密塑料模具和注塑品，产品覆盖医疗器械领域、办公自动化（OA）设备生产领域、模具生产领域三大领域。在模具及精密注塑件业务板块，公司是行业内为数不多的具备提供“一站式”服务能力的企业，依托出色的“定制化、非标化”的解决方案，不断承接各个下游客户不同领域、不同设备的需求，与包括柯尼卡美能达、理光、京瓷、兄弟、斑马在内的众多世界知名客户保持长期稳定的业务合作关系；在医疗耗材业务板块，公司经过十多年的持续投入与创新，积累了丰富的医用耗材生产工艺技术，拥有自动化程度较高的产品线以及较为完善的质量保障体系，公司在医用耗材领域已拥有一定的品牌影响力。公司本次募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的主要产品包括基因测序全产业耗材、辅助生殖耗材、生命科学实验室耗材、体外诊断耗材和标本采集&处理系统等。本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住行业发展机遇扩大业务规模，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，从而为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。综上，保荐机构认为发行人未来发展前景良好。综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意推荐深圳市昌红科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
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附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
贺 瑶
保荐代表人签名：
向 君 边 标
保荐业务部门负责人签名：
钟 敏
内核负责人签名：
陈 佳
保荐业务负责人签名：
李丽芳
总经理签名：
李志涛
董事长、法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2020年 月 日
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中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书本人，余维佳，中天国富证券有限公司法定代表人，在此授权向君和边标担任深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作及持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责深圳市昌红科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签名：
向 君
边 标
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2020年 月 日