证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2021-015
深圳市昌红科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1．深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月29日（星期一）下午在公司1号会议室以现场结合通讯表决方式召开。
2．本次会议通知时间及方式：会议通知于2021年3月23日以电话等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
3．本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。
4．本次会议主持人：公司董事长李焕昌先生
公司董事会秘书列席了本次会议。
5．本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过并形成以下决议：
1、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司本次发行于2021年1月14日通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会证监许可〔2021〕609号文同意注册。
公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公
司债券具体方案，具体如下：
1.1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为46,000万元，发行数量为4,600,000张。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.4、可转债基本情况
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年4月1日至2027年3月31日。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
（3）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）信用评级及担保事项
主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（5）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月8日）满六个月后
的第一个交易日（2021年10月8日）起至债券到期日（2027年3月31日，如遇节假日，向后顺延）止。
（6）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为28.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
（9）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（10）赎回条款
1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（11）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式详见（10）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式详见（10）赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.5、发行对象
（1）向原股东优先配售
发行公告公布的股权登记日（即2021年3月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.6、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为2021年4月1日（T日）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.7、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2021年3月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足46,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
（1）发行人原股东优先配售
1）原股东可优先配售的昌红配债数量为其在股权登记日（2021年3月31日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.9263元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本502,500,000股，剔除公司回购专户库存股5,909,000股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为496,591,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约4,599,922张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380151”，配售简称为“昌红配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“昌红科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上发行申购代码为“370151”，申购简称为“昌红发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
网上申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.8、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.9、锁定期
本次发行的昌红转债不设定持有期限制，投资者获得配售的昌红转债将于上市首日开始交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.10、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中天国富证券承销，投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）中天国富证券包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为46,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,800万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在注册批复有效期内择机重启发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.12、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| 2021年3月30日 | T-2日 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 2021年3月31日 | T-1日 | 原股东优先配售股权登记日网上路演 |
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| 2021年4月1日 | T日 | 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 2021年4月2日 | T+1日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 |
| 2021年4月6日 | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） |
| 2021年4月7日 | T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2021年4月8日 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
2、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
3、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司本次可转换公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司募集资金使用管理制度的规定，经公司2020 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构（主承销商）、拟开户相关银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
4、审议通过《关于为参股公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
常州康泰模具科技有限公司（以下简称“常州康泰”）是公司参股公司，主营汽车车灯模具的研发、设计、制造等业务，处于整车制造的核心部件。常州康泰此次拟通过向中国银行股份有限公司常州新北支行申请总额为人民币1,200万元综合授信进行贷款获得流动资金支持，利于迅速扩展业务规模、提高效率和盈利能力。
由于银行的融资担保要求，本次为常州康泰提供的担保将由公司全额担保，常州康泰其他股东以其合计持有常州康泰60%的股权向公司提供连带责任的反担保，反担保的范围和期限与公司担保的范围和期限一致。
董事会认为，本次担保事项是公司在对常州康泰盈利能力、资产状况、偿债能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究作出的决定；常州康泰具有偿债能力，公司对其日常经营有一定的控制权，财务风险处于可控的范围内；本次担保不会损害公司和中小股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该事项经公司独立董事事先认可并出具独立董事事先认可意见；同时，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
1、深圳市昌红科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事先认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2021年3月29日