证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2022-066债券代码: 123109 债券简称：昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2022年8月16日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过
并报中国证监会同意注册的数量为准。截至2022年6月30日，公司总股本为502,507,802股，据此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过150,752,340股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 2 | 总部基地改造升级项目 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，公司于2022年8月16日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《深圳市昌红科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、发行方案概要 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 20
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 37
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 43
一、公司利润分配政策 ...... 43
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 46
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 48
四、未来三年股东分红回报规划 ...... 48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 52
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 52二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 52
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 55
四、本次发行的必要性和合理性 ...... 55
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 56
六、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 58
七、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 60
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、昌红科技、上市公司 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 深圳柏明胜 | 指 | 深圳市柏明胜医疗器械有限公司，公司全资子公司 |
| 浙江柏明胜 | 指 | 浙江柏明胜医疗科技有限公司，公司控股子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市昌红科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 报告期内 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 |
| 模具 | 指 | 在工业生产中，用于将材料强制约束成指定模型（形状）的一种工具 |
| OA产品 | 指 | 办公自动化设备的组件产品，包括打印机、复印机、传真机、投影仪、扫描仪等设备的注塑件产品 |
| 医疗器械 | 指 | 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品 |
| 一次性医疗器械/一次性医用耗材 | 指 | 在疾病的预防、或者仅用于一人的医疗器械诊断和治疗过程中一次使用后即刻废弃 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，即贴牌生产，制造方根据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，自主设计制造商，产品由制造厂商自主设计、开发，根据品牌厂商技术要求进行产品设计，生产制造产品并销售给品牌商的模式 |
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市昌红科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2001年4月11日 |
| 上市日期 | 2010年12月22日 |
| 注册资本 | 50,250.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李焕昌 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 昌红科技 |
| 股票代码 | 300151 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层 |
| 办公地址 | 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层 |
| 电话 | 0755-89785568-885 |
| 传真 | 0755-89785598 |
| 邮政编码 | 518118 |
| 电子邮箱 | security@sz-changhong.com |
| 经营范围 | 一般经营项目：非金属制品模具设计；经营贸易和进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金融租赁业务及其他限制项目）；熔喷布的研发与销售。许可经营项目：非金属制品模具加工、制造；塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目）；消费性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国塑料制品行业呈现蓬勃发展态势，应用市场需求仍将持续增长塑料等高分子材料具有良好的物理机械性能和化学稳定性，广泛应用于国民经济各个行业，在汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多领域均发挥着不可替代的作用。
随着我国国民经济的持续增长，人均消费能力的不断提升，消费者对高品质塑料制品的需求激增，助力塑料制品行业向高品质提升，下游需求持续增长。根据国家统计局数据显示，我国塑料制品产量由2012年的5,781.86万吨增长至 2021年的8,004.00万吨，年复合增长率3.68%。根据中国塑料加工工业协会数据显示，2020年全国塑料制品行业规模以上企业营业收入18.890.13亿元，2021年增长至22,264.46亿元，增长率达17.86%。塑料制品行业整体保持稳健、长期向好的基本发展趋势。塑料制品行业应用领域广泛、客户需求多样，随着产业结构逐步转型升级，高档产品比重逐步提高，塑料制品市场需求仍然具有较大的增长空间，在满足社会一般性需求的基础性应用领域保持稳步增长情况下，高端应用领域将逐步扩大。塑料制品企业需不断提高自身研发能力和技术水平、以及生产工艺和管理水平，持续研发、生产高端塑料产品以适应市场发展需求，从而把握行业的重要发展机遇。
2、医疗耗材领域是公司未来重点发展方向，华南基地现有场地已无法满足业务扩张的需要
公司主营业务为“为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化（OA）设备领域提供精密模具和产品生产的整体解决方案”。近年来，公司继续聚焦主业，逐步推进公司战略规划和业务布局。鉴于医疗器械及耗材产品较强的盈利能力和其良好的市场前景，公司将把握医疗器械及耗材细分赛道的发展机遇，坚持以客户需求为导向，进一步做大做强医疗器械及耗材板块，巩固和扩大行业竞争优势，提升医疗器械及耗材产品的业绩贡献度。
高端医疗耗材产品在性能保持、品质保障等方面需要严格的把控，部分客户对于物流运输过程也有很高要求，例如要始终保持恒温状态并在运输过程中实时监控，若温度变化导致不符合要求，则可能存在整批产品报废的风险。同时，部分客户对于产品发出的港口有指定要求，鉴于长途运输不经济且可能存在影响产品品质的风险，因此缩短运输距离、就近配套客户需求，对公司而言具有重要意义。此外，公司医疗高分子塑料耗材产品具有非标准化特征，产品考核认证要求高、周期长，多数客户对公司生产线的专用程度要求较高。因
此，在有存量订单的情况下，为了满足既定客户和产品的可持续供货，生产线一般不便随意切换产品。目前，公司位于华南的医疗耗材生产线大多数已有明确客户与产品，且当前生产场地已相对拥挤，无法满足更多生产线的投入。因此，作为公司医疗耗材产品供应的重要基地，华南基地承载着公司向华南区域医疗客户及周边港口就近供货的重要功能。在过去布局华南基地医疗耗材产品产能时，由于受到土地资源不足的限制，公司主要通过租赁厂房的方式予以解决。随着公司业务的不断发展，租赁厂房的弊端逐步显现，在场地适配性、可获取性、稳定性等方面，均已不再符合公司的长远战略发展要求。因此，公司亟需开展自有厂房建设，获取更加合理适配且稳定的医疗耗材生产经营场地，为承接更多新客户、新产品业务提供充分的产能保障，增强公司未来可持续发展的能力，进一步提升在医疗器械及耗材制造领域的市场竞争力。
3、受益于下游产业的持续繁荣，国内外医用高分子塑料耗材市场需求巨大、前景广阔，公司已具备进一步拓展市场的综合竞争实力
根据实验种类以及需求的不同，医用高分子耗材分为细胞培养耗材、微生物学实验耗材、仪器设备专用耗材、试剂类耗材、液体处理类耗材等。医用高分子耗材应用领域持续拓宽，具体下游应用包括体外诊断、基因测序、辅助生殖、样本采集处理、尿透、血透、医药包材以及生命科学实验室等多个领域。受益于下游产业的持续繁荣，国内外医用高分子塑料耗材市场需求巨大、前景广阔。
在体外诊断市场方面，据Statista统计，2020年全球体外诊断市场规模为
723.73亿美元，预计到2027年将达到1,076.59亿美元；2018年我国体外诊断市场规模为51.00亿美元，预计到2024年将增长至170.00亿美元，年复合增长率约为22.22%。在辅助生殖市场方面，据弗若斯特沙利文统计，2018年全球辅助生殖市场规模为248.00亿美元，预计到2023年市将增长至317.00亿美元；2018年我国辅助生殖市场规模为38.00亿美元，预计到2023年将达到75.00亿美元，年复合增长率约为14.57%。在生命科学实验耗材市场方面，据统计，2021年全球生命科学实验室耗材市场规模为512.34亿美元，预计到2023年将增长至
677.57亿美元；我国生命科学实验室耗材市场规模预计也将从2021年的399.62
亿元增长至2023年的575.46亿元，年均复合增长率高达20.00%
。未来，随着国内医疗器械及耗材市场的快速发展及本土医疗品牌的逐步崛起，以及全球医疗器械及耗材产能逐步向我国转移，我国医用耗材行业内企业将迎来良好的市场发展机遇。经过多年积淀和提升，公司依托卓越的工程技术、定制化的自动化生产工艺、领先的精密模具成型周期指标、快速完备的售后服务机制，实现与医疗器械领域的有效融合，已发展成为具有“一站式”服务能力的医用耗材及试剂产品供应商。目前，公司已通过国内外知名客户的认证成功进入全球多家主流医疗器械公司的核心供应链，积累了较多优质客户资源，并保持持续稳定的合作关系。客户群体涵盖罗氏、赛默飞世尔、丹纳赫、安捷伦、迈瑞医疗、华大基因、Vitrolife、Cardinal等国内外知名企业。在技术能力方面，公司形成了涵盖精密模具设计和制造、注塑成型工艺技术、与医疗行业相适应的自动化技术等多项核心技术，并通过持续的创新为公司后续发展储备新技术。上述各方面的能力共同构成公司在医疗器械及耗材领域的较强的综合竞争实力，为公司持续创新产品及技术，不断开拓更多客户提供了有力的支撑，支持公司进一步拓展国内外医用耗材市场。
4、总部基地老旧、配套资源不足，已无法满足业务高质量发展的需要随着公司业务规模持续扩大，建立和巩固良好的企业形象对赢得顾客的忠诚、合作伙伴的信任和政府的支持显得越来越重要。目前公司总部基地位于深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区，2005年建成厂房、干部宿舍及职工宿舍三栋建筑，总建筑面积27,180.53平方米。由于建成时间较早，总部建筑及配套设施已相对老化，一方面，厂房建筑架构和空间规模已不符合公司生产经营管理需要，另一方面，随着公司经营规模扩大，总部现有研发资源、仓储资源、信息化资源及生活配套资源等也已无法满足公司业务高质量发展的需要。
在研发资源方面，公司总部现有研发场地已经饱和，同时研发设备存在种类不够齐全、精度或数量不足等问题，对公司整体研发效率产生了一定的负面影响；在仓储资源方面，现有的仓储场地面积也已无法满足生产规模不断扩大
数据来源：期刊《中国医疗器械信息》文章《生命科学实验耗材市场及关键制造技术的现状、挑战与对策》
带来的仓储空间需求，在供货的高峰时期存在较大的原材料和产品仓储压力；在信息化资源方面，随着公司经营管理的复杂程度不断提高，业务资料及数据量的日益增多，降本提质增效的诉求及资料安全性和保密性的需求日益凸显；在生活配套资源方面，未来“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”投产运营将带来员工数量的增长，总部现有宿舍空间将无法解决新增员工的住宿问题。
综上所述，公司亟需对现有总部基地进行升级改造，营造专业、规范、创新的企业形象，提升客户对公司的信任感，提高公司对优秀人才的吸引力；与此同时，积极充足总部研发、仓储、信息化及员工生活配套等资源，全面提升公司的综合管理能力，解决制约公司发展的一系列问题，从而促进公司各项业务顺利开展。
（二）本次发行的目的
1、逐步推进公司战略规划和业务布局，进一步做大做强医疗器械及耗材板块
随着公司业务的持续发展，华南基地现有生产线数量将无法满足公司未来进一步拓展华南地区医疗领域新客户和新产品的需要。因此，公司有必要新增生产线，进一步完善公司医疗耗材业务的产能布局，为医疗耗材业务的持续扩张提供充分的生产保障。同时，通过进一步提高公司高端医疗器械及耗材产品的销售比重，持续优化公司业务与产品结构，推动实现公司在医疗器械及耗材领域的发展战略目标，进一步增强公司的市场竞争能力。此外，通过积极把握其他医疗耗材细分市场的发展机遇，进一步丰富公司的产品体系，扩大公司的市场范围，为公司业务的持续发展开辟更多的空间。
2、建设自有产权的医疗耗材生产基地，提供稳定、统一的生产经营场所
本次募投项目将在总部园区内建设自有产权的高端医疗器械及耗材生产基地，为公司医疗耗材产品的生产经营提供稳定、统一的经营场所，新建厂房将采取12×9m柱网布置，保证最大化利用空间布局。项目建成后，除在本次新建生产基地内购建新生产线外，公司计划将现有位于租赁场地的部分医疗耗材产能转移至新生产基地，从而提高公司生产制造场地的稳定性和适配性，不仅有
利于降低公司经营风险，节约部分租金成本，同时可以有效满足现有产线未来更新升级的需要；此外，也有利于实现人员、资源的集中化、高效化管理，从而提升整体运营效率。
3、改造升级总部基地，全面提升公司的综合管理能力
本次募投项目将在研发、仓储、信息化、员工生活配套等方面对公司总部基地进行升级改造，旨在全面提升公司的综合管理能力。在研发方面，积极推动公司研发资源的完善化配置，强化公司研发自主化，提高研发效率以及公司产品的精度和质量；在仓储方面，实现公司配套仓储的合理化布局，改善现有仓储面积不足的现状，满足未来公司生产经营规模扩大带来的仓储需求；在信息化方面，进一步强化公司内部管理信息化建设，提升公司信息化系统的应用广度和深度，支撑整体业务运营效率的持续提升；在员工生活配套方面，切实提升公司员工的归属感和凝聚力，保障公司核心员工和管理团队的稳定，持续吸引和招募优秀人才。
4、优化资本结构，增强可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，可进一步优化公司资产负债结构，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。截至2022年6月30日，公司总股本为502,507,802股，据此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过150,752,340股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
（十）募集资金金额及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 2 | 总部基地改造升级项目 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2022年6月30日，公司总股本为502,507,802股，公司控股股东、实际控制人为李焕昌，李焕昌直接持有公司40.84%股份，李焕昌及其一致行动人王国红合计持有公司40.90%股份。按照本次向特定对象发行股票的数量上限150,752,340股、李焕昌及其一致行动人王国红不参与认购进行测算，本次发行完成后，李焕昌及其一致行动人王国红合计持有公司股份的比例为31.46%，李焕昌仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2022年8月16日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 2 | 总部基地改造升级项目 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地改造升级项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）高端医疗器械及耗材华南基地建设项目
1、项目基本情况
本项目将由上市公司、全资子公司深圳柏明胜共同实施。项目将在总部园区内建设自有产权的高端医疗器械及耗材生产基地，新建十万级洁净车间，购建先进的高端医疗耗材产品生产线；同时，公司现有位于租赁场地的部分医疗耗材产
能也将转移至本项目新建的生产基地。本项目的实施，首先将有利于公司继续重点发展和扩张医疗耗材业务，完善公司华南基地医疗耗材产能布局，为承接更多新客户、新产品业务提供充分的产能保障，满足未来市场拓展的需要；其次，有利于提高公司生产制造场地的稳定性和适配性，降低公司经营风险，节约租金成本；再次，有利于公司继续深耕医疗耗材领域市场，提高公司高端医疗器械及耗材产品的销售比重，持续优化公司业务与产品结构；最后，有利于丰富公司医疗耗材产品品类，开拓新的业务增长点，从而提高公司的市场竞争力。
| 项目名称 | 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 |
| 项目实施主体 | 上市公司、全资子公司深圳柏明胜 |
| 项目实施地点 | 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号 |
2、项目建设必要性
（1）医疗耗材领域是公司未来重点发展方向，华南基地现有场地已无法满足业务扩张的需要
一方面，高端医疗高分子塑料耗材产品在性能保持、品质保障等方面需要严格的把控，部分客户对于物流运输过程也有很高要求，例如要始终保持恒温状态并在运输过程中实时监控，若温度变化导致不符合要求，则可能存在整批产品报废的风险。同时，部分客户对于产品发出的港口有指定要求，鉴于长途运输不经济且可能存在影响产品品质的风险，因此缩短运输距离、实现就近配套客户对公司而言具有重要意义。另一方面，公司医疗高分子塑料耗材产品具有非标准化特征，产品考核认证要求高、周期长，多数客户对公司生产线的专用程度要求较高。因此，在有存量订单的情况下，为了满足既定客户和产品的可持续供货，生产线一般不便随意切换产品。目前，公司位于华南的医疗耗材生产线大多数已有明确客户与产品，且当前生产场地已相对拥挤，无法满足更多生产线的投入。
因此，作为公司医疗高分子塑料耗材产品供应的重要基地，华南基地承载着公司向华南区域医疗客户及周边港口就近供货的重要功能。为了避免未来因生产线不足制约公司业务的持续扩张，公司有必要进一步扩充华南地区医疗耗材生产场地并新增生产线，提前进行布局，满足未来进一步拓展华南地区医疗领域新客户和新产品的需要，为医疗耗材业务的持续扩张提供充分的生产保障。
（2）建设医疗耗材自有厂房，提高生产场地适配的需要
公司在过去布局华南地区医疗耗材产品产能时，由于受到土地资源不足的限制，主要通过租赁厂房的方式予以解决。随着公司业务的不断发展，租赁厂房的弊端逐步显现，在场地适配性、可获取性、稳定性等方面，均已不再符合公司的长远战略发展要求。具体来说，公司现有租赁厂房存在楼层高度不足、立柱间隔较窄、建筑较为老化等问题，导致公司无法按照最优的方案进行自动化生产线及设备的布局；另一方面，由于目前市场上能够满足公司生产线设备承重要求的厂房数量有限，因此公司多数时候只能选择租赁位于一楼的厂房，同时由于租赁厂房空间较小，导致各生产基地位置相对分散，不利于各部门间的协同作业及公司内部的统一管理，从而影响整体运营效率；此外，租赁厂房存在未来到期可能无法续租及租金上涨的风险，不仅公司在前期装修改建投入方面会有所顾虑，也不利于公司产能的长期稳定。因此，公司有必要开展自有厂房建设，获取更加合理适配的生产经营场地，并降低因生产场地稳定性不足导致的经营风险。
（3）深耕医疗耗材领域市场，优化公司业务结构的需要
基于医疗器械及耗材产品较强的盈利能力和其良好的市场前景，公司将医疗器械及耗材业务作为未来重要的战略发展方向，继续夯实并做大做强医疗器械及耗材业务板块。随着公司医疗器械及耗材业务的逐步扩大，在带动公司收入规模整体增长的同时，也将通过其相对较高的毛利率提升公司整体的盈利能力和利润水平，从而使公司的业务结构得到一定程度的优化调整，增强公司的抗风险能力和市场竞争能力。此外，伴随着国内医疗器械及耗材市场的快速发展及本土医疗品牌的逐步崛起，公司也将逐步发力医疗器械及耗材产品的国内市场，满足国内客户的产品需求。
（4）丰富医疗耗材产品品类，开拓公司新的业务增长点
医用高分子塑料耗材品类型号繁多，不同细分类别产品功能属性及用途各异，分别被应用于不同的下游医疗领域。近年来，在医用高分子塑料耗材下游应用市场需求的带动下，各种类别医用耗材行业细分市场均获得了相应的发展机会。以公司布局的凝血功能检测耗材、血液透析耗材为例，随着对应下游心脑血管疾病患者、肾病患者及其他慢性病患者人群的不断增加，推动了凝血检测、血
液透析等服务市场的增长，进而带来了更多的凝血类耗材、血透类耗材的需求，这类耗材将拥有良好的市场前景。作为国内医疗耗材的领先企业，在保持现有产品优势及市场份额的前提下，公司也有必要积极把握其他医疗耗材细分市场的发展机遇，进一步丰富公司产品品类，以开拓公司未来新的业务增长点，巩固公司在医疗耗材行业的市场地位。
3、项目建设的可行性
（1）受益于下游产业的持续繁荣，国内外医用高分子塑料耗材市场需求巨大、前景广阔，为本项目实施提供了产能消化空间根据实验种类以及需求的不同，医用高分子耗材分为细胞培养耗材、微生物学实验耗材、仪器设备专用耗材、试剂类耗材、液体处理类耗材等。医用高分子耗材应用领域持续拓宽，具体下游应用包括体外诊断、基因测序、辅助生殖、样本采集处理、尿透、血透、医药包材以及生命科学实验室等众多领域。受益于下游产业的持续繁荣，国内外医用高分子塑料耗材市场需求巨大、前景广阔。
在体外诊断领域，受益于技术的进步、社会老龄化程度的加深和居民健康意识的提升等因素，全球体外诊断市场规模持续快速增长。据Statista统计，2020年全球体外诊断市场规模为723.73亿美元，预计在2027年将达到1,076.59亿美元，年均复合增长率为5.84%。作为全球体外诊断领域的新兴市场，我国体外诊断市场规模近年来实现高速增长，从2018年的51.00亿美元增长到2024年的
170.00亿美元，年化复合增长率约为22.22%
在基因测序领域，基因测序正在成为独立于癌症诊断的医疗服务，而非目前的辅助诊断定位。基因测序的行业整体规模将获得高速增长，带动相关耗材需求的增长。根据Markets and Markets的报告以及灼识咨询《全球及中国生命科学综合解决方案行业报告》的数据，在应用场景不断拓宽，测序能力进一步增强的共同促进作用下，中国的基因测序仪和耗材市场在2021年达到65亿元，并将在2023年达到303.9亿元的市场规模。
在辅助生殖领域，随着不孕症发病率的增长、辅助生殖技术的发展和商业化应用的推广，全球辅助生殖市场规模持续快速增长。据弗若斯特沙利文统计，2018年全球辅助生殖市场规模为248.00亿美元，预计到2023年市将增长至317.00亿
美元，年均复合增长率约为5.03%；2018年我国辅助生殖市场规模为38.00亿美元，预计到2023年将达到75.00亿美元，年均复合增长率约为14.57%。
在生命科学实验耗材领域，随着现代生物技术科研及产业化等方面的蓬勃发展，生命科学实验耗材市场稳步发展。2021年，全球生命科学实验耗材市场规模为512.34亿美元，预计到2023年将继续增长至677.57亿美元，年均复合增长率为15%；我国生命科学实验耗材市场规模将从2021年的399.62亿元增长至2023年的575.46亿元，年均复合增长率高达20.00%。在血液透析耗材领域，在血液透析服务市场规模增长的带动下，全球血液透析产品市场规模亦呈现稳定增长态势，根据弗若斯特沙利文数据显示，中国血液透析医疗器械市场呈现稳定增长趋势，预计2025年市场规模将达到236亿元，其中除透析机、透析器外的其他耗材市场规模将达到75亿元。
综上，本项目对应的产品主要下游应用市场空间广阔，拉动了对产业链上游医用高分子塑料耗材产品市场需求的增长，为本项目新增产能的消化提供有利的市场环境。
（2）优质的客户资源积累，为本项目实施提供了充分销售保证
依托强大的市场开拓能力和优良的产品品质，公司已成功进入全球多家主流医疗器械公司的核心供应链，并积累了众多优质客户资源，客户群体涵盖罗氏、赛默飞世尔、丹纳赫、安捷伦、迈瑞医疗、华大基因、Vitrolife、Cardinal等国内外知名企业。
医用耗材制造领域进入门槛较高，供应商需经过客户严格审评、较长周期的对实际生产能力及技术的验证之后，才能被纳入供应商名录，一旦成功进入就具备很强的合作粘性。
尤其公司主要面向的全球制药和诊断领域知名客户的要求更为严格，对供应商的考核难度及标准极高，只有通过严苛认证之后的供应商才能进入其供应链体系。公司已经通过多家国际知名客户认证，并与其中的罗氏建立了战略合作关系，为公司进入更多国际巨头企业的供应链体系提供了良好的助力条件。同时，在配套这些国际企业的过程中，公司的技术能力和商务能力得到了有效的提升，这将
使得公司在获取国内客户方面占据先机。综上所述，众多优质的国内外客户资源和较强的客户粘性可以保证公司业务的稳健、持续增长。同时，公司较强的整体解决方案能力和配套罗氏等国际知名客户的背书效应，有望打开并进一步加速公司成为全球多领域国际头部企业群的核心供应商机遇，为本项目医用高分子塑料耗材产能的消化提供了充分的销售保证。
（3）强大的技术创新实力，为本项目实施提供了持续技术支持作为高新技术企业，公司始终注重技术研发，通过不断的研发投入及技术积累，逐步提高技术成果转化能力和技术研发效率，不断强化自身技术创新能力，为公司的持续稳定发展提供技术动力。依托完善的研发体制及研发平台，公司组建了广东省精密注塑模具工程技术研究中心、上海新兴医疗器械及生命科学领域研发中心，形成了精密模具设计和制造、注塑成型工艺技术、与医疗行业相适应的自动化技术等新产品研发过程的三大核心技术，并通过持续的创新为公司后续发展储备新技术。基于前述相关核心技术，公司精密模具研发设计制作已达到行业领先水平，拥有大尺寸模具一模多穴技术等，模具制造周期短、精度高，并且在生产过程中能够保持良好的刚性和韧性，极大提升了模具产品的使用寿命。同时，公司通过持续创新为后续发展储备了较为丰富的新技术。业界对于公司技术能力有较高的评价和认可度，公司荣获了中国重点骨干模具企业、广东机械模具产业创新成果一等奖等荣誉。公司较强的技术研发实力、产品创新能力及丰富的技术储备，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，及时开发安全可靠、质量稳定的新型产品，能够充分满足市场需求，为项目的顺利实施提供持续的技术支持。
（4）成熟的运营管理经验，为本项目实施提供了基础运营保障公司核心管理团队稳定，各层级团队成员均拥有多年注塑模具及医用耗材行业的从业经历，积累了丰富的管理经验。通过多年发展，公司已经建立成熟健全的组织体系，拥有完整、适合业务发展的职能部门，部门间相互协调、共同发挥作用，通过不断总结经验，在生产制造、工艺技术、流程管控、质量管理等方面
形成了一系列优势。在生产制造方面，公司实现了模具设计的模块化和模具制造的数字化，并通过高效先进的工艺编排系统对每一道环节及工序零件保持严格的管控及全尺寸检测，以确保模具产品各组成部分能够达到有机结合和精确组装的程度。
在工艺技术方面，公司结合具体产品生产制造工艺，与设备生产机台进行深度定制及融合，形成了一站式自动化医用耗材产品生产线，既能为客户提供高质量、低成本、开发周期短的自动化解决方案，又能避免医用耗材产品生产过程中因工人接触而带来产品被污染的情形。
在流程管控方面，公司打造了对车间制造的全链条监控，通过在注塑车间实施全自动集中化加工管理，将注塑机台导入CIMS系统，实现了各部门间信息共享，并为各管理者的管理提供及时的信息支持；在医用耗材洁净车间，通过导入MES监控系统，可实时了解各设备生产状态，实现对生产过程的严密管控。
在质量管理方面，公司实行全链条品控体系，建立了健全的质量管理体系，通过了GMP体系认证、FDA 注册体系认证、欧洲CE体系认证、ISO 13485 国际认证、ISO 14644国际认证、ISO 13486:2016、ISO 14001:2015、ISO 45001:2018、IATF 16949:2016、ISO/IEC 27001:2013等管理体系认证等。同时，公司编制了《质量目标管理办法》，明确公司质量、信息安全方针，规定了公司各业务部门的质量目标，为确保产品质量和性能提供了有力的支持。
综上所述，公司拥有长期稳定的管理团队和丰富的管理运营经验，并依托成熟健全的管理体系和产品质量把控能力，为本项目的顺利实施提供了有力的运营支持。
4、项目投资计划
本项目投资总额为26,500.00万元，拟使用募集资金26,500.00万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建设投资 | 15,232.00 | 15,232.00 |
| 2 | 设备投资 | 8,555.00 | 8,555.00 |
| 3 | 预备费 | 1,189.00 | 1,189.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,524.00 | 1,524.00 |
| 合计 | 26,500.00 | 26,500.00 | |
5、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，具体实施进度安排如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 工程建设 | ||||||||||||
| 设备订货及采购 | ||||||||||||
| 设备安装及调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 项目验收及试运营 | ||||||||||||
6、项目涉及的备案、环评和用地等事项
截至本预案公告之日，本项目的备案、环评等审批程序正在办理中。本项目不涉及新增土地，建设用地系位于公司总部园区内，即深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号。公司通过扩建和拆除重建方式进行宗地容积调整，并已于2022年8月10日取得深圳市规划和自然资源局坪山管理局出具的建设用地规划许可证（地字第440310202200079号）。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 金额 |
| 营业收入 | 万元/年 | 33,600.00 |
| 净利润 | 万元/年 | 7,024.41 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 22.51 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期36个月） | 年 | 6.75 |
注：营业收入和净利润为达到满产后数据。
（二）总部基地改造升级项目
1、项目基本情况
本项目将由上市公司实施。项目将在研发、仓储、信息化、员工生活配套等方面对公司总部基地进行升级改造，全面提升公司的综合管理能力。具体而言，在对总部基地配套设施的改造方面，项目将采用“拆除重建+加建”的提容途径，一方面拆除总部园区部分现有建筑，重建宿舍楼，另一方面，在保留和加固现有厂房的基础上加建两层作为仓库。在对总部基地的信息化以及研发能力提升方面，本项目将引进PLM研发管理系统、智能化车间管理系统等，同时对现有ERP系统、MES系统、HR系统等进行优化升级，同时，本项目将在总部基地规划新的研发检测场地，同时购进一系列目前欠缺或数量不足的研发设备。本项目的实施，首先将有利于推动公司研发资源的完善化配置，强化公司研发自主化，提高研发效率以及公司产品的精度和质量；其次，有利于实现公司配套仓储的合理化布局，改善现有仓储面积不足的现状，满足未来公司生产经营规模扩大带来的仓储需求；再次，有利于强化公司内部管理信息化建设，进一步提升公司信息化系统的应用广度和深度，支撑整体业务运营效率的持续提升；最后，有利于切实保障员工的居住和生活条件，保障公司核心员工和管理团队的稳定，而且还有利于公司持续吸引和招募优秀人才。
| 项目名称 | 总部基地改造升级项目 |
| 项目实施主体 | 上市公司 |
| 项目实施地点 | 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号 |
2、项目建设必要性
随着公司业务规模持续扩大，建立和巩固良好的企业形象对赢得顾客的忠诚、合作伙伴的信任和政府的支持显得越来越重要。公司总部基地位于深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区，2005年建成厂房、干部宿舍及职工宿舍三栋建筑，总建筑面积27,180.53平方米。一方面，由于建成时间较早，总部建筑及配套设施已相对老化，建筑设计架构和空间规模也已不适合公司生产经营管理需要；另一方面，随着公司经营规模扩大，总部基地现有研发资源、仓储资源、信息化资源及生活配套资源等均已无法满足公司业务高质量发展的需要。
（1）推动研发资源完善化配置的需要
公司产品具有非标准化特征，需要针对客户的个性化需求，为客户提供定制化的产品设计和模具制造。随着行业技术持续进步，客户对产品精度的要求越来
越高，行业内竞争不断增强，这要求企业加大研发投入，以持续推动研发效率的提高和产品性能的提升。随着公司经营规模的逐步扩大，研发项目数量不断增多，公司现有研发场地逐渐饱和，同时受制于研发检测空间有限，研发设备存在种类不够齐全、精度或数量不足等问题。研发资源的不足对公司整体研发效率将产生一定的负面影响，不利于公司的健康、创新发展，因此公司有必要加大研发投入，规划更大面积的研发场地，同时购进一系列目前欠缺或数量不足的研发设备，推动公司研发资源的完善化配置，以提升公司整体的研发实力，从而巩固公司的行业地位。
（2）实现配套仓储合理化布局的需要
医疗耗材是临床诊断和护理、检测和修复等过程中使用的医用卫生材料，是医疗机构开展日常医疗、护理工作的重要物质，与人类的生命健康密切相关，为保障医疗耗材的质量，对其产成品的存储与管理非常重要。同时，由于医疗耗材产品具有重量轻、体积大的特点，因此要求具有足够的仓储空间。
近年来，公司医疗耗材业务取得良好发展，现有的仓储场地面积已无法满足生产规模不断扩大带来的仓储空间需求，在供货的高峰时期存在较大的原材料和产品的仓储压力。随着未来公司进一步完善医疗耗材业务产能布局，医疗耗材产品的生产量还将持续增加，若公司未能及时匹配更大面积且符合环境要求的仓库空间，将会对医疗耗材业务的进一步发展形成一定的限制。因此，公司亟需在仓储方面加大投入，扩大现有仓储面积，提升医疗耗材仓储容量，提高仓储管理水平，充分保障公司医疗耗材产品的合理化储存，助力公司医疗耗材业务的持续健康发展。
（3）强化内部管理信息化建设的需要
近年来，公司越来越重视信息系统的建设和改造升级，为公司业务的运营奠定了基础。公司产品具有定制化、非标准化特性，未来随着公司业务规模的不断壮大，所服务的下游客户数量增加，将促使公司经营管理的复杂程度不断提高，持续加强信息化建设是保障进一步提升公司运营效率的必要手段。与此同时，随着公司业务资料及数据量的日益增多，数据安全变得越来越重要，传统PC模式下数据本地存储存在一定的安全隐患，为了加强公司业务资料的安全性和保密
性，公司有必要引进云桌面解决方案。
（4）解决未来新增员工的住宿，为保障生产经营的稳定性的需要公司自成立以来始终坚持以人为本的人才理念，充分尊重、理解和关怀员工，注重持续改善、提升员工归属感和幸福感。公司总部位于深圳市坪山区碧岭街道，距离深圳市中心区较远，公共交通方便程度较低，周边配套设施不全面，为保证员工的生活质量，更好的吸引优秀人才、维持员工的稳定性，公司一直努力为有宿舍需求的员工配置宿舍。近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司持续加强员工团队建设，加大专业技术人才引进和内部培养力度，不断扩充适应公司未来发展的人才战略储备，员工数量增长较快。在深圳市住房成本较高的环境下，为了进一步解决部分员工的住宿问题，公司有必要进行员工宿舍、食堂以及配套设施的扩充和优化改进，保障员工的居住生活条件，增强人才团队的凝聚力。此外，未来“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”投产运营将带来员工数量的增长，总部现有宿舍空间将无法解决新增员工的住宿问题，为保障生产经营的稳定性，职工宿舍是未来招聘及维持员工稳定性的重要保障。
3、项目建设的可行性
（1）良好的业务发展现状，为本项目的实施提供业务支撑
公司致力于为客户提供从产品设计、模具制造、产品生产到组装的一站式服务，主要为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化（OA）设备领域提供精密模具和产品生产的整体解决方案。近年来，公司业务保持较快增长，营业收入从2019年的7.15亿元增长至2021年的11.27亿元，年复合增长率达25.54%。经过多年来的前瞻布局与深耕细作，公司得以实现稳定经营、可持续发展。为进一步完善公司医疗器械和高分子塑料耗材业务的产能布局，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，公司计划扩大医疗耗材生产能力。未来，随着公司新建产能的逐步释放，为本项目仓储容量的消化提供了坚实的业务支持，能够确保本项目规划的仓储空间得到充分利用。
此外，公司业务的稳定发展和持续开拓，加速了对高效管理运营信息化系统
的应用需求，各部门在业务经营执行中所需要实现的成本降低、效率提升、资源优化、数据分析等方面的诉求，均具有清晰的认识，能够在本项目信息化系统升级中提出针对性功能要求，促使业务系统升级更加贴合公司在实际业务开展中的应用需要，对项目系统开发后的使用价值实现奠定必要的基础。
（2）既有的研发资源沉淀，为本项目的实施提供良好基础
作为高新技术企业，公司坚持创新引领，多年来始终注重研发投入，不断改善技术环境和科研条件，深挖研发潜力。公司以自主研发为基础，产学研合作研发为载体，深入推进研发创新平台建设，建有广东省精密注塑模具工厂技术研究中心、上海新兴医疗器械及生命科学领域研发中心，具备技术开发、产品研发、试验检测及人才培养等为一体的综合性创新研发平台,形成了良好的科技创新氛围，积累了一定的研发资源。
公司一贯重视技术研发团队建设，通过多年人才培养与积累，组成了一支集技术研发、产品创新和技术咨询服务的核心技术支持队伍。截至2022年6月30日，公司共有研发人员260人，占公司总人数的10.27%。研发团队人员在高端精密模具研发制造、注塑成型工艺研发、自动化技术研发和医疗器械及耗材领域产品的开发等方面具有扎实的专业理论基础和成功的研发实践经验，为本项目的实施奠定了坚实的人才和技术基础。
公司在现有场所设置了自动化中心、OA模具验证中心、检测技术中心、医疗试制中心、无菌检测室、试制配制间、微生物培养间等研发检测专用的场所，拥有溶体流动速率仪、卤素水分测定仪、X射线荧光分析仪、全自动3D影像测量仪、电动棒材跳动测量仪等各类研发检测设备，可以进行塑胶原料流动性能测试、含水量测试、元素测定，零部件尺寸测量、圆度测试等诸多研发检测项目，保证公司工艺创新及新品开发工作的持续开展。
此外，公司研发中心自成立以来制定了相应的政策和制度对日常工作进行规范化管理，将技术创新工作列入公司长远发展目标的首位。研发中心不断完善和发展研发创新体系，先后制定了《技术研发项目管理制度》、《绩效考核制度》等管理和激励指导性文件，促进研发中心各项工作的有效高效开展。
综上所述，在多年发展过程中公司始终保持持续的技术研发投入，建立了稳
定的技术研发团队，并对现有研发场地进行合理规划，拥有丰富的研发设施设备使用经验，形成了公司的研发资源沉淀，同时公司研发中心制定了完善的激励制度，均为本项目的实施提供了良好的基础。
（3）成熟的经营管理经验，为本项目实施提供了运营保障
公司自成立以来，始终秉持“诚信、精准、恒久、革新”的企业经营理念，致力于为客户提供模具及产品注塑成型解决方案。在实现规范发展的同时，不断夯实产业基础，逐步建立起科学高效的体系化运作流程和高效的管理模式，包括成熟的组织架构、完善的体系建设、全面的质量管理等，同时培养了一批具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，为本项目的实施提供了充分的运营保障。
组织架构方面，在公司业务快速发展的同时，公司人员规模持续扩充，组织结构不断完善，公司依据行业及自身业务特点建立了成熟的组织架构，深圳总部职能涵盖技术&产品研发中心、人力资源中心、市场开发、营业服务中心、采购管理中心、生产&制造中心、财务管理中心等，完善的部门设置有利于公司运营工作的有序运转。公司成熟的组织架构及不断完善的部门设置，为本项目总部基地升级改造的实施提供了基础的组织保障。
在体系建设和质量管理方面，公司运用了行业内较先进的管理方法，建立了健全的管理制度体系，通过了GMP体系认证、FDA 注册体系认证、欧洲CE体系认证、ISO 13485 国际认证、ISO 14644国际认证、ISO 13486:2016、ISO14001:2015、ISO 45001:2018、IATF 16949:2016、ISO/IEC 27001:2013等管理体系认证等，并严格按照相关管理体系要求进行体系化、程序化运作。同时，公司编制了《质量目标管理办法》，明确公司质量、信息安全方针，规定了公司各业务部门的质量目标。公司完善的体系建设和质量目标管理措施有效保证了公司产品质量和项目实施符合市场及客户需求。
综上所述，公司拥有长期稳定的管理团队和丰富的经营管理经验。成熟的组织架构和健全的管理体系，可以保证公司各职能部门业务活动的顺利实施和经营管理的有序进行，不仅为本项目仓储中心建设提供充分的管理流程和经验支持，同时也为本项目信息管理系统升级提供了良好的业务梳理，从而确保升级后的信
息化管理系统得到快速的应用和良好的运行，进而有助于经营管理效率的提升。
4、项目投资计划
项目投资总额为34,000.00万元，拟使用募集资金34,000.00万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 土地投资 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 2 | 建设投资 | 16,490.00 | 16,490.00 |
| 3 | 设备投资 | 8,866.00 | 8,866.00 |
| 4 | 软件投资 | 2,525.00 | 2,525.00 |
| 5 | 预备费 | 1,619.00 | 1,619.00 |
| 合计 | 34,000.00 | 34,000.00 | |
5、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，具体实施进度安排如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 工程建设 | ||||||||||||
| 软件采购及系统升级 | ||||||||||||
| 设备订货及采购 | ||||||||||||
| 设备安装及调试 | ||||||||||||
6、项目涉及的备案、环评和用地等事项
截至本预案公告之日，本项目的备案、环评等审批程序正在办理中。
本项目不涉及新增土地，建设用地系位于公司总部园区内，即深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号。公司通过扩建和拆除重建方式进行宗地容积调整，并已于2022年8月10日取得深圳市规划和自然资源局坪山管理局出具的建设用地规划许可证（地字第440310202200079号）。
7、项目经济效益评价
本项目为总部基地改造升级项目，不直接产生收益。本项目是对公司现有主
营业务运营能力的进一步提升，符合公司长期发展规划的要求，可有效提高公司的仓储运营能力、研发技术水平和经营管理效率，提升公司行业竞争地位。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中的19,500.00万元将用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，增强公司市场竞争力。
2、项目的必要性和可行性
2019年、2020年和2021年，公司营业收入分别为71,536.29万元、 111,801.84万元和112,738.20万元，2019年至2021年年均复合增长率达到25.54%，随着业务规模的增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。本次使用部分募集资金补充流动资金，将有利于公司正在或即将开发和实施的医用耗材项目的顺利推进，可以更好地满足公司经营的日常资金周转需要，也能降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力，降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务与资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司医疗耗材业务规模及竞争实力将显著提升。同时，公司暂无业务及资产整合计划，如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照法律法规的相关规定履行必要的批准和披露程序。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
截至2022年6月30日，公司总股本为502,507,802股，公司控股股东、实际控制人为李焕昌，李焕昌直接持有公司40.84%股份，李焕昌及其一致行动人王国红合计持有公司40.90%股份。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限150,752,340股、李焕昌及其一致行动人王国红不参与认购进行测算，本次发行完成后，李焕昌及其一致行动人王国红合计持有公司股份的比例为31.46%，李焕昌仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的总体业务结构短期内不会产生重大变动。长期来看，随着本次发行募投项目的建成和运营，公司的业务规模、行业竞争优势及可持续发展能力将不断强化，公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人及其关联方对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争和产能消化风险
公司注塑业务、模具业务所属精密模具和注塑制品行业市场化程度较高，竞争较为充分。随着中国本土精密模具及精密注塑工业的发展和世界制造业向中国转移，国内精密模具和注塑制品行业的规模和企业数量都快速增长，公司面临着市场竞争加剧的风险。同时，受国内人工成本上涨及相关贸易政策变动影响，注塑产品生产出现向东南亚地区转移的趋势，公司来自海外竞争的压力逐渐增加。
公司医疗器械业务所属医用耗材处于充分竞争状态，生产企业众多，行业产品种类较多，企业产品水平参差不齐。在我国产业政策的大力支持下，医疗卫生健康产业得到了迅速的发展，医用耗材作为医疗卫生健康行业不可或缺的组成部分，其作用和地位日益彰显。医用耗材行业良好的市场前景将吸引更多竞争者进入市场，市场竞争不断加剧。
此外，办公设备、医疗器械等下游行业的景气度与宏观经济增长关系较为密切，若全球经济增长放缓，办公设备等下游行业需求增速减慢，或下游客户受到消费者偏好及市场热点变化等不利影响，则公司的生产经营业绩会受到一定影
响。
尽管公司具备良好的市场和客户基础，本次募投项目亦已经过审慎的可行性论证，考虑到医疗耗材行业的发展前景以及发行人销售规模的扩张，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，业务拓展不及预期，发行人可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
（三）医用耗材行业法律法规、政策变化风险
随着医药卫生体制改革的进一步深化，国家相关部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台了一系列的政策和法规，对医用耗材行业产生了深远的影响。如果未来相关的法律法规和行业政策发生重大变化，将会对医用耗材行业的投融资及市场供求关系、经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医用耗材法律法规和行业政策的重大变化，公司的生产经营可能会受到不利影响。
（四）贸易政策风险
2019-2021年，公司国外销售收入占总收入的比重较高，占比分别为77.18%、
70.78%和62.22%。海外市场是公司收入的重要来源，因此，进口国贸易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。若未来公司不能有效应对国际贸易争端可能出现的不利状况，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）技术开发和泄露风险
精密模具及精密注塑件具有非标且客户定制化程度较高的特征，公司需要根
据办公设备、医疗器械等下游客户的需求持续进行研发投入，通过不断的技术开发以满足客户日益提升的耐久性、稳定性等需求。若公司的技术研发不足或技术开发进程不利，则可能会出现无法实现预期收益甚至客户流失的风险，进而对公司的发展及盈利能力产生不利影响。
公司主营产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员和应用实施团队是公司进行产品创新和市场维护的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，建立了高效协作的应用实施团队，如发生上述相关技术人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成不利影响。
（六）骨干技术人员流失风险
在技术开发、产品设计、工艺改进等方面，公司核心骨干技术人员扮演重要角色。目前，公司广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术大都是由核心技术人员带领的研究团队开发出来的。尽管公司已建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。
（七）ODM/OEM业务模式风险
公司主要采用ODM/OEM的生产模式，凭借着较好研发能力与产品质量获得客户的认可，在行业内具有一定的市场知名度。虽然公司已与国内外知名的企业建立了较为成熟、稳定的合作关系，但若公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面未能满足客户的需求，将削弱公司的议价能力、导致公司客户流失，可能对公司的经营产生不利影响。
（八）境外采购的风险
报告期内，公司部分原材料系通过境外供应商采购。由于境外供应商的采购周期通常较长，如国际贸易政策、国际关系等发生不利变化或发生自然灾害等不可抗力情况，可能对公司原材料采购产生一定不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。
（九）客户集中度较高的风险
2019-2021年，公司向前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为59.94%、40.07%和45.69%，客户集中度较高。公司与主要客户已经形成长期稳定的合作关系，这些客户出于对自身产品品质的保证和满足自身参与全球竞争的需要，在产品的采购上非常关注其采购产品的质量保障、合作的长期性和稳定性，一般不会轻易更换供应商。但若主要客户生产经营发生重大不利变化，或其采购政策、采购量或采购价格发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）产品质量控制风险
精密模具和注塑制品产品有非标准化、定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司的工作难点和重点。如果公司产品出现不符合客户质量及设计要求或者其他质量问题，会面临客户要求产品回收返工、赔偿甚至取消订单及合格供应商资格等追责风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响。
医用耗材产品质量直接关系到医疗安全和患者生命健康，行业内的生产企业以及相关产品受到政府监管部门的严格监管。公司已建立了相对完善的质量控制体系，以保证产品质量和安全性，报告期内，公司未出现因产品质量导致的事故、纠纷或诉讼仲裁情况。但未来仍不排除公司可能因为其他某种不确定因素导致出现产品质量问题，从而给公司市场声誉及持续经营能力造成不利影响。
（十一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地改造升级项目及补充流动资金，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在项目实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
（十二）经营规模扩张的管理风险
近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着手加强人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。
（十三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地改造升级项目及补充流动资金，将进一步提升公司医疗耗材生产规模，增强公司医疗耗材业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（十四）股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十五）审批风险
本次向特定对象发行尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存
在无法获得批准的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）现金分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）利润分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资、收购计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资、收购或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。
（五）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（九）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
为满足经营发展需要，经公司股东（大）会审议通过，2019年度未进行利润分配，2020年度和2021年度，公司向全体股东派发了现金股利，具体如下：
2020年5月19日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2019年公司实施股份回购方案，以集中竞价方式累计回购金额53,752,097.00元（不含佣金等交易费用），依据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）中的规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”因此，2019年度公司因实施股份回购视同现金分红金额53,752,097.00元。
2021年5月17日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》。2020年度利润分配方案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（502,500,000股）扣减公司回购专用证券账户中的股份（5,909,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），总计派发现金股利99,318,200.00元。2021年5月27日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：公告编号：2021-059），本次权益分派股权登记日为：2021年6月1日，除权除息日为：2021年6月2日。截至2022年6月末，公司已完成2020年度权益分派的实施工作。
2022年5月7日，公司召开2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。2021年度利润分配方案如下：公司以2021年末总股本扣减回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利
1.799997元（含税）；截至权益分派股权登记日，公司总股本502,506,871股，扣减公司回购专用证券账户的股份5,909,000股，即496,597,871股，以此计算，总计派发现金股利89,387,467.79元（含税）。2022年5月11日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：公告编号：2022-042），本次权益分派股权登记日为：2022年5月16日，除权除息日为：2022年5月17日。截至2022年6月末，公司已完成2021年度权益分派的实施工作。
综上，公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的要求。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合实际情况，公司董事会制定了《深圳市昌红科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体情况如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、盈利能力等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、利润分配的条件
（1）实施现金分配的条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资、收购计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资、收购或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超5,000万元。
（2）股票股利分配条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
4、现金分配比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。其中，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）利润分配决策、调整机制
1、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
2、利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、股东分红回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不需另行制定三年股东分红回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。
2、股东分红回报规划调整的决策机制
公司对股东分红回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行A股股票总金额不超过80,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年2月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
3、截至2022年6月30日，发行人总股本为502,507,802股，据此假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即本次向特定对象发行150,752,340股，假设本次募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元（含本数），暂不考虑发行
费用等影响。在预测公司总股本时，以2022年6月30日总股本502,507,802股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；
5、假设2022年度下半年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年上半年持平，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为14,046.43万元和12,048.69万元（由2022年1-6月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数值*2计算得出）；在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%与增长20%的情形；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、不考虑现金分红因素的影响；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 50,250.78 | 50,250.78 | 65,326.01 |
| 本次募集资金总额（万元） | 80,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 15,075.23 | ||
| 预计完成时间 | 2023年2月末 | ||
| 情况1:2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度保持不变 | |||
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,046.43 | 14,046.43 | 14,046.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,048.69 | 12,048.69 | 12,048.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.42% | 10.25% | 6.89% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 9.80% | 8.79% | 5.91% |
| 情况2: 2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,046.43 | 15,451.07 | 15,451.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,048.69 | 13,253.56 | 13,253.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.42% | 11.22% | 7.56% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 9.80% | 9.62% | 6.48% |
| 情况3: 2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,046.43 | 16,855.72 | 16,855.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,048.69 | 14,458.43 | 14,458.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.23 |
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 11.42% | 12.17% | 8.22% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 9.80% | 10.44% | 7.05% |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2022年度及2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地改造升级项目及补充流动资金，将进一步提升公司医疗耗材生产规模，增强公司医疗耗材业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
四、本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地改造升级项目及补充流动资金。
高端医疗器械及耗材华南基地建设项目将在总部园区内建设自有产权的高端医疗器械及耗材生产基地，新建十万级洁净车间，购建先进的高端医疗耗材产品生产线；同时，公司现有位于租赁场地的部分医疗耗材产能也将转移至本项目新建的生产基地。本项目的实施，首先将有利于公司继续重点发展和扩张医疗耗材业务，完善公司华南基地医疗耗材产能布局，为承接更多新客户、新产品业务提供充分的产能保障，满足未来市场拓展的需要；其次，有利于提高公司生产制造场地的稳定性和适配性，降低公司经营风险，节约租金成本；再次，有利于公司继续深耕医疗耗材领域市场，提高公司高端医疗器械及耗材产品的销售比重，持续优化公司业务与产品结构；最后，有利于丰富公司医疗耗材产品品类，开拓新的业务增长点，从而提高公司的市场竞争力。
总部基地改造升级项目将在研发、仓储、信息化、员工生活配套等方面对公司总部基地进行升级改造，全面提升公司的综合管理能力。具体而言，在对总部基地配套设施的改造方面，项目将采用“拆除重建+加建”的提容途径，一方面拆除总部园区部分现有建筑，重建宿舍楼，另一方面，在保留和加固现有厂房的基础上加建两层作为仓库。在对总部基地的信息化以及研发能力提升方面，本项目将引进PLM研发管理系统、智能化车间管理系统等，同时对现有ERP系统、MES系统、HR系统等进行优化升级，同时，本项目将在总部基地规划新的研发检测场地，同时购进一系列目前欠缺或数量不足的研发设备。本项目的实施，首先将有利于推动公司研发资源的完善化配置，强化公司研发自主化，提高研发效率以及公司产品的精度和质量；其次，有利于实现公司配套仓储的合理化布局，改善现有仓储面积不足的现状，满足未来公司生产经营规模扩大带来的仓储需求；再次，有利于强化公司内部管理信息化建设，进一步提升公司信息化系统的应用广度和深度，支撑整体业务运营效率的持续提升；最后，有利于切实保障员
工的居住和生活条件，保障公司核心员工和管理团队的稳定，而且还有利于公司持续吸引和招募优秀人才。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕医疗器械及耗材行业多年，成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬勃，有战斗力的核心人才团队。公司始终高度重视人才资源的引进与培养，在制度、管理、考核等各个方面均向优秀人才倾斜，不断提升人才队伍的专业水平和业务能力。对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目实施所需的管理人员及部分技术和生产员工，将通过内部竞聘选拔和自主培养的方式保证募投项目的顺利投产和运行；公司人力资源部门会根据募投项目实施进度做好人才招聘和培训规划，做好专业技术人才储备，确保本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
作为高新技术企业，公司始终注重技术研发，通过不断的研发投入及技术积累，逐步提高技术成果转化能力和技术研发效率，不断强化自身技术创新能力，为公司的持续稳定发展提供技术动力。
依托完善的研发体制及研发平台，公司组建了广东省精密注塑模具工程技术研究中心、上海新兴医疗器械及生命科学领域研发中心，形成了精密模具设计和制造、注塑成型工艺技术、与医疗行业相适应的自动化技术等新产品研发过程的三大核心技术，并通过持续的创新为公司后续发展储备新技术。基于前述相关核心技术，公司精密模具研发设计制作已达到行业领先水平，拥有大尺寸模具一模多穴技术等，模具制造周期短、精度高，并且在生产过程中能够保持良好的刚性和韧性，极大提升了模具产品的使用寿命。同时，公司通过持续创新为后续发展储备了较为丰富的新技术。业界对于公司技术能力有较高的评价和认可度，公司荣获了中国重点骨干模具企业、广东机械模具产业创新成果一等奖等荣誉。
公司较强的技术研发实力、产品创新能力及丰富的技术储备，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，及时开发安全可靠、质量稳定的新型产品，能
够充分满足市场需求，为项目的顺利实施提供持续的技术支持。
3、市场资源储备
依托强大的市场开拓能力和优良的产品品质，公司已成功进入全球多家主流医疗器械公司的核心供应链，并积累了较多优质客户资源，客户群体涵盖罗氏、赛默飞世尔、丹纳赫、安捷伦、迈瑞医疗、华大基因、Vitrolife、Cardinal等国内外知名企业。医用耗材制造领域进入门槛较高，供应商需经过客户严格评审、较长周期的对实际生产能力及技术的验证之后，才能被纳入供应商名录，一旦成功进入就具备很强的合作粘性。公司已经通过多家国际知名客户认证，并与其中的罗氏建立了战略合作关系，为公司进入更多国际巨头企业的供应链体系提供了良好的助力条件。同时，在配套这些国际企业的过程中，公司的技术能力和商务能力得到了有效的提升，这将使得公司在获取国内客户方面占据先机。
综上所述，众多优质的国内外客户资源和较强的客户粘性可以保证公司业务的稳健、持续增长。同时，公司较强的整体解决方案能力和配套罗氏等国际知名客户的背书效应，能够为本项目扩产的医用耗材产能消化提供了充分的销售保证。
六、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司主营业务为“为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化（OA）设备领域提供精密模具和产品生产的整体解决方案”。为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕高端医疗耗材领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
七、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2022年8月17日