证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2020-026
深圳市瑞凌实业股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,125 万元（含）且不超过人民币 4,250 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 8.5 元/股。回购股份实施期限自董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。（以下简称“本次回购” ）
2、公司于 2020 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
4、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，推动公司的长远发展，在考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金进行股份回购。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件，具体如下：
1、公司股票于2010年12月在深圳证券交易所创业板上市,上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、公司本次回购的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份价格为不高于人民币 8.5 元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成之后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,125 万元（含）且不超过人民币 4,250万元（含）。
在回购价格不超过 8.5 元/股的条件下，按回购金额的上限 4,250 万元（含）测算，预计可回购股份数量为500万股，占公司目前总股本45,577万股的1.10%；按回购金额的下限 2,125 万元（含）测算，预计可回购股份数量为250万股，占公司目前总股本45,577万股的0.55%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 8.5 元/股、回购金额上限人民币 4,250 万元进行测算，预计回购股份数量为500万股，占公司当前总股本的1.10%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （＋，－） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 136,481,850.00 | 29.95% | 5,000,000.00 | 141,481,850.00 | 31.04% |
| 二、无限售条件股份 | 319,288,150.00 | 70.05% | -5,000,000.00 | 314,288,150.00 | 68.96% |
| 三、股份总数 | 455,770,000.00 | 100.00% | 0.00 | 455,770,000.00 | 100.00% |
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 8.5 元/股、回购金额下限人民币 2,125 万元进行测算，预计回购股份数量为250万股，占公司当前总股本的0.55%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （＋，－） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 136,481,850.00 | 29.95% | 2,500,000.00 | 138,981,850.00 | 30.49% |
| 二、无限售条件股份 | 319,288,150.00 | 70.05% | -2,500,000.00 | 316,788,150.00 | 69.51% |
| 三、股份总数 | 455,770,000.00 | 100.00% | 0.00 | 455,770,000.00 | 100.00% |
(九) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年12月31日，公司总资产为 191,968.17万元，归属于上市公司股东的净资产为 166,144.33万元，流动资产 170,301.03 万元，本次拟回购资金总额上限4,250 万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.21 %、2.56 %、2.50 %，占比均较小；公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，公司2017年末至2019年末的资产负债率为 16.28%、15.65%、13.50%，公司长期偿债能力较强。
综上，根据公司实际经营、良好的财务状况及未来发展情况考虑，本次回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，也不会改变公司的上市公司地位，回购实施完成后股权分布情况仍符合上市的条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，经问询确认，公司副总经理、财务负责人潘文先生由于个人资金需求，在公司股份回购期间拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过100,000股，关于潘文先生的减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。除潘文先生外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在公司回购期间没有减持计划。”
(十一) 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实施进度。若在股份回购完成之后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，按照《公司法》的有关规
定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务。
（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据公司章程第二十三条第一款第（三）项“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、第二十四条“因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”及第二十五条“因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”的规定，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了独立意见。
三、独立董事意见
公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，程序合法、合规。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，公司拟以自有资金进行股份回购，回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划。此举有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份若用于实施股权激励或员工持股计划也将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,125 万元（含）且不超过人民币 4,250万元（含），资金来源为公司的自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限 8.5 元/股的条件下，公司预计回购的股份数量约为 500万股，占公司目前总股本的 1.10%，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购实施完成后股权分布情况仍符合上市的条件。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从公司和全体股东的角度看是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的。因此，我们同意本次回购股份方案。
四、回购方案风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
4、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况：根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排：根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期
间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年四月二十七日