证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2020-009
广东安居宝数码科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议于2020年4月24日下午3:30在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2020年4月21日以书面、电话的方式通知各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席范文梅女士主持，董事会秘书黄伟宁先生列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《2019年度利润分配预案》
经审核，监事会认为：公司董事会制定的2019年度利润分配预案符合公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期和长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，有利于公司正常经营和发展，同意公司董事会制定的2019年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司2020年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所在从事2019年度公司审计工作中勤勉尽责、独立、客观、公正，并及时地出具了审计报告，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司2020年度审计机构。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《2019年年度报告全文及其摘要》
经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2019年年度报告全文及其摘要的程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《2020年第一季度报告全文》
经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2020年第一季度报告全文的程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《2020年度监事薪酬的议案》
单位:万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 固定薪酬 | 年终绩效薪酬 | 合计 |
| 范文梅 | 监事会主席 | 18 | 7-27 | 25-45 |
| 李志共 | 监事 | 24 | 1-21 | 25-45 |
| 万华 | 监事 | 14 | 6-16 | 20-30 |
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会对控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案情况进行了认真审议，监事会认为:控股子公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
（十）审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司根据《会计准则》等相关规定，对2019年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备符合《会计准则》、公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司2019年度财务状况及经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(十一) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为：本次会计政策变更符合《会计准则》等相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(十二)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(十三)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过108,674,120股(含本数)。最终发行数量上限以中国证监会核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发
行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额不超过52,000万元(含本数)，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 智能家居系统研发生产建设项目 | 39,679.46 | 35,500.00 |
| 2 | 智慧门禁系统服务运营拓展项目 | 13,063.28 | 11,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 57,742.74 | 52,000.00 | |
本次发行的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案须提交公司股东大会逐项审议，并获得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
(十四)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(十五)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(十六)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(十七)审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(十八)审议通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(十九)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(二十)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司监事会2020年4月24日