证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2020-008
广东安居宝数码科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2020年4月24日下午2:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知于2020年4月21日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式发给各位董事。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由公司董事长张波先生召集和主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》
公司《2019年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分。
独立董事韩文生先生、王丽娟女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《2019年度财务决算报告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于对广东安居宝数码科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《2019年度利润分配预案》
公司董事会拟以2019年12月31日公司总股本543,370,602股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.38元人民币（含税），合计分配利润约2,064.81万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司2020年度审计机构的议案》
经公司独立董事和第四届董事会审计委员会事前审核同意，并经公司董事会审议通过，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司2020年度审计机构，聘期一年。
独立董事发表同意意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《2019年年度报告全文及其摘要》
公司《2019年年度报告全文及其摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《2020年第一季度报告全文》
公司《2020年第一季度报告全文》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于举行2019年年度报告网上说明会的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十一） 审议通过了《2020年度非独立董事薪酬的议案》
单位:万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 固定薪酬 | 年终绩效薪酬 | 合计 |
| 张波 | 董事长、总经理 | 36 | 14-59 | 50-95 |
| 张频 | 副董事长、副总经理 | 30 | 20-65 | 50-95 |
| 李乐霓 | 董事 | 21 | 4-24 | 25-45 |
公司独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(十二) 审议通过了《2020年度高级管理人员薪酬的议案》
单位:万元
| 姓名 | 职务 | 固定薪酬 | 年终绩效薪酬 | 合计 |
| 黄伟宁 | 副总经理、董秘 | 36 | 14-64 | 50-100 |
| 吴若顺 | 财务总监 | 30 | 20-42 | 50-72 |
| 张瑞斌 | 总工程师 | 30 | 20-60 | 50-90 |
| 张舒茗 | 副总经理 | 30 | 20-50 | 50-80 |
| 黄小金 | 副总经理 | 25 | 0-20 | 25-45 |
高静迟
| 高静迟 | 副总经理 | 30 | 20-40 | 50-70 |
| 向阳 | 副总经理 | 30 | 20-40 | 50-70 |
公司独立董事发表了同意意见。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》根据控股子公司广东安居宝显示科技有限公司（以下简称“显示科技”）业务发展的需要，预计显示科技2020年将向关联方广州市隆晖电子实业有限公司销售产品，预计交易总额不超过1,000万元。监事会、独立董事发表了明确的同意意见，独立董事发表了事前认可意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(十四)审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》根据《会计准则》和有关法律法规的规定，公司对2019年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2019年度财务状况及经营成果。
独立董事发表了同意意见，监事会对本议案进行了审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更根据财政部相关文件要求进行变更，符合《会计准则》等相关规定。
监事会、独立董事发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(十六)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。独立董事对该议案发表了同意意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(十七)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过108,674,120股(含本数)。最终发行数量上限以中国证监会核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额不超过52,000万元(含本数)，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 智能家居系统研发生产建设项目 | 39,679.46 | 35,500.00 |
| 2 | 智慧门禁系统服务运营拓展项目 | 13,063.28 | 11,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 57,742.74 | 52,000.00 | |
本次发行的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意意见。
本议案须提交公司股东大会逐项审议，并获得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
(十八)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(十九)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。独立董事对该议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(二十)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(二十一)审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(二十二)审议通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(二十三)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(二十四)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(二十五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次发行工作，现提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》
《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会2020年4月24日