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神雾环保:独立董事2018年度述职报告(汪月祥) 下载公告
公告日期:2019-04-30

神雾环保技术股份有限公司独立董事2018年度述职报告

神雾环保技术股份有限公司各位股东及股东代表:

本人作为神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规,以及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定和要求,认真行权,依法履职,在2018年度履行了独立董事的职责,积极出席了公司2018年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关议案发表了独立意见,做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益,恪尽职守、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利。现就2018年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表述职如下:

一、2018年出席董事会及股东大会的情况

在2018年度的任职期间,我参加了公司召开的每次董事会,积极列席公司股东大会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会正确决策发挥了积极作用。

公司在2018年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2018年度对公司第三届董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2018年我出席公司第三届董事会会议的情况如下:

报告期内董事会会议召开次数9次。在本人担任独立董事期间,公司第三届董事会共召开9次会议。

董事名称职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
汪月祥独立董事900

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票,无反对票及弃权票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

2018年度,本人就公司相关事项发表独立意见情况如下:

(一)2018年4月2日,在公司召开的第三届董事会第三十七次(临时)会议上,对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。

(二)2018年4月27日,在公司召开的第三届董事会第三十八次会议上,对2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的事项、2017年内部控制自我评价报告、2017年非标准无保留审计意见涉及事项、2017年度利润分配方案、对聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构、增补公司第三届董事会非独立董事以及关于会计政策变更等事项发表了独立意见。

(三)2018年5月7日,在公司召开的第三届董事会第三十九次(临时)会议上,对聘任公司财务总监事项发表了独立意见。

(四)2018年5月21日,在公司召开的第三届董事会第四十次(临时)会议上,对聘任公司总经理的事项发表了独立意见。

(五)2018年7月10日,在公司召开的第三届董事会第四十一次(临时)会议上,对聘任公司副总经理的事项发表了独立意见。

(六)2018年7月18日,在公司召开的第三届董事会第四十二次会议上,对公司2017年第三季度报告的更正事项发表了独立意见。

(七)2018年8月29日,在公司召开的第三届董事会第四十三次会议上,对公司2018年半年度报告及报告摘要发表了独立意见。

(八)2018年9月14日,在公司召开的第三届董事会第四十四次(临时)会议上,对继续为全资子公司提供反担保、聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见。

(九)2018年10月29日,在公司召开的第三届董事会第四十五次会议上,对聘任公司总经理事项发表了独立意见。

三、专业委员会的工作情况

公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员

会等四个专门委员会。

(一) 在审计委员会中的履职情况

本人作为审计委员会召集人,严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求,布置内部审计工作,对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅。报告期内,对2018度审计报告的编制进行沟通与交流,督促审计工作进度,就审计中遇到的问题及时与注册会计师进行交换意见。

报告期内,公司2018年年度报告审计工作面临重大困难,本人作为董事会审计委员会召集人,深知年度审计报告按时按质出具的重要性,多次与公司管理层、董事会其他成员和审计机构大信会计师事务所沟通,先后组织召开三次关于2018年年度报告审计专委员会会议,督促公司支付审计费,完成2018年度审计业务约定书的签订,尽快开展2018年年度报告审计工作,督促管理层按照业务约定书的要求,及时、真实、准确、完整提供年报审计所需要的 资料,为会计师开展审计走访、函证等工作提供条件,确保会计师审计范围不受限制,保证审计工作的顺利开展。

(二) 在战略委员会中的履职情况

本人作为战略委员会委员,参与了战略委员会的日常工作,对公司的未来发展战略及对外投资规划提出了合理性建议,充分发挥独立董事的监督作用,保护公司及广大股东的利益。

2018度,本人切实履行了审计委员会召集人及战略委员会委员的责任与义务,充分发挥独立董事的监督作用,保护公司及广大股东的利益。

报告期内,本人多次 提醒管理层和董事会其他成员,公司是否 还存在应披露而未披露的 对控股股东和其他关联方的违规担保问题,如存在,应如实披露。为准确掌握工程建设情况,2018年4月22日,我们独立董事专程到项目现场,了解项目建设情况。

2018年及以前年度,本人就公司的总包工程建设投资,多次提出要注意长周期项目的投资风险,由于宏观经济的突然变化(降杠杆、去产能),导致公司资金链断裂,项目建设限于困境,针对这种情况,本人在2018年历次董事会上提出公司要采取各种有效方法,保证目前开展的项目能够实施下去,避免和减

少资产损失风险,同时在开展重大投资建设之前,应做好可行性研究和科学决策,确保不出现新的投资和经营风险。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事在2018年内能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务。参加董事会审议各项议案时,对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,对议案有关执行等问题提出建议,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

2、依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设,以及对董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督,同时结合公司发展,对公司关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断,发表了独立意见和相关专项说明,积极有效地履行了独立董事的职责,特别关注于相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小股东的合法权益。

3、督促公司严格按照《规则》、《指引》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求开展信息披露工作,利用已掌握的公司情况严把信息关卡,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

针对公司预付账款和其他应收款问题,要求管理层真实、准确解释预付账款发生的真实原因,并提供预付账款和其他应收款发生的相关单据,要求管理层尽快按照预付账款和其他应收款发生性质进行相应的账务处理,若属于关联方资金占用,需真实说明预付账款发生的真实原因,并及时履行信息披露义务,并尽快采取措施要求关联方还款,建立健全资金管理、合同管理等内部控制,并追究相关当事人责任,若属于项目建设成本,应尽快取得发票等有效单据,确定经营成本,并完善发票和建设内控,确保财务报表真实准确反映财务状况和经营成果。

4、通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习,本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、培训学习情况本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法律、法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议,对促进公司进一步规范运作起到积极作用。

六、其他工作情况2018年度,本人无提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

作为公司的独立董事,2018年在公司人员,包括董事会成员、董事会秘书和部分管理层成员陆续离职的情况下,多次提议召开董事会专门委员会议,就公司经营发展、审计、资金管理等进行决策,本人忠实地履行自己的职责,积极参与公司的重大决策,为公司健康发展谏言献策。在此,对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

(本页无正文,为公司独立董事2018年度述职报告之签字页)

汪月祥

2019年4月29日


  附件:公告原文
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