证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2022-039
山西振东制药股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）控股股东山西振东健康产业集团有限公司（以下简称“振东集团” ）与中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”）设立并管理的“证券行业支持民企发展系列之中泰资管计划45号单一资产管理计划”（以下简称“中泰资管计划”）于2022年6月17日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式向中泰资管计划转让公司51,374,735股股份，占公司总股本的5%。
2、本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。协议转让后，振东集团持有公司302,230,191股股份，一致行动人李安平直接持有公司2,316,272股的股份，仍是公司控股股东；李安平先生直接和间接持有公司304,244,232的股份，仍是公司实际控制人。
3、本次权益变动前，中泰资管计划未持有公司任何股份。本次
权益变动后，中泰资管计划将持有公司股份51,374,735股，占公司总股本的5%。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。能否获得相关部门的批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
2022年6月17日，公司收到控股股东振东集团的通知，获悉其于 2022年6月17日与中泰资管代表证券行业支持民企发展系列之中泰资管计划45号单一资产管理计划签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向中泰资管计划转让公司51,374,735股无限售流通股，占公司总股本的5%，转让价格为6.63元/股，股份转让总价款为人民币340,614,493.05元。
本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。
二、交易双方的基本情况
1、转让方的基本情况
| 企业名称 | 山西振东健康产业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 长治县城光明南路振东科技园 |
| 成立日期 | 1993-11-22 |
| 经营期限 | 1993-11-22 至 2043-03-18 |
| 法定代表人 | 李安平 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91140421110874681F |
| 经营范围 | 成品油(汽油、柴油)零售（只限分支机构经营）；抑菌制剂（净化）、抑菌抗菌产品、老人妇女中幼儿健康护理用品、保健品、食品、原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、生物化学药的生产与销售；化工产品、润滑 |
2、受让方的基本情况
油、建材、钢材经销；机动车维修、汽车配件批零；农副产品深加工；副食批发；钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装；房屋、土地租赁；洗涤用品、化妆品销售；对外贸易；货物与技术的进出口服务；会务服务；印刷饮食服务；文化教育信息咨询服务；文化旅游健康养生教育信息咨询服务；企业管理品牌经营与管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业名称
| 企业名称 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区延安东路175号24楼05室 |
| 成立日期 | 2014-08-13 |
| 经营期限 | 2014-08-13 至 无固定期限 |
| 法定代表人 | 黄文卿 |
| 注册资本 | 16666万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100003121159314 |
| 经营范围 | 证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
协议签署主体未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
中泰资管与公司、李安平先生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管计划45号单一资产管理计划”）
乙方：山西振东健康产业集团有限公司
1、转让标的
山西振东健康产业集团有限公司同意向甲方协议转让其所持有的5%股份（即51,374,735股），转让价格为协议签署前一交易日（不
包括停牌日）振东制药收盘价格，即人民币6.63元/股。
2、转让价款的支付
（1）本次交易的股份转让价款合计340,614,493.05元。本协议约定交易所涉相关税收和费用等交易成本，双方应根据法律法规等规范性文件和相关部门要求由双方分别予以承担。
（2）乙方同意甲方可分期支付股份转让价款，甲方应在资管计划成立后且股份转让在有关主管部门完成变更登记后的5个工作日内将首笔转让价款支付至乙方收款账户，剩余转让价款应在首笔转让价款支付日起18个月内支付至乙方收款账户。
首笔转让价款=转让价格*股份转让数*20%，即人民币68,122,898.61元。
剩余转让价款=股份转让价款金额-首笔转让价款，即人民币272,491,594.44元。
3、股份交割
（1）双方同意，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：
1.1本协议经双方依法签署并生效；
1.2资管计划正式成立；
1.3本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认。
（2）在本协议约定的办理标的股份交割的条件满足后，甲方、乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户登记至甲方
名下。标的股份登记到甲方名下后视为标的股份交割完成。
（3）双方同意，如果标的股份因出现冻结、查封、司法拍卖等情形导致无法完成交割，则甲方有权选择书面通知乙方解除本协议，并要求乙方承担违约责任。
4、违约责任
（1）除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、仲裁、索赔等费用（含为此所需聘请律师等中介机构的费用）、开支并要求不履行方或违约方作出赔偿。
（2）如一方违反本协议之约定，守约方有权选择要求该方继续履行本协议或终止本协议，并要求违约方配合签署为履行或终止本协议所需的相关文件。
（3）如果乙方未按本协议约定履行股份转让义务的，则每逾期一日应向受让方支付本次股份转让所涉总金额万分之五的违约金；如逾期超过30日的，则应额外支付本次股份转让所涉总金额10%的违约金。
（4）若甲方因故意或重大过失而不按时支付转让价款的，则每逾期一日应向乙方支付本次股份转让所涉总金额万分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本协议，要求甲方配合办理标的股份转回的相关程序并额外支付乙方本次股份转让所涉总金额10%的违约金。因新冠疫情、银行支付系统或股票交易系统故障等非甲方故意或重大过失，导致甲方未能按时支付转让价款的，甲方无需承担因此
导致的违约金。
5、协议的变更和解除
经双方协商一致可变更或终止本协议。对本协议的任何变更或终止均须以书面形式进行，经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
若甲方不按时支付首笔转让价款超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方配合办理标的股份转回的相关程序。
6、生效及其他
（1）本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效，即对双方具有约束力；本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。
（2）本协议一式陆份，每方各执贰份，其余用于在有关主管部门办理变更手续。每份协议具有同等法律效力。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、相关承诺及履行情况
1、首次公开发行或再融资时所作承诺
公司实际控制人李安平承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。发起人股东金志祥是实际控制人李安平的一致行动人，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。李仁虎承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
为避免与公司发生同业竞争，控股股东山西振东健康产业有限公司与公司签订《避免同业竞争的协议》，实际控制人李安平出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2、资产重组时所作承诺
山西振东健康产业集团有限公司、李安平承诺：
（1）本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。（2）本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后不与上市公司发生关联交易。（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（4）本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。（5）本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利。
3、其他对公司中小股东所作承诺
在山西振东实业集团有限公司生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督委员会、深圳证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，山西振东实业集团有限公司及关联方不发生占用山西振东制药股份有限公司资金的情况。
截至本公告日，上述承诺均已履行完毕。
六、其他事项
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
3、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书（一）》
3、《简式权益变动报告书（二）》
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2022年6月20日