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新研股份:2020年第二次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2020-03-05
上海汉盛(乌鲁木齐)律师事务所
关于新疆机械研究院股份有限公司
 二〇二〇年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
              1
                                   地址:新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场
                                         2 号楼 B 座 18 楼   联系电话:0991-8280999
    关于新疆机械研究院股份有限公司二〇二〇年
              第二次临时股东大会法律意见书
    上海汉盛(乌鲁木齐)律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆机械研究
院股份有限公司(以下简称“公司”)委托对公司 2020 年 3 月 5 日召开的二〇
二〇年第二次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》(下称“《创业板股票上市规则》”) 等法律、行政法规、
规章、规范性文件及现行有效的《新疆机械研究院股份有限公司公司章程》(下
称“《公司章程》”)的规定出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定,以及出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序及表
决结果是否合法有效发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东大
会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,不得用
作其他任何目的。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中,
本所假设:
    1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的; 所有作为复印件提供给本所的文
件与原件一致 ;
    2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
                                   2
    3. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的,并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
    本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会并对本次股东大会的有关事实及
公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    (一)本次股东大会的召集程序
    公司于 2020 年 2 月 18 日召开的第四届董事会十四次会议,决议召开本次
股东大会,并于 2020 年 2 月 19 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)发布《新疆机械研究院股份有限公司第四届董事
会第十四次会议决议公告》、《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2020 年
第二次临时股东大会的通知》。公告载明了本次股东大会审议的所有事项,以及
会议召集人、召开时间、地点、方式、出席对象、股权登记日、联系人、股东授
权委托书等。
    本次股东大会召集程序及公司董事会作为召集人符合《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
     (二)本次股东大会的召开程序
    本次股东大会召开方式采用现场会议与网络投票相结合方式。根据《新疆机
械研究院股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》公告,本
次股东大会于 2020 年 3 月 5 日上午 11:00,在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融
合南路 661 号一楼公司会议室召开现场会议。因全国抗击新型冠状病毒肺炎疫
情的需要,本次股东大会同时提供了远程视频参会系统。董事长方德松先生主持
本次会议。
    网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网
络投票的时间为:2020 年 3 月 5 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过
                                    3
深交所互联网投票系统投票的时间为:2020 年 3 月 5 日上午 9:15 至 2020 年 3 月
5 日 15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会股权登记日为 2020 年 2 月 27 日。
    经本所律师核查,本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的召
开程序合法。
    二、出席本次股东大会人员资格
    (一)出席现场会议的股东及委托代理人
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本
 次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料,出席现场会议股
 东及股东代理人9名,合计持有股份数503,764,362 股,占公司股份总数的
 33.8015%。
    上述股份的所有人为截至 2020 年 2 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
    (二)参加网络投票的股东
    参加网络投票的股东,根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终
确认,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过深圳证券交易所交易系统、
深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 40 人,代表公司有表决权的股份
76,162,317 股,占公司股份总数的 5.1103%。
    参加网络投票的股东的资格由网络投票系统提供机构核验。
    (三)出席本次股东大会现场会议的其他人员
    本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管
理人员以及本所律师。
    本所律师认为出席本次股东大会的人员,符合《公司法》、《股东大会规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席人员资格合法。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
                                     4
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对会议通知公告中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票
与网络投票相结合的方式进行表决。现场投票结束后,公司股东代表、公司监事
及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票,并统计了议案表决结果;
网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计
结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案,已对中小投资者(公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东或股东代
理人以外的其他股东或股东代理人)的表决情况单独计票。对于涉及关联交易的
议案,关联方均回避表决。
    (二)本次股东大会表决结果:
    本次股东大会议案均属于股东大会特别决议事项,需经出席股东大会的股东
(包括股东代理人) 所持有效表决权的 2/3 以上通过方可生效。根据公司合并统
计的现场和网络投票的表决结果,本次股东大会表决情况如下:
    1、议案 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    总表决情况:同意 578,191,767 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.7008%;反对 1,572,012 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.2711%;弃权 162,900 股(其中,因未投票默认弃权 62,300
股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
    中小股东总表决情况:同意 94,831,716 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.2034%;反对 1,572,012 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6279%;弃权 162,900 股(其中,因未投票默认弃权
62,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1687%。
    2、议案 2《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》(逐项表决)
    (1)议案 2.01 发行股票的种类与面值
    总表决情况: 同意 244,303,938 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2644%;反对 1,640,312 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数总数的 0.6665%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃权
                                   5
170,000 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0691%。
    中小股东总表决情况:同意 94,756,316 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.1253%;反对 1,640,312 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6986%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1760%。
     (2)议案 2.02 发行方式
     总表决情况:同意 244,229,338 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2341%;反对 1,714,912 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6968%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0691%。
     中小股东总表决情况:同意 94,681,716 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 98.0481%;反对 1,714,912 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.7759%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃
权 170,000 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1760%。
    (3)议案 2.03 发行对象
    总表决情况:同意 244,209,338 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2260%;反对 1,734,912 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.7049%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0691%。
    中小股东总表决情况:同意 94,661,716 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.0274%;反对 1,734,912 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.7966%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1760%。
    (4)议案 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
    总表决情况:同意 244,178,638 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2135%;反对 1,935,612 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.7865%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
                                    6
    中小股东总表决情况:同意 94,631,016 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.9956%;反对 1,935,612 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 2.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0
股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     (5)议案 2.05 发行数量及认购方式
    总表决情况:同意 244,379,338 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2951%;反对 1,734,912 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.7049%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况:同意 94,831,716 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.2034%;反对 1,734,912 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.7966%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0
股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    (6)议案 2.06 限售期
    总表决情况:同意 244,229,338 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2341%;反对 1,810,312 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.7356%;弃权 74,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0303%。
    中小股东总表决情况:同意 94,681,716 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.0481%;反对 1,810,312 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.8747%;弃权 74,600 股(其中,因未投票默认弃权 0
股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0773%。
   (7)议案 2.07 滚存未分配利润的安排
    总表决情况:同意 244,368,638 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2907%;反对 1,608,712 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6536%;弃权 136,900 股(其中,因未投票默认弃权 62,300
股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0556%。
    中小股东总表决情况:同意 94,821,016 股,占出席会议中小股东所持有效
                                    7
表决权股份总数的 98.1923%;反对 1,608,712 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6659%;弃权 136,900 股(其中,因未投票默认弃权
62,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1418%。
    (8)议案 2.08 上市地点
    总表决情况:同意 244,303,938 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2644%;反对 1,640,312 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6665%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0691%。
    中小股东总表决情况: 同意 94,756,316 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 98.1253%;反对 1,640,312 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.6986%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃
权 170,000 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1760%。
    (9)议案 2.09 募集资金数量及投向
    总表决情况:同意 244,303,938 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2644%;反对 1,640,312 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6665%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0691%。
    中小股东总表决情况: 同意 94,756,316 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 98.1253%;反对 1,640,312 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.6986%;弃权 170,000 股(其中,因未投票默认弃
权 170,000 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1760%。
    (10)议案 2.10 本次非公开发行股东大会决议的有效期
    总表决情况:同意 244,229,338 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 99.2341%;反对 1,640,312 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6665%;弃权 244,600 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0994%。
    中小股东总表决情况:同意 94,681,716 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.0481%;反对 1,640,312 股,占出席会议中小股东所持
                                   8
有效表决权股份总数的 1.6986%;弃权 244,600 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2533%。
       3、议案 3《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
       总表决情况:同意 208,868,464 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 84.8665%;反对 1,628,712 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6618%;弃权 35,617,074 股(其中,因未投票默认弃权
232,300 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 14.4718%。
       中小股东总表决情况:同意 59,320,842 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 61.4300%;反对 1,628,712 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6866%;弃权 35,617,074 股(其中,因未投票默认
弃权 232,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
36.8834%。
        4、议案 4《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议
案》
       总表决情况:同意 208,888,464 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 84.8746%;反对 1,582,712 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6431%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认弃权
232,300 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 14.4823%。
       中小股东总表决情况:同意 59,340,842 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 61.4507%;反对 1,582,712 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6390%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认
弃权 232,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
36.9103%。
        5、议案 5《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(修订稿)的议案》
   总表决情况:同意 208,919,164 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股
份总数的 84.8871%;反对 1,552,012 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 0.6306%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认弃权
                                     9
232,300 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 14.4823%。
    中小股东总表决情况: 同意 59,371,542 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 61.4825%;反对 1,552,012 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.6072%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默
认弃权 232,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
36.9103%。
    6、议案 6《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订
稿)的议案》
    总表决情况:同意 542,731,593 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 93.5862%;反对 1,552,012 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.2676%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认弃权
232,300 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.1461%。
    中小股东总表决情况:同意 59,371,542 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 61.4825%;反对 1,552,012 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6072%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认
弃权 232,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
36.9103%。
     7、议案 7《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    总表决情况:同意 208,899,164 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 84.8789%;反对 1,572,012 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6387%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认弃权
232,300 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 14.4823%。
    中小股东总表决情况:同意 59,351,542 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 61.4618%;反对 1,572,012 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6279%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认
弃权 232,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
36.9103%。
    8、议案 8《关于公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)重新
                                  10
签署非公开发行股票认购协议的议案》
    总表决情况:同意 208,868,464 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 84.8665%;反对 1,602,712 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6512%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认弃权
232,300 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 14.4823%。
    中小股东总表决情况:同意 59,320,842 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 61.4300%;反对 1,602,712 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6597%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认
弃权 232,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
36.9103%。
    9、议案 9《关于提请股东大会批准嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限
合伙)免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
    总表决情况:同意 208,888,464 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 84.8746%;反对 1,582,712 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.6431%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认弃权
232,300 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 14.4823%。
    中小股东总表决情况:同意 59,340,842 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 61.4507%;反对 1,582,712 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.6390%;弃权 35,643,074 股(其中,因未投票默认
弃权 232,300 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
36.9103%。
    10、议案 10《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
    总表决情况:同意 542,700,893 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 93.5810%;反对 1,745,612 股,占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.3010%;弃权 35,480,174 股(其中,因未投票默认弃权
170,000 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.1180%。
    中小股东总表决情况:同意 59,340,842 股,占出席会议中小股东所持有效
                                   11
表决权股份总数的 61.4507%;反对 1,745,612 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 1.8077%;弃权 35,480,174 股(其中,因未投票默认
弃权 170,000 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
36.7417%。
    以上议案中2、3、4、5、7、8、9议案涉及关联交易事项,关联方(包括股东
代理人)嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业 (有限合伙)、嘉兴华控永拓投资合伙企
业(有限合伙)、华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青海华控科
技创业投资基金(有限合伙)、韩华和杨立军均已回避表决。
    以上议案均属于股东大会特别决议事项,均经出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。
    本所律师认为:本次股东大会议案全部获得通过,大会的表决程序和表决结
果符合符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为:公司二〇二〇年第二次临时股东大会的召集及召
开程序、召集人及出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和
表决结果是真实、合法、有效的,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    本法律意见书正本三份。
                                  12
    《关于新疆机械研究院股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会法律
意见书》之签署页:
    上海汉盛(乌鲁木齐)律师事务所         经办律师:郑海玲
    负责人:王作伟
                                                     杨谊蕾
                                         签署日期:二〇二〇年三月五日
                                         签署日期:二〇二〇年三月五日
                                 13


  附件:公告原文
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