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华西证券股份有限公司文件
华证股〔2020〕722 号
关于新疆机械研究院股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
华西证券股份有限公司接受新疆机械研究院股份有限公司的委托，担任新疆机械研究院股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐机构。
华西证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）。
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
华西证券指定任家兴、杨武斌作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“新研股份”、“公司”或“上市公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐代表人，指定汤大为（已离职）作为本次发行的项目协办人，指定孟杰（已离职）为项目组成员。
1、本次向特定对象发行股票项目保荐代表人主要执业情况
任家兴先生：硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行部业务董事。先后主持或参与了海航投资公司债项目，电子城、天海防务和西部资源等上市公司的重大资产重组项目，天康生物和升达林业等上市公司的非公开发行股票项目以及永鼎股份可转换公司债券项目。
杨武斌先生：经济学硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行总部执行董事。先后主持或参与了永鼎股份配股、开开实业A股发行、维科精华配股、上实联合公开增发、云维股份非公开发行、丽江旅游非公开发行、福建金森IPO、永鼎股份重大资产重组以及永鼎股份可转换公司债券等项目的主承销、保荐或独立财务顾问工作。
2、本次向特定对象发行股票项目协办人主要执业情况
汤大为女士：硕士，准保荐代表人，现任华西证券投资银行部业务副总裁。先后主持或参与了康辰药业、凯普生物、中康资讯和蓝海之略等IPO项目以及隆赋药业改制挂牌工作，具有丰富的投资银行业务经验。
3、本次向特定对象发行股票项目其他项目组成员情况
本次向特定对象发行股票项目组其他成员为孟杰。
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（三）发行人情况
1、基本情况
公司中文名称：新疆机械研究院股份有限公司公司英文名称：XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号法定代表人：韩华成立日期：2005年5月12日注册资本：1,490,360,202.00元股票简称：新研股份股票代码：300159上市交易所：深圳证券交易所电话：0991-3742037传真：0991-3736150电子邮箱：xygfzjl@163.com经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。
本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
2、发行人股权结构和前十大股东
截至2020年9月30日，公司的股本结构如下：
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| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 69,891,547 | 4.69 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,420,468,655 | 95.31 |
| 1、人民币普通股（A股） | 1,420,468,655 | 95.31 |
| 2、境内上市的外资股（B股） | - | - |
| 三、股本 | 1,490,360,202 | 100.00 |
截至2020年9月30日，公司前十名股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 嘉兴华控 | 128,148,293 | 8.60 | 0 |
| 2 | 韩华 | 93,019,770 | 6.24 | 69,764,827 |
| 3 | 周卫华 | 67,643,637 | 4.54 | 0 |
| 4 | 杨立军 | 49,571,026 | 3.33 | 0 |
| 5 | 王建军 | 44,757,180 | 3.00 | 0 |
| 6 | 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） | 40,316,254 | 2.71 | 0 |
| 7 | 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙） | 27,006,063 | 1.81 | 0 |
| 8 | 林煜劲 | 21,930,087 | 1.47 | 0 |
| 9 | 华澳国际信托有限公司-华澳臻智28号证券投资集合资金信托计划 | 21,690,374 | 1.46 | 0 |
| 10 | 新疆机械研究院股份有限公司回购专用证券账户 | 18,394,279 | 1.23 | 0 |
| 合计 | 512,476,963 | 34.39 | 69,764,827 | |
3、发行人历次筹资、现金分红及净资产额变化表
截至2020年9月30日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额变化如下表：
单位：万元
| 上市前期末净资产额 | 81,663.00 | |||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 股份变动数量 （万股） | 筹资净额 |
| 2011年 | 首次公开发行 | 1,060.00 | 69,293.18 | |
| 2015年 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 76,876.02 | 418,992.52 | |
| 上市后累计筹资净额 | 488,285.70 | |||
| 上市后累计派现金额 | 22,998.54 | |||
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| 本次发行前期末净资产额 | 379,336.38 |
注：2018年6月23日公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，2018年9月10日进行首次回购公司股份，截至2019年1月10日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份18,394,279股，支付总金额101,032,030.76元，至此公司回购股份事项实施完毕。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已实施股份回购金额101,032,030.76元视同现金分红。根据公司2019年度审计报告，公司归属于母公司的净利润为-197,855.83万元，公司2019年度不进行现金分红。
4、主要财务数据及财务指标
（1）主要财务数据
①简要合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产 | 304,878.94 | 314,262.14 | 341,113.11 | 275,141.53 |
| 非流动资产 | 447,032.82 | 457,972.93 | 636,025.22 | 621,174.09 |
| 资产总额 | 751,911.77 | 772,235.07 | 977,138.33 | 896,315.62 |
| 流动负债 | 302,871.94 | 272,907.59 | 205,626.28 | 147,995.30 |
| 非流动负债 | 35,028.93 | 52,161.49 | 117,708.44 | 115,352.51 |
| 负债总额 | 337,900.87 | 325,069.08 | 323,334.72 | 263,347.81 |
| 所有者权益 | 414,010.90 | 447,165.99 | 653,803.61 | 632,967.81 |
| 归属于上市公司所有者权益 | 379,336.38 | 410,098.52 | 640,986.61 | 620,638.03 |
| 负债和所有者权益 | 751,911.77 | 772,235.07 | 977,138.33 | 896,315.62 |
②简要合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 75,202.90 | 124,999.79 | 187,956.88 | 185,383.18 |
| 营业总成本 | 78,727.81 | 136,253.82 | 163,058.22 | 131,988.33 |
| 营业利润 | -33,064.17 | -203,494.25 | 34,745.69 | 47,807.88 |
| 利润总额 | -33,184.77 | -206,873.05 | 34,541.85 | 47,649.16 |
| 净利润 | -33,287.29 | -201,759.82 | 28,804.50 | 39,327.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -30,894.34 | -197,855.83 | 29,728.65 | 40,543.60 |
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③简要合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,487.72 | -8,342.99 | -7,169.32 | 14,335.62 | -11,399.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,573.64 | -3,064.00 | -3,265.72 | -39,392.29 | -104,069.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,485.53 | 7,103.96 | -2,731.75 | 12,952.35 | 60,996.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,578.46 | -4,299.87 | -13,156.41 | -12,114.32 | -54,473.31 |
（2）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 1.01 | 1.15 | 1.66 | 1.86 |
| 速动比率 | 0.74 | 0.93 | 1.40 | 1.53 |
| 资产负债率（%） | 44.94 | 42.09 | 33.09 | 29.38 |
| 每股净资产（元） | 2.55 | 2.75 | 4.30 | 4.16 |
| 应收账款周转率（次） | 0.45 | 0.65 | 1.05 | 1.43 |
| 存货周转率（次） | 0.74 | 1.60 | 2.45 | 2.56 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.02 | -0.05 | 0.10 | -0.08 |
| 每股现金净流量（元） | -0.017 | -0.088 | -0.081 | -0.370 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.83 | -36.84 | 4.70 | 6.65 |
| 基本每股收益（元） | -0.21 | -1.33 | 0.20 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元） | -0.21 | -1.33 | 0.20 | 0.27 |
注：2020年1-9月财务指标未年化。各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（8）每股现金净流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（9）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数= P
/（E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
–Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
）其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
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司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（四）保荐机构与发行人存在的关联关系
截至本发行保荐书出具之日，本次证券发行的保荐机构与发行人不存在关联关系，具体如下：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次向特定对象发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系；
6、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关系及未发生业务往来。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
（1）2019年6月10日，保荐代表人任家兴、杨武斌组织项目组对本项目进行了自查和评议。
（2）2019年6月13日，项目组提起内核申请，获得了质量控制部受理，并由质量控制部将申报材料转发合规法务部。
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（3）2019年6月24日至6月28日，质量控制部、合规法务部对本项目进行现场核查，质量控制部审核人员出具了《质量控制部关于新疆机械研究院股份有限公司2019年度非公开发行股票项目的审核意见》。
（4）项目组对质量控制部的审核反馈意见进行了答复，相应修改了申报文件并发送给质量控制部。质量控制部对项目组回复报告及修订后的申请材料审核后，组织并实施了问核程序，保荐代表人任家兴、杨武斌签署了《问核表》。质量控制部认为项目具备提交内核会议审议条件，于2019年7月29日出具《新疆机械研究院股份有限公司2019年度非公开发行股票项目之质量控制报告》，并提请内核管理部启动内核会议审议程序。
（5）内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题进行审核，并于2019年7月29日出具了《内核管理部关于新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票项目的初审意见》，并经内核负责人同意，定于2019年8月2日召开内核会议审议本项目。
（6）2019年8月2日，内核委员会以现场会议的形式召开内核会议，与会内核委员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，听取项目组的解答，并对本项目进行了表决，本项目获得了全票通过。
（7）在项目组逐一落实内核会议提出的意见并经内核管理部审核后，保荐机构同意向中国证监会推荐本项目。
2、本保荐机构关于本次证券发行的内核意见
2019年8月2日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。出席本次会议的无关联内核委员7人。
会议经过规定流程，最终表决结果为：
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为新疆机械研究院股份有限公司本次创业板非公开发行A股股票申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐新疆机械研究院股份有限公司本次创业板非公开发行A股股票项目。
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二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依法采取的监管措施；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
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1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐意见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，华西证券对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人审计师进行充分沟通，并经本保荐机构内核小组进行评审后，我们认为：发行人具备了《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件；本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，华西证券同意保荐新研股份本次向特定对象发行股票。
（二）本次证券发行所履行的程序
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。
发行人已按照《公司章程》《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。
2019年7月16日，本次向特定对象发行股票发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
2019年8月2日，本次向特定对象发行股票发行方案已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
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2020年2月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议对本次向特定对象发行股票发行方案进行调整。
2020年3月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票调整方案。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第一百零一条、第一百三十三条的规定，其决议程序及事项符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十六条、第十八条及第二十条的规定，其信息披露符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五条、第三十八条、第四十条、第四十一条及第四十二条的规定。
3、根据《证券法》第十三条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第二十四条及第二十六条的规定，发行人本次证券发行尚需经深圳证券交易所、中国证监会履行相应程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
（四）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，华西证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
1、关于第十一条相关规定的核查
上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2324号)
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的核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金总额为人民币984,028,997.14元，扣除各项发行费用人民币12,176,564.68元后，募集资金净额为人民币971,852,432.46元，已于2015年11月27日存入募集资金专户。此次募集配套资金除421,600,000.00元用于支付现金对价，剩余资金550,252,432.46元用于投资建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目，后续实施过程中，不存在擅自改变募集资金用途的情况。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定：“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA90383号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新研股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新研股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日财务报表内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14983号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新研股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。
发行人不存在《注册管理办法》中第十一条第（二）项的规定：“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”。
（3）2017年1月1日以来，发行人现任董事、监事和高级管理人员未受到中国证监会行政处罚；2019年1月1日以来，发行人现任董事、监事和高级管理人员未受到证券交易所公开谴责。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定：“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”。
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（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定：“上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”。
（5）2017年1月1日以来，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的有关规定：“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”。
（6）发行人自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，2017年1月1日以来，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的有关规定：“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
2、关于第十二条相关规定的核查
上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）根据发行人2019年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。
如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”，以及《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不
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得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
（2）本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，不会导致发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会对发行人的独立性产生重大不利影响。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。
（五）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月14日发布）规定的发行条件
1、对募集资金用于偿还债务比例的核查
公司本次向特定对象发行募集资金120,000.00万元,扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，发行对象为公司控股股东嘉兴华控。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定之“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。
2、关于发行股份数量相关规定的核查
本次向特定对象发行股票数量不超过424,028,268股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
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发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条规定之“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”。
3、关于前次募集资金18个月限制相关规定的核查
发行人前次募集资金是于2015年发行股份购买资产并募集配套资金，发行人前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日已经超过18个月。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定之“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
4、关于财务性投资相关规定的核查
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条规定之“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（六）对发行人发展前景的评价
1、发行人的市场地位
新研股份控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”），主要从事航天航空零部件研发生产销售等。航空零部件普遍结构复杂，生产过程工序繁多，行业认证条件较高，并且制造商在承接业务的同时经常会承担部分产品的设计研发，因此对制造商的研发能力和工艺技术水平的要求较高。公司将技术创新视为企业的立足之本，作为技术先导型企业格外重视科研投入，
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并且具有完备的生产认证资质。在工艺技术上，明日宇航具有热蠕变成型、真空电子束焊、激光穿透焊、自动TIG焊、电阻焊、真空扩散焊接、激光熔覆、高压水切割、五轴联动数控加工、真空热处理、飞行器零部件集成制造与装配等核心制造工艺链，提供数字化仿真设计与开发、复材铺覆及钣金成型、数控加工、表面处理工艺、综合检测等全方位服务。
明日宇航拥有坚实的国内市场基础和完善的国外市场布局。明日宇航在行业覆盖率、产品品种覆盖率、关键件覆盖率、重要件覆盖率、交付数量、交付产值等方面均处于国内民营中的领先地位，基于优质的航空航天飞行器零部件制造服务，明日宇航与国内主要航空航天飞行器生产主机厂、国内各大航空航天设计部（所）建立了长期良好合作关系。同时，在保持原有业务持续稳定高速发展的前提下，明日宇航利用拥有自主知识产权的飞行器结构集成制造技术，成立国际业务部，进一步开拓海外市场，已经与多家全球主要的航空发动机制造商及飞机结构件制造商开展业务，为后续国际市场的开拓构建了先发优势。
2、发行人的竞争优势
（1）研发技术优势
明日宇航作为技术先导型企业，以实现飞行器结构件减重为研发核心，形成了以钛合金、铝合金、高温合金、复合材料等各类特殊材料为加工对象，以热成型、特种焊接、高速数控加工、组合装配等高端技术为加工手段的综合航空航天飞行器零部件制造加工体系，并建立了涵盖新材料应用、新工艺开发、零部件制造与工装模具设计、制造、服务的全产业价值链。公司已经完成“高速切削中心”、“钣焊中心”、“数控中心”、“机匣中心”、“快速反应中心”、“研发中心”等技术中心建设，并依托成都联科航空技术有限公司、成都鲁晨新材料科技有限公司以及“复合材料中心”，初步形成了具有国际先进水平和规模的高性能纤维复合材料及构件的研发生产平台。
以原创性技术开发和创新技术为驱动力，2015年，明日宇航技术创新中心被认定为国家级企业技术中心，并与空客全资子公司CTC研究院、德国CFK复材联盟合作，共同筹建了中国复材谷联盟机构；2016年，明日宇航核心技术人才韩华先生入选第二批国家“万人计划”领军人才，并荣获首届“四川杰出人才奖”。明日宇航以先进的飞行器零部件减重和集成制造技术为核心竞争力，并持续不断
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的自主技术创新输出，在国内航空航天飞行器制造诸多领域创设了行业技术标准，带动了大批国际先进、国内领先的飞行器零部件制造核心技术的发展。
（2）生产优势
明日宇航是国内稀缺的航空航天飞行器零部件制造供应商。明日宇航已经获得了《武器装备科研生产许可证》和《二级保密资格单位证书》，并通过了国军标GJB9001B-2009质量体系、AS9100C-2009国际宇航零部件制造质量体系认证，钛合金钣金类零部件制造通过了C919国产大飞机特种工艺认证，真空电子束焊和铝合金热处理获得了国际Nadcap特种工艺认证。航空航天特殊装备许可和资质认证使得明日宇航成为了少数具备各类航空航天军工型号产品和民用型号产品零部件生产能力的企业。经过持续多年的生产技术研发和先进生产设备引进，明日宇航在生产设备、制造技术、产能规模等方面均领先于国内其他民营企业，成为了拥有高端制造设备数量多、专业全面、产品种类丰富的飞行器零部件制造民营企业之一。
（3）市场优势
为适应我国航空航天工业初步形成的集聚发展格局，满足未来行业发展对企业服务功能的高要求，公司不断完善产业布局，优化公司组织结构，为市场客户提供更优质便捷的产品和服务。通过引进、合作、新建等方式，明日宇航建立了以四川基地为总部、多基地配套协作的市场服务布局。其中，四川基地为西南片区航空航天产业服务，北京基地为华北片区航空航天产业服务，西安基地为西北片区航空航天产业服务，河北基地补充北京基地能力为航天产业服务，沈阳基地为东北片区航空航天产业以及燃气轮机产业服务，天津基地负责公司新材料开发、材料标准制定、材料采购、检验、供应。未来，明日宇航将在我国主要的航空航天产业聚集区进行产业布局，以高效的沟通、迅速的响应、优惠的物流为航空航天用户提供更优质的服务，并探索在充分利用智能化、柔性化制造生产线基础上，实现个性化定制服务，实现产需互动的高度协同，提高客户的信赖度和使用粘度。
同时，航空制造业的行业门槛较高，专业技术成熟度和客户认可度的作用至关重要。公司在国内已与沈阳飞机工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、成都飞机工业（集团）有限
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责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司等国内主机厂进行多项业务往来，具备广泛的客户基础。在国际业务上，公司也先后与多家全球主要的航空发动机制造商及飞机结构件制造商开展业务，为后续国际市场的开拓构建了先发优势。
（七）发行人的主要风险
1、宏观经济及产业政策变动风险
公司产品主要用于航空工业领域，该领域属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、经营管理风险
公司主营业务围绕航空航天产业发展战略开展，未来航空航天飞行器零部件领域资产和业务规模将会进一步扩张，进而对上市公司经营管理、研发水平、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
3、业绩持续下滑风险
最近三年一期，公司实现归属于上市公司股东净利润分别为40,543.60万元、29,728.65万元、-197,855.83万元和-30,894.34万元，经营业绩呈现出较大的波动性。同时，未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化等，亦可能会导致公司未来经营业绩出现较大波动。
若未来公司的资金情况仍未有明显改善，可能会导致公司未来业绩持续下滑。
4、商誉减值风险
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2015年，公司非同一控制下收购明日宇航100%股权，合并报表形成商誉288,196.77万元。受多方面因素的影响，2019年度公司计提商誉减值准备153,517.92万元。明日宇航单体2020年第四季度预计实现主营业务收入1.63亿元，预计利润总额-14,326.28万元，2020年全年预计利润总额-40,156.81万元，明日宇航单体2020年度经营业绩预计将出现较大亏损，相关商誉存在进一步计提大额减值准备的风险。公司拟在2020年度终了进行减值测试，将严格按照企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定计提商誉减值。如未来明日宇航经营状况持续恶化，公司仍存在进一步计提商誉减值的风险，从而对发行人业绩产生不利影响。
5、财务风险
在国家去杠杆宏观政策的影响下，市场主要融资渠道的资金成本上升，公司因扩展业务领域投资所形成的融资余额较大，会面临较大的财务费用压力；同时，由于受国家经济下行压力及去杠杆宏观政策的双重影响，银行机构出现收贷、缩贷等情形，未来公司融资难度可能将进一步加大。
截至2020年9月30日，公司一年以内即将到期的债务为226,295.34万元，需要支付的利息金额为8,651.48万元，公司货币资金、经营活动现金流量不够充足，公司较为依赖短期借款进行筹资，在获取必要的资本和信用方面存在限制，且无银行授信，公司偿债能力下降，如果公司资金压力不能及时得到有效缓解，公司将可能面临重大财务风险。
6、持续经营能力风险
虽然公司所处行业及市场前景向好、下游需求旺盛，但未来若公司的资金情况仍未有明显改善，运营资金压力进一步加剧，公司日常生产经营将受到较大不利影响，盈利能力进一步削弱，可能导致公司的持续经营能力产生重大不确定性风险。
7、股票质押导致控制权不稳定的风险
截至本发行保荐书出具之日，嘉兴华控与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司176,527,797股股份，占公司总股本的11.8446%；同时，股东韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司127,693,796股股份（占
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公司总股本8.5680%）的表决权委托至嘉兴华控。综上，嘉兴华控合计拥有公司
20.4126%表决权，为公司的控股股东。嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为公司的实际控制人。
韩华、杨立军为夫妻关系，持有的公司股票99.99%对外质押。若因市场波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，会直接导致嘉兴华控拥有的表决权比例降低，进而导致公司控制权不稳定的风险。
8、与供应商的诉讼风险
截至本发行保荐书出具之日，公司尚存在与供应商的未决纠纷与诉讼，主要系公司拖欠支付供应商款项所致；若公司未来资金状况未得到明显改善，不能及时支付相关款项，存在供应商通过诉讼或仲裁方式要求公司支付货款及违约金的风险，从而可能对公司生产经营造成不利影响。
9、资产减值风险
公司“航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目”所生产的产品主要用于新型远程宽体客机的研发与制造，因新型远程宽体客机交付时间的推移，碳纤维复合材料的订单量可能不及预期，故数字化车间项目的相关固定资产、在建工程等存在资产减值风险。
10、应收账款回收风险
最近三年一期各期末，公司应收账款账面余额分别为163,276.61万元、236,368.87万元、256,613.81万元和273,016.29万元，呈逐年增长趋势，虽然公司客户主要为信誉度较高的大型国有航空航天主机厂等，但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款延期或款项无法收回，将对公司经营业绩造成不利影响。
11、短期内公司即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
12、本次发行的审批风险
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本次发行股票申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会等相关主管部门履行相应程序，上述事项存在一定的不确定性。
13、本次发行失败或募集资金不足的风险
针对本次向特定对象发行，公司已与发行对象签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见的原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。
14、汇率风险
公司的外汇收支主要涉及设备采购和境外销售，涉及币种包括美元等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。
15、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
16、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争、公共卫生事件以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。
（八）本次证券发行上市聘请第三方行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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综上，本保荐机构认为，本次新研股份创业板向特定对象发行A股股票业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。新研股份除聘请华西证券担任保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（九）华西证券对本次证券发行的保荐意见
综上所述，华西证券认为新研股份本次创业板向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，华西证券同意向深圳证券交易所推荐新研股份本次创业板向特定对象发行股票。
四、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
附件：华西证券股份有限公司保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： 项目组成员：
汤大为 孟 杰
保荐代表人：
任家兴 杨武斌
内核负责人：
孙珊珊
保荐业务部门负责人：
储钢汉
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人/总裁：
杨炯洋
董事长：
鲁剑雄
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
附件：
华西证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
本公司授权任家兴、杨武斌为新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司创业板非公开发行股票的尽职推荐和持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐机构法定代表人：
杨炯洋
保荐代表人：
任家兴 杨武斌
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
年 月 日