证券代码：300159 证券简称:新研股份 公告编号：2020-095
新疆机械研究院股份有限公司关于为控股子公司资产出售事项提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司资产出售事项提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次为控股子公司提供担保事项的情况概述
公司的控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司（简称“明日宇航”）为盘活部分闲置固定资产，提高闲置资产变现能力，明日宇航拟将部分闲置的生产加工及附属设备出售给中建材集团进出口有限公司（简称“中建材”），双方协商一致，以2020年9月30日作为评估基准日，以标的资产在评估基准日时的净资产评估价值作为定价依据，资产定价为17,515万元（含应由中建材承担的所有税费），作为本次交易的总价格。
交易对方中建材基本情况：
| 企业名称 | 中建材集团进出口有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 598,684.614768万人民币 |
| 经营范围 | 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸 |
| 易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品、室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 法定代表人 | 陈咏新 |
| 注册地 | 北京市海淀区 |
| 股东构成 | 中国建材集团有限公司 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
中建材与公司、公司前十名股东及董监高不存在关联关系。根据本次交易双方的洽谈以及拟签订的《关于资产购买事项的一揽子协议》（简称“主协议”）以及《保证协议》的约定，新研股份为确保明日宇航与中建材的资产出售事项的顺利进行，愿意为主协议项下明日宇航应履行的全部义务及应承担的全部责任提供保证担保。被保证的债权包括①主协议项下明日宇航应向中建材承担的全部责任或义务、因明日宇航违反主协议项下责任或义务对中建材造成的任何损失所形成的债权，以及其他责任、义务、声明、保证及承诺事项；
②当明日宇航未依照主协议约定履行义务时，无论中建材对主协议项下的权利是否拥有其他担保，都有权直接要求新研股份承担连带责任保证。公司保证期间以主协议全部履行完毕之日起三年。保证范围为主协议项下明日宇航应向中建材履行的义务、承担的全部责任和义务以及中建材实现债权的费用和其他所有应付费用。明日宇航在与中建材拟签订的主协议中，对于明日宇航应承担的责任或义务有：1、标的资产在交付后24个月内不能取得其正常运转的证明或无法以实际运转方式向中建材证明的，中建材有权单方解除主协议并追究明日宇航违约责任；
2、主协议生效且以下条件均满足之日起五个工作日内，中建材应向明日宇航支付第一期资产转让款即资产转让总价款的60%：
2.1 明日宇航已经取得标的资产的原出口方就标的资产与明日宇航不存在纠纷或潜在纠纷的声明；
2.2 中建材、明日宇航与标的资产的进出口代理公司已签署《机器设备转让之三方协议》；
2.3 中建材、明日宇航与君创国际融资租赁有限公司（简称“君创租赁”）及中航国际租赁有限公司（简称“中航租赁”）分别就标的资产的权利负担的解除签署了书面协议，并设立了三方监管的银行账户；
2.4 第一期支付款项将分别向以下账户支付
2.4.1 向中建材、明日宇航和君创租赁三方共管账户支付；
2.4.2 向中建材、明日宇航和中航租赁三方共管账户支付；
相关资产的权利限制解除之日起，中建材同意相关账户的款项依据三方监管协议的约定划转。
中建材按照约定向三方监管账户支付了款项后的5个工作日内，如不能解除标的资产的权利负担，中建材有权无条件单方解除协议，三方监管账户的资金将在中建材解除协议的书面通知发出后的5个工作日退回给中建材。
如因前述约定之事项由中建材单方解除，明日宇航应当在收到通知之日起三个工作日内，将中建材已经支付的资产转让款全额退还，并承担中建材全部直接或间接损失。
3、如部分标的资产在交接之前已确定不能正常运转，中建材有权选择放弃对该部分的资产的收购或者选择由明日宇航承担全部修复责任后再购买；
4、如标的资产存在第3条及其他不符合协议约定之状态，中建材有权根据实际损失，在第二期、第三期支付费用中先行扣除，如第二期、第三期款项不足以对弥补中建材的损失，其有权向明日宇航继续追偿。
公司为上述明日宇航在本次资产出售事项中应履行的全部义务及应承担的全部责任提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
本次出售资产及担保事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次担保事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
四川明日宇航工业有限责任公司（明日宇航）
1、成立日期： 2009年12月22日
2、注册地址：四川省什邡市经济技术开发区（灵杰园区）
3、法定代表人：韩华
4、注册资本：21,213.4069万元
5、经营范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的技术开发、生产（需通过环评后方可开展经营活动）、销售；新型钛合金金属制品机械加工（需通过环评后方可开展经营活动）；航空相关设备制造（需通过环评后方可开展经营活动）；自营进出口业务；高性能碳纤维增强热固性树脂基复合材料制造（需通过环评后方可开展经营活动）；金属表面处理及热处理加工（需通过环评后方可开展经营活动）；检测服务（凭有效许可证开展经营活动）；医疗仪器设备及器械研发、制造（需通过环评后方可开展经营活动）、销售；卫生材料及医药用品的研发、制造（需通过环评后方可开展经营活动）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：公司持有明日宇航94.28%股权，嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有明日宇航5.72%股权，明日宇航系公司控股子公司。
7、财务状况
2019年度，明日宇航资产总额为52.43亿元，负债总额为31.60亿元，净资产为20.83亿元；2019年1-12月，实现营业收入为8.33亿元，利润总额为-4.60亿元，净利润为-4.10亿元。
截至2020年9月30日，明日宇航资产总额为50.42亿元，负债总额为32.11亿元，净资产为18.31亿元；2020年1-9月，实现营业收入为2.67亿元，利润总额为-2.58亿元，净利润为-2.61亿元。（未经审计数）
8、经查询，明日宇航不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司、明日宇航尚未签订与本次资产出售和担保有关的协议。结合被担保人业务发展的实际需求，董事会授权公司管理层根据董事会决议及相关权限签署与此相关的全部法律文件，包括但不限于为实施本次资产出售和担保所涉及的各类协议、担保有关的合同等各项法律文件。
四、董事会意见
董事会认为：明日宇航是公司的控股子公司，公司为其资产出售事项提供保证担保符合其实际经营管理的需要。明日宇航资产优良，业务发展前景良好，公司对其日常经营管理拥有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制，同意公司为明日宇航资产出售事项涉及其应履行的全部义务及应承担的全部责任提供保证担保。
明日宇航为公司控股子公司，公司持有明日宇航94.28%的股权为绝对控股，明日宇航另一股东嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）与公司为同一控制人下的企业。华控祥汇因企业性质无法为明日宇航提供担保，明日宇航作为公司控股子公司也未提供反担保。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，公司本次对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及全资子公司、控股子公司累计对外担保余额为136,333.98万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的33.24%。
此外，公司及子公司未向其他任何第三方提供担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
第四届董事会第二十三次会议决议。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日