新疆机械研究院股份有限公司
关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年 4 月26日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第十四次会议,审议通过《关于2021年度利润分配的预案》,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,现将相关事宜公告如下:
一、2021年度利润分配预案的具体内容:
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为亏损303,794,805.48元,母公司报表的净利润为亏损34,493,265.95元。截至2021年12月31日,母公司报表未分配利润为-4,014,755,218.88元,合并报表未分配利润为-4,694,617,258.59元。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》第7.7.6条规定:“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。
《新疆机械研究院股份有限公司章程》(2019年9月)规定:“公司实施现金分红应同时满足下列条件:1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。”
鉴于公司2021年度合并报表未分配净利润为负数且现金流紧张局面尚未缓
解,根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定,为保障公司正常生产经营和未来可持续健康发展,公司决定:2021年度不派发现金股利,不送红股,亦不进行资本公积金转增股本。
二、2021年公司不进行利润分配的原因说明
截止2021年末,公司合并报表未分配利润为负数,按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》7.7.6条相关规定:“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。公司拟定本年度不进行现金分红,也不送红股,不以资本公积金转增股本。本方案不存在损害公司和股东利益的情形。
三、独立董事意见
经认真审议,独立董事认为:公司自上市以来多年都执行良性的现金分红政策,给广大投资者提供持续回报。由于近几年公司亏损,合并报表可供分配利润为负数,公司决定2021年度利润分配预案为:不派发现金股利、不送红股,亦不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司目前的实际情况,符合公司长远发展和股东长远利益,也符合公司章程的规定,审批程序合法合规,未损害全体股东特别是中小股东利益。因此,我们一致同意董事会制定的《2021年度利润分配预案》,并同意提交公司2021年度股东大会审议。
四、监事会意见
公司2021年度利润分配预案符合公司的实际情况,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形,我们一致同意该利润分配预案,并将该预案提请公司2021年度股东大会进行审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议;
2、第四届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日