证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2021-062
武汉华中数控股份有限公司关于收购二级控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟收购常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州智博君合”）持有的公司二级控股子公司常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司（以下简称“常州华数锦明”或者“标的公司”）24%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为进一步增强公司对二级控股子公司常州华数锦明的管控，推进公司业务扩展、提高决策效率，支持公司持续发展，增强公司持续盈利能力。公司拟收购常州智博君合持有的常州华数锦明24%的股权。本次收购完成后，公司将直接及间接持有标的公司75%的股权。
因标的股权对应的1,200万元的出资额尚未实缴出资，经双方协商，确定本次交易对价为人民币0元。股权转让变更正式登记完成后，标的股权所对应的出资义务将由公司履行。
二、交易对方基本情况
企业名称：常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区人民东路158号创业服务中心2号328
注册资本：1500万元人民币
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：申灿
成立日期：2017年5月17日
经营范围：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额及比例：
| 序号 | 股东（发起人） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 申灿 | 43.67% | 655 |
| 2 | 王玉宝 | 10.00% | 150 |
| 3 | 温向峰 | 10.00% | 150 |
| 4 | 邓少武 | 3.33% | 50 |
| 5 | 龚丹虹 | 3.33% | 50 |
| 6 | 葛勇 | 3.33% | 50 |
| 7 | 杨卫平 | 3.33% | 50 |
| 8 | 陈磊 | 2.00% | 30 |
| 9 | 樊小燕 | 2.00% | 30 |
| 10 | 陈蕾 | 2.00% | 30 |
| 11 | 李佼 | 2.00% | 30 |
| 12 | 张世昌 | 2.00% | 30 |
| 13 | 周春洋 | 1.33% | 20 |
| 14 | 胡庆明 | 1.33% | 20 |
| 15 | 陈大剑 | 1.33% | 20 |
| 16 | 李蓓 | 1.33% | 20 |
| 17 | 吴岩 | 1.33% | 20 |
| 18 | 张高丰 | 1.33% | 20 |
| 19 | 沈传军 | 1.00% | 15 |
| 20 | 徐斌斌 | 0.67% | 10 |
| 21 | 柯星成 | 0.67% | 10 |
| 22 | 管齐飞 | 0.67% | 10 |
| 23 | 徐智文 | 0.33% | 5 |
| 24 | 邱梦琦 | 0.33% | 5 |
| 25 | 王亮亮 | 0.33% | 5 |
| 26 | 陈传强 | 0.33% | 5 |
| 27 | 郑安涛 | 0.33% | 5 |
| 28 | 陈亮 | 0.33% | 5 |
| 合计 | 100.00% | 1500 | |
常州智博君合与公司、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，常州智博君合不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司简介
公司名称：常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司注册地址：武进区国家高新技术产业开发区西湖路16号注册资本：5,000万元人民币公司类型：有限责任公司法定代表人：王群成立日期：2017年 6 月 16日经营范围：机器人产品、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备、自动控制设备、驱动装置、机电设备的研发、系统集成、生产、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；数控系统设备、计算机软件的研发、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司股权结构
本次交易前,常州华数锦明股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 | 2,550 | 51% |
| 2 | 常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 30% |
| 3 | 常州武南汇智创业投资有限公司 | 950 | 19% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
本次交易后,常州华数锦明股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”） | 2,550 | 51% |
| 2 | 武汉华中数控股份有限公司 | 1,200 | 24% |
| 3 | 常州武南汇智创业投资有限公司 | 950 | 19% |
| 4 | 常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 6% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
公司持有江苏锦明100%的股权，江苏锦明持有常州华数锦明51%的股权，本次交易完成后常州华数锦明仍为公司的二级控股子公司，直接及间接合计持股比例提高至75%。
3、标的公司最近一年及一期的财务情况
（1）资产状况
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 12,176.83 | 14,703.20 |
| 总负债 | 8,503.67 | 10,936.35 |
| 净资产 | 3,673.16 | 3,766.85 |
（2）经营情况
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 8,839.20 | 6,343.45 |
| 营业利润 | -311.69 | 92.86 |
| 净利润 | -198.67 | 93.70 |
注：以上2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。
4、交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。同时经核查中国执行信息公开网及信用中国网，常州华数锦明不属于失信被执行人。
四、合同的主要内容
1、协议双方
转让方（以下简称甲方）：常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方）：武汉华中数控股份有限公司
2、交易标的
甲方所持有的标的公司尚未实缴出资的1200万元出资额，即标的公司24%股权。股权转让变更正式登记至受让方名下之日起，标的股权所对应的出资义务将由受让方继续履行。
3、股权转让价款及支付
由于标的股权尚未实缴出资，双方同意甲方将标的股权以人民币0元转让给乙方。
4、股权转让的交割事项
协议签订后 15 个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理完毕标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕标的股权变更登记手续之日，视为股权转让完成之日。
5、协议生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字和盖章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步增强公司对常州华数锦明的管控力度，推进公司业务扩展、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二一年八月十七日