证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2021-097
武汉华中数控股份有限公司关于对外投资南机环保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
武汉华中数控股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年12月27日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对外投资南机环保的议案》。为充分发挥公司在电控领域的技术优势，提升新能源汽车电动化、智能化的技术创新和应用，公司拟出资3,100万元，对南宁南机环保科技有限公司（以下简称“南机环保”或“标的公司”）进行增资，本次投资后占标的公司股权比例的50.82%。本次交易不属于关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无须提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：南宁产投新能源汽车投资有限责任公司（以下简称“南宁车投”）
注册地址：南宁市青秀区东葛东路76号产业投资大厦四楼402室
法定代表人： 何浩
注册资本：50,000万人民币
成立日期： 2019年11月22日
经营范围：对新能源汽车产业及相关产业的投资和管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构： 南宁产业投资集团有限责任公司持有其100%的股权。
南宁车投不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：南宁南机环保科技有限公司
注册地址：南宁市西乡塘区中尧路４８号法定代表人：陈建南注册资本：3,000万人民币成立日期：2003年4月29日
经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；环保设备、垃圾处理设备、污水处理设备、保洁产品、电动车（除国家专项规定外）、内燃机、拖拉机、农业机械、建筑机械、消防机械、电池（除危险化学品）、助力自行车（国家禁止经营的除外）设计制造及以上产品配件的制造和销售、技术咨询及配套服务；摩托车、汽车及配件的销售及技术咨询服务；从事城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；室内外保洁服务；环境治理工程；土壤治理工程；钢结构工程（凭资质证经营）；房屋租赁；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：南宁车投持有其100%的股权
（二）出资方式
公司拟通过现金出资方式向标的公司进行增资，出资总额人民币 3,100万元，资金来源系自有资金或自筹资金。
（三）增资前后的股权结构
本次增资完成前，标的公司股东及其持股比例如下
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 南宁产投新能源汽车投资有限责任公司 | 货币出资 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
本次增资完成后，标的公司的股东及其持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 武汉华中数控股份有限公司 | 货币 | 3,100.00 | 50.82% |
| 2 | 南宁产投新能源汽车投资有限责任公司 | 货币 | 3,000.00 | 49.18% |
| 合计 | 6,100.00 | 100.00% | ||
（三）标的公司主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
| 总资产 | 5,737.94 | 3,930.43 |
| 总负债 | 3,501.08 | 2,561.73 |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
| 净资产 | 2,236.87 | 1,368.70 |
| 营业收入 | 4,015.19 | 1,776.18 |
| 净利润 | -159.91 | -565.41 |
注：以上数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计。
（四）其他说明
南机环保不存在为他人提供担保、财务资助等情况；南机环保不是失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议各方
1、标的公司：南宁南机环保科技有限公司
2、投资方：武汉华中数控股份有限公司
3、原股东：南宁产投新能源汽车投资有限责任公司
（二）增资事项
增资扩股方式：各方同意对标的公司增资4,849.65万元，其中3,100万元列入注册资本（即：标的公司注册资本由3,000万元人民币增加至6,100万元人民币），其余1,749.65万元计入资本公积。对于前述4,849.65万元增资款项，其中3,100万元由投资方认缴，于2022年1月20日前以货币方式实缴，全部计入实收资本（即注册资本）；其余1,749.65万元由原股东方认缴，于2022年1月20日前以货币方式实缴，全部计入资本公积。
（三）认购缴款情况
本协议生效后，投资方、原股东方应在满足下列条件后按照协议约定增资扩股方式的要求将全部出资实缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
（2）标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署；
（3）标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司此次合资前的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（4）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，如在本合同签订后15个工作日内出现上述情形，则投资方有权解除本合同。
（四）董事会和管理人员的组成安排
1、标的公司董事会由5名董事组成，设董事长１名、董事4名。公司董事候选人由投资方推荐3名，原股东推荐2名，并由股东会选举和更换。董事长由投资方推荐当选的董事担任。
2、标的公司设立监事会，监事会成员3名。其中投资方推荐1名，原股东方推荐1名，职工监事1名。监事会主席由原股东方推荐人员担任。
3、标的公司的经营管理机构设总经理１名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理由投资方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理由各方股东推荐，总经理提名，董事会聘任；财务负责人由投资方推荐，经总经理提名，由董事会聘任，原股东方派驻财务管理人员1名。各方在推荐标的公司高级管理人员时，应有利于标的公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
（五）违约责任
在满足出资条件 30日后出资款仍未按期到位的，违约方除应当及时足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任，违约方应以到期未缴纳的增资款为基数，每延迟一日，应向乙方支付相当于逾期金额万分之五的罚息违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
（六）合同生效条件
本协议应由原股东方、投资方、标的公司签字盖章并履行完公司相关审批流程后生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次对标的公司进行增资后，公司将成为南机环保的控股股东。本次投资以新能源汽车电动化、智能化以及轻量化发展及推广应用为基点，充分发挥华中数控在电控领域的技术优势，全面提升新能源汽车电动化、智能化的技术创新和应用，并建设成为涵盖新能源汽车研发、制造、中试、新技术应用示范工程及产业化的综合基地；同时，可促进南宁电动汽车产业和铝合金产业发展，助力传统企业转型升级。
本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长期来看有利于公司新能源市场的拓展以及战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、存在的风险
本次对南机环保进行增资控股，符合公司“一核三军”的战略发展规划。若公司增资后，如果受到市场及宏观政策变动的影响，则可能会对公司产生一定的不利风险；如果未来公司技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，则会对公司生产经营和核心竞争力产生一定的不利影响。公司将提高对产品行业及市场变化的敏感度，对各类风险做好预判，建立完善的市场营销体系，重视创新，不断提升技术实力，并通过进一步完善治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升企业规范化管理水平，加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，降低其可能面临的各项风险。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十七次会议决议
2、项目投资合作协议
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会二〇二一年十二月二十八日