证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2022-045
武汉华中数控股份有限公司关于子公司拟购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易须经公司股东大会审议通过。
2、标的资产权属风险详见本公告“关联交易标的基本情况”之“权属状况说明”。
一、关联交易概述
1、基本情况
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”、“华中数控”）于2021年10月在武汉市黄陂区投资设立武汉华数锦明智能科技有限公司（以下简称“武汉华数锦明”），专注于动力电池装备智能生产线的研发、生产、系统集成解决方案，并在工厂级物流系统、工厂级包装系统和智能软件等领域提供整体解决方案。前期，为满足武汉华数锦明开展经营活动和日常生产办公的需要，实现尽快投产，武汉华数锦明已租赁武汉卓尔航空城投资有限公司（以下简称“卓尔航空城”）位于黄陂宇航产业园的工业厂房、宿舍楼及配套设施用于生产经营，租赁期为七年。
目前上述已租赁厂房现有产能已近饱和，为满足新能源动力电池设备快速增长的市场需求，提升公司在该业务板块的产能，扩大新能源动力电池智能产线装备的市场份额，增强武汉华数锦明综合竞争实力，公司拟加强固定资产投入，以自有资金及自筹资金向卓尔航空城购买位于武汉市黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉路口东北处的不动产权、建筑物及配套设施（包含前期已租赁并投入使用部分）（以下简称“标的资产”），该资产面积182.72亩已建成，建筑面积96,252.15 平方米，届时将与前期项目形成统一规划，完善自动化装备及生产线的研发和生产，从而提升产能及产业链供应的稳定性，促
进武汉华数锦明的快速发展。公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，本次交易的标的资产评估价值为人民币32,159.93万元。经双方协商确定，以评估价值为依据，本次交易价格为人民币32,100万元（不含税）。卓尔航空城是公司控股股东卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）的全资子公司，与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卓尔航空城为公司的关联法人。上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事吴奇凌先生、关联监事范晓兰女士、王璇先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名 称：武汉卓尔航空城投资有限公司
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：武汉市黄陂区横店街临空西街与临空北路交叉口东北
统一社会信用代码：914201163034633874
法定代表人：XU QIANG
注册资本：贰仟万圆整
成立日期：2014年08月04日
营业期限：2014年08月04日至2034年08月03日
经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
航空运输设备销售；航空运营支持服务；航空商务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：公司控股股东卓尔智造持有卓尔航空城100%股权，公司与卓尔航空城受同一实际控制人控制，卓尔航空城为公司的关联法人。
（二）卓尔航空城最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 36,739.61 | 36,840.16 |
| 负债总额 | 36,520.26 | 36,746.52 |
| 净资产 | 219.35 | 93.64 |
| 项 目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 222.52 | 233.79 |
| 净利润 | -160.86 | -125.71 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）履约能力分析
卓尔航空城作为公司关联法人，为依法存续且正常经营的公司，经查询，公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为武汉卓尔航空城投资有限公司所持有的位于黄陂区横店街临空西街以东、临空北路以北的鄂（2016）武汉市黄陂不动产权第0002110号土地使用权，位于横店街临空西街与临空北路交叉口东北的鄂（2016）武汉市黄陂不动产权第0002111号土地使用权及前述土地上开发的卓尔宇航产业园房产及配套设施共计11栋建筑，具体明细如下：
| 名称 | 房屋建筑面积（平方米） | 不动产权号 | 所属土地面积 （平方米） | 所在土地的不动产权证号 |
| 1号厂房 | 33,636.67 | 0117064 | 111,813.11 | 鄂（2016）武 汉市黄陂不动产权第0002111号 |
| 2号厂房 | 31,318.18 | 0117034 | ||
| 3号宿舍、食堂 | 5,024.52 | 0117080 | ||
| 4号宿舍 | 5,166.49 | 0117078 | ||
| 5号宿舍 | 5,166.50 | 0117076 |
| 8号服务中心 | 4,733.42 | 0117082 | ||
| 9号楼（设备用房） | 544.18 | 0117075 | ||
| 10号楼（水泵房） | 416.84 | 0117071 | ||
| 11号楼（配电房） | 346.33 | 0117061 | ||
| 6号宿舍 | 5,166.50 | 0117066 | 10,000.00 | 鄂（2016）武 汉市黄陂不动产权第0002110号 |
| 7号服务中心 | 4,732.52 | 0117070 | ||
| 合计 | 96,252.15 | 121,813.11 |
2、权属状况说明
本次拟购买的不动产权、建筑物及配套设施,卓尔航空城为其合法所有权人。标的资产抵押情况如下：2号厂房已于2021年9月28日抵押给湖北银行股份有限公司武汉长江新城支行并在相关部门办理登记；3号宿舍、食堂及4号宿舍、5号宿舍、6号宿舍、8号服务中心已于2022年1月5日抵押给渤海国际信托股份有限公司并在相关部门办理登记。由于以上房屋已设置抵押担保，该房屋占用范围内的建设用地使用权视为一并抵押。就上述抵押事项，卓尔航空城承诺将在标的资产过户日前解除相关标的资产项下存在的抵押事项。
标的资产查封冻结情况如下：7号服务中心因建设工程合同纠纷，现合同双方在湖北省武汉市黄陂区人民法院组织下正在协商执行和解方案，卓尔航空城承诺将在本次标的资产过户前解除相关标的资产项下存在的查封事项。
除上述情形外，卓尔航空城承诺其合法拥有标的资产，拥有相关的完整的土地使用权、建筑物及配套设施的所有权，享有充分的处分权，不存在其他抵押、质押等任何形式的第三方权益，不涉及重大诉讼、仲裁等争议，不涉及其他查封、扣押等法律程序。
3、标的资产的情况说明
卓尔航空城于2015年通过土地招拍挂方式取得标的资产的土地使用权，土地使用权为50年，土地性质为工业用地，于2016年办理土地不动产权证。标的资产于2015年11月开工建设，并于2020年办理相关不动产权证书。
卓尔航空城目前主要经营模式为房产租赁，2021年10月与武汉华数锦明签订了《厂房、宿舍楼及配套设施租赁合同》，将2号厂房和5号宿舍楼租赁给武
汉华数锦明用于日常生产经营。1号厂房及剩余宿舍楼目前为卓尔航空城的关联方卓尔宇航科技有限公司（以下简称“卓尔宇航”）使用。待本次资产交易完成后，公司将减少因租赁厂房与关联方频繁发生关联交易。
四、关联交易的定价政策和依据
本次交易由湖北众联资产评估有限公司评估，根据众联评报字[2022]第1238号评估报告：截至评估基准日2022年5月31日，委托评估资产账面价值为33,124.45万元，经估价人员现场勘查和当地市场分析，按照土地和房屋估价基本原则和估价程序，最终确定评估价值为32,159.93万元，减值964.52万元，减值率-2.91%。经交易双方友好协商，按评估值确定标的资产受让价格为32,100万元（不含税），具体评估方法及定价如下：
1、资产评估结果
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 固定资产 | 9,059.09 | 9,088.34 | 29.25 | 0.32 |
| 2 | 在建工程 | 20,008.96 | 17,736.18 | -2,272.78 | -11.36 |
| 3 | 无形资产 | 4,056.41 | 5,335.41 | 1,279.00 | 31.53 |
| 资产总计 | 33,124.45 | 32,159.93 | -964.52 | -2.91 |
2、评估方法
本次资产评估房屋采用成本法，土地采用比较法，评估的结果作为评估结论。
本次交易乃双方按照一般商业条款进行，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、合同双方当事人
转让方：武汉卓尔航空城投资有限公司
受让方：武汉华数锦明智能科技有限公司
2、转让标的
2.1 本协议项下转让标的为转让方所持有的位于黄陂区横店街临空西街以东、临空北路以北的鄂（2016）武汉市黄陂不动产权第0002110号土地使用权，位于横店街临空西街与临空北路交叉口东北的鄂（2016）武汉市黄陂不动产权第0002111号土地使用权及前述土地上开发的卓尔宇航产业园房产及配套设施共计11栋建筑。
2.2 标的资产经有资质的湖北众联资产评估有限公司评估，出具了以2022年5月31日为评估基准日的众联评报字[2022]第1238号《资产评估报告》。
3、转让的先决条件
3.1 转让方依法就本协议所涉及的标的资产已履行了内部决策等相关程序。
3.2 转让方应于办理标的资产的产权转移登记手续前办理标的资产的抵押权注销登记。
3.3 关于标的资产欠付工程款的问题，转让方已与所有债权方协商一致达成债务处理方案且债权方未就标的资产主张任何权利，而且不会对本次交易造成影响。
3.4 转让方应于受让方支付第二期转让价款前完成标的资产范围内所有第三方机构、人员的遣散和腾退工作，包括但不限于3号宿舍1楼食堂经营方、保洁人员、保安人员、物业管理人员等。
3.5 若截至本协议签署之日起满365日时，前述先决条件仍未全部成就的，受让方有权单方终止本协议，而不被视为违约。届时，本协议将自受让方向转让方发出终止本协议的书面通知之日终止。
4、 转让价款及支付
4.1 转让价格
双方一致同意转让方将本协议项下转让标的资产的转让净价为人民币321,000,000.00元（大写：叁亿贰仟壹佰万元整）（不含税）；本协议项下标的资产交易过程中所产生的税费，由双方按照国家相关税收管理规定各自承担。
4.2 转让价款支付方式：
受让方应就受让本协议转让标的向转让方分三期支付转让总价款，其中：
（1）第一期转让价款为转让总价款（含税）的10%，受让方应于本协议签订
之日起10日内支付至转让方指定银行账户。
（2）第二期转让价款在资产交割后受让方通过融资方式支付，原则上支付金额不少于人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）,受让方应于资产交割之日起60日内支付至转让方指定银行账户。
（3）剩余尾款在资产交割日后一年内，受让方一次性支付给转让方。该笔转让价款应按照本合同5.2条的约定扣除相关的租金、物业管理费、履约保证金等费用。
5、 转让的实施
5.1 转让方应于收到第一期转让价款之日起60日内办理完毕标的资产抵押权注销登记及按照国家有关规定办理标的资产产权转移登记手续，将标的资产产权转移登记至受让方名下。同时，转让方应将标的资产取得、建设、运营相关的全部文件或相关档案资料原件移交给受让方。
5.2 双方同意于资产交割日解除双方的租赁关系，相关租金、物业管理费、履约保证金等费用结算双方另行签订协议约定。双方确认，资产交割日前受让方已向转让方支付租金、物业管理费、履约保证金等总金额，如有超过实际租赁时长的租金、物业管理费、履约保证金等，则该超出租赁时长的资金可以转为购买标的资产的转让价款，在支付最后一笔转让价款时予以扣除。
6、协议生效条件
本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经华中数控股东大会批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，卓尔宇航将搬迁至符合其飞行条件的场地办公，在搬迁过渡期间，卓尔宇航短期内可能存在仍有部分生产经营活动在标的资产开展，其将按市场价格租用部分标的资产作为生产经营场所，预计关联租赁发生金额较小，对公司经营无实质影响，后续公司将依据法律法规要求履行相应审议程序。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易外，2022年1月1日至本公告披露日，公司与卓尔航空城及其关联方发生日常经营相关的关联交易金额为366.70万元。
本次交易前12个月内公司与卓尔航空城产生关联交易情况如下：2021年10
月26日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，公司与卓尔航空城签署《厂房、宿舍楼及配套设施租赁合同》，预计租赁期七年内租金及物业费金额为5,119.41万元，截止目前实际累计发生金额为522.59万元。
八、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司自2016年以来已布局新能源汽车动力电池设备业务，目前已具备行业领先的研发、设计和制造能力，但面对下游客户产能的快速布局，公司现有产能已无法满足客户需求。为抢抓新能源动力电池快速发展的市场机遇，公司将进一步加大对武汉华数锦明的资源投入，全力支持武汉华数锦明的快速发展，公司拟增加固定资产投入，通过购买厂房、新建生产线、引入相关领域技术人才，提升产能及产业链供应的稳定性，增强公司接单及交付能力，以满足下游客户快速增长的市场需求，从而在提高公司收入规模及盈利水平的同时增强客户粘性，有利于子公司的长远发展，符合上市公司战略发展需求。前期公司已租赁标的资产中的2号厂房及5号宿舍楼用于武汉华数锦明生产经营，为保持公司持续经营的稳定性，并与前期建设形成统一规划，公司购买标的资产不仅降低了公司的运营成本，还为公司形成了固定资产，提升了武汉华数锦明的企业实力和营销竞争优势，且购买该资产比租用该资产对公司而言更加有利，同时还减少未来因租赁厂房与控股股东频繁发生关联交易，符合上市公司的整体利益。
本次购买资产的资金为公司自有资金及自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公允合理，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
本次子公司武汉华数锦明向关联方武汉卓尔航空城购买资产事项，构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次交易属正常商业行为，本次交易按评估值确定标的资产受让价格，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交至董事会审议。
2、独立意见：
本次子公司武汉华数锦明向关联方武汉卓尔航空城购买资产事项，交易按评估值确定标的资产受让价格，且关联交易定价公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事在董事会上已回避表决，公司董事会审议和表决程序合法有效，我们一致同意本次关联交易的事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为:上述关联交易事项，已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需股东大会审议通过。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上,保荐机构同意公司本次子公司拟购买资产暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、第十一届董事会第三十三次会议决议；
2、第十一届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可和独
立意见；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的核查意见；
5、湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告；
6、资产转让协议。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二二年八月八日