证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2020-017
深圳雷曼光电科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年4月23日在公司五楼会议室召开，会议通知于2020年4月13日以邮件、书面形式送达全体监事。会议由监事会主席梁斐女士主持，应到监事三名，实到监事三名；会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以投票表决的方式一致审议通过以下议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》；
《2019年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》；
监事会经认真审核，认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019年年度报告全文及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-018），《2019年年度报告披露提示性公告》（2020-024号）详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2019年度财务报告的议案》；
监事会经审核认为：公司的财务报告真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，审计报告真实合理。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》，供投资者查阅。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》；
公司拟定2019年利润分配方案为：以现有总股本349,510,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），合计派发现金红利人民币1,747,550.15元，不转增，不送股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-019）。
公司监事会认为：董事会制定的2019年度利润分配方案符合公司实际情况，符合广大股东的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。监事会对此无异议，同意按此方案实施。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
监事会对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司根据相关法律法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定建立了健全的
内控制度，内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整。2019年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》，供投资者查阅。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（七）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
通过对报告期内公司募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：
公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等公司制度的规定，募集资金的使用合法、合规，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，供投资者查阅。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（八）审议通过了《关于公司2020年度监事薪酬方案的议案》；
为激励公司监事更好的发挥潜能，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，根据《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定、要求，结合公司监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了监事2020年度的薪酬方案，具体情况如下：
监事2020年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核，同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂钩，年度绩效奖金计算公式如下：年度绩效奖金=年度绩效奖金基数×年度公司效
益系数×年度个人绩效系数×年度服务时间系数。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》；
因17名原激励对象已离职、1名原激励对象担任监事及公司第一期股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据激励计划规定，公司拟注销离职及担任监事人员所获授的全部股票期权，以及拟注销第二个行权期未到达行权条件对应的股票期权共计2,062,400份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为1,994,800份。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的公告》（2020-020号）。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（十）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。因此，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度财务审计工作，2020年度审计费预计人民币80万元（不含税）。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-022）。
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量
无重大影响，且不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（十二）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；为满足公司全资子公司深圳市拓享科技有限公司生产经营流动资金的需要，拟为其向中国银行深圳分行申请不超过人民币2,700万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限一年；为其向宁波银行深圳分行申请1,500万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限一年；为其向中国光大银行深圳分行申请5,000万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-023）。公司监事会认为：公司决定为全资子公司提供担保，能够支持子公司的正常业务发展，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意本次公司为全资子公司向银行申请借款授信额度提供担保的事项。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（十三）审议通过了《关于2020年第一季度报告全文的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》，《2020年第一季度报告披露提示性公告》（2020-025号）详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
监事会经认真审核，认为董事会编制和审核深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（十四）审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合创业板非公开发行A股股票的条件。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的议案》；
公司非公开发行A股股票的方案具体如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，参考截至本次会议决议公告日总股本计算，本次发行数量不超过104,853,009股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票前发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
6、限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
7、本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
8、上市地点
公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
9、本次非公开发行股票的募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金使用安排 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | COB超小间距LED显示面板项目 | 34,000.00 | 27,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 45,000.00 | 38,000.00 | |
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
10、本次非公开发行股票的决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的议案》；
《深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票发行方案之论证分
析报告的议案》；《深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
《深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2020年－2022年）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
监 事 会2020年4月23日