深圳雷曼光电科技股份有限公司《公司章程》及相关制度修订对照表
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<决策权限制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 |
| 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 下列事项由股东大会审议决定： （一）对外担保行为： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。 （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发 | 第四十一条 下列事项由股东大会审议决定： （一）对外担保行为： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第1、3、4、6项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 生的关联交易累计金额）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上 | （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） |
| 述规定。 | 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免前款规定提交股东大会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； |
| 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提供有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提供有关证明材料。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 | 第一百一十条 除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下： |
| 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。 | （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），应提交股东大会审议批准。 |
| 第一百五十五条 （五）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说 | 第一百五十五条 （五）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。公司应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定 |
| 明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 | 的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 |
| 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十六条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向有关监管机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向有关监管机构提交有关证明材料。 | 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向有关监管机构备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向有关监管机构提交有关证明材料。 |
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| 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日和会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日和会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。 |
| 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 | 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 |
| 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。可以公开征集股东投票权依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
三、《决策权限制度》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 除公司章程或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审议决定： （一）对外担保行为： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第三条 除公司章程或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审议决定： （一）对外担保行为： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币。 （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 | 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币。 （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 | 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 |
| 第五条 除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、 | 第五条 除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），应提交股东大会审议批准。 （二）非关联交易事项。除上述交易外，公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷 |
| 风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议批准。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议批准。 | 款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元（但不超过500万元）的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（但不超过5000万 |
| 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。 （四）公司根据经营需要向银行机构申请综合授信，或向银行等金融机构借款（包括长短期借款、银行承兑汇票等），金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上但不超过50%；超过最近一个会计年度经审计净资产50%需提交公司股东大会审议； （五）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入80％以上，且绝对金额超过1亿元的。 | 元）的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元（但不超过500万元）的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。 （四）公司根据经营需要向银行机构申请综合授信，或向银行等金融机构借款（包括长短期借款、银行承兑汇票等），金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上但不超过50%；超过最近一个会计年度经审计净资产50%需提交公司股东大会审议； （五）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入80％以上，且绝对金额超过1亿元的。 |
| 第六条 总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。 除公司章程、本规定或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理（或其授权人员）决定： （一）公司与关联自然人发生的单笔交 | 第六条 总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。 除公司章程、本规定或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理（或其授权人员）决定： （一）公司与关联自然人发生的单笔交 |
| 易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）低于100万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额不超过500万元的； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不超过100万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的，或绝对金额不超过500万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不 | 易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额不超过1000万元的； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不超过100万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的，或绝对金额不超过1000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不 |
| 超过100万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （三）公司根据经营需要向银行机构申请综合授信，或向银行等金融机构借款（包括长短期借款、银行承兑汇票等），金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产10%的。 | 超过100万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （三）公司根据经营需要向银行机构申请综合授信，或向银行等金融机构借款（包括长短期借款、银行承兑汇票等），金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产10%的。 |
四、《关联交易决策制度》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； | 第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； |
| （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 |
| 第十六条 关联交易决策权限 （一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）低于100万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 （二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 （三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第十六条 关联交易决策权限 （一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 （二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 （三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| （四）独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | （四）独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
五、《募集资金管理制度》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 | 第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 |
| 公司应当在全部协议签订后将及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 公司应当在全部协议签订后将及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 |
| 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资 |
| 金的原因及期限等。 |
| 第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 | 第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 |
| 第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资； （二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意； （三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或 | 第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意； （二）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投 |
| 补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。 | 资等高风险投资并在公告中披露。 |
| 第四十二条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会审议通过。 | 第四十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。 |
六、《对外担保管理制度》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 公司的下列担保须经股东大会批准后方可办理： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第十二条 公司的下列担保须经股东大会批准后方可办理： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| 7、公司章程规定的其他担保情形。 除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。 | 7、公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第1、2、3、5项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。 |
| 第二十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，提供反担保的，要谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。 | 第二十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，提供反担保的，要谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 |
七、《对外投资管理制度》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 根据《公司章程》的规定，公司对外投资决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项应由董事会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议 | 第六条 根据《公司章程》的规定，公司对外投资决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项应由董事会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议 |
| 批准。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的事项应由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议批准。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项应由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的事项应由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议批准。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项应由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 | 批准。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的事项应由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项应由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的事项应由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项应由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相 |
| 类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
除上述条款内容外，《公司章程》及相关制度其他条款内容不变，变更后的公司章程以工商行政管理机构核定为准。《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<决策权限制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董事会2020年8月25日
