证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2022-039
深圳雷曼光电科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年9月9日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项具体公告如下：
一、第二期股权激励计划的审议情况
1、2021年9月2日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司独立董事对《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）发表了独立意见。
2、2021年9月2日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月17日，公司监事会披露了《监事会关于第二期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司于同日披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年9月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2021年9月22日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议和
第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
6、2021年10月28日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第二期股权激励计划首次授权登记完成的公告》。期权简称：雷曼 JLC3，期权代码：036471。
7、公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因21名激励对象已离职、30名激励对象其个人层面绩效考核未达优秀，同意本次合计注销60.639万份股票期权。审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意第一个行权期符合行权条件的289.521万份股票期权办理行权。
8、公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2022年9月9日为预留部分授予日，以10.00元/股的价格向符合条件的48名激励对象授予200.00万份预留部分股票期权。监事会对本次预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、注销原因
（1）根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”由于21名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计50.10万份。公司第二期股票期权激励计划的首次授予激励对象总数由248人调整为227人。
（2）根据公司《激励计划》规定，激励计划第一个行权期个人层面绩效考
核要求为：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销”。由于197名激励对象个人绩效考核评级为优秀，4名激励对象个人绩效考核评级为良好，11名激励对象个人绩效考核评级为中，13名激励对象个人绩效考核评级为合格，2名激励对象个人绩效考核评级为不合格。在2021年个人层面绩效考核结果评定中30名激励对象未达优秀，导致个人层面行权比例未达100%，董事会审议决定上述激励对象中第一个行权期的10.539万份因此而不得行权并全部由公司注销。
综上所述，本次需要注销的股票期权共计60.639万份。本次注销完成后，公司第二期股权激励计划首次授予期权份额剩余已授予但尚未行权的期权数量为
989.661万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销离职人员及个人层面绩效考核未达优秀人员的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次注销公司第二期股权激励计划已离职人员及个人层面绩效考核未达优秀人员的股票期权合计60.639万份，符合《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定，并履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
五、监事会意见
监事会经认真审核，公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员及个人层面绩效考核未达优秀人员的股票期权合计60.639万份进行注销。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为：公司本次注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资格及部分激励对象未达成优秀导致个人层面行权比例未达100%等原因，公司根据股东大会的授权对已授出的部分股票期权予以注销符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会2022年9月9日