证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2022-041
深圳雷曼光电科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼光电”）2022年9月9日召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为公司第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，确定以2022年9月9日，向48名激励对象授予200.00万份的股票期权，现将有关事项说明如下：
一、 第二期股权激励计划审批情况
1、2021年9月2日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司独立董事对《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）发表了独立意见。
2、2021年9月2日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月17日，公司监事会披露了《监事会关于第二期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司于同日披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年9月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2021年9月22日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
6、2021年10月28日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第二期股权激励计划首次授权登记完成的公告》。期权简称：雷曼 JLC3，期权代码：036471。
7、公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因21名激励对象已离职、30名激励对象其个人层面绩效考核未达优秀，同意本次合计注销60.639万份股票期权。审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意第一个行权期符合行权条件的289.521万份股票期权办理行权。
8、公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2022年9月9日为预留部分授予日，以10.00元/股的价格向符合条件的48名激励对象授予200.00万份预留部分股票期权。监事会对本次预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权预留部分授予条件的规定如下：
1、雷曼光电未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，雷曼光电及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留部分授予条件已成就。不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留部分授予条件的48名激励对象授予200.00万份股票期权。
四、本次股票期权预留授予情况
1、预留部分授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留部分授予日期：2022年9月9日。
3、预留部分行权价格：10.00元/股。
本激励计划预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.35元；
（二）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.08元。
4、预留部分股票期权具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留获授股票期权数量（万份） | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占当前总股本的比例 |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干人员 （48人） | 200.00 | 100.00% | 0.57% | ||
| 合计（48人） | 200.00 | 100.00% | 0.57% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
6、本激励计划授予预留部分股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
若预留部分在2022年度授予，则预留部分的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 年度业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于132.04%； |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于254.16%。 |
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 中（C） | 合格（D） | 不合格（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
五、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对授予的股票期权进行测算，期权总价值为53.08万元。该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留部分授予的股票期权的数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 200.00 | 53.08 | 11.12 | 28.81 | 13.15 |
本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。
公司董事、高级管理人员未参与本次预留股票期权授予。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次预留部分授予日为2022年9月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第二期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次授予有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为授予条件已经成就，同意以2022年9月9日为预留部分授予日，以10.00元/股的价格向符合条件的48名激励对象授予200.00万份预留部分股票期权。
九、监事会的审核意见
监事会经认真审核，认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司第二期股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年9月9日为预留部分授予日，以10.00元/股的价格向符合条件的48名激励对象授予200.00万份预留部分股票期权。
十、法律意见书的结论意见
本所律师认为：公司本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次预留股票期权授予的授权日、授予对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定；公司本次预留股票期权授予的授予条件已经成就，公司和激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定不能授予股票期权的情形。
十一、独立财务顾问的结论意见
本独立财务顾问认为：截至财务顾问报告出具日，公司2022年第二期股权激励计划的预留授予等相关事项已取得必要的批准与授权。公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向激励对象授予预留部分股票期限的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会2022年9月9日