证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2024-041
宁波先锋新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所创业板年报问询函2024第266号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年5月31日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《创业板年报问询函[2024]第266号》（以下简称为“年报问询函”）。公司与年审会计师对年报问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析。现就年报问询函中提出的问题详细回复如下：
问题1：
2023年度审计报告显示，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础主要涉及你公司为实际控制人卢先锋关联方宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）提供的连带责任担保事项，以及你公司对关联方MardoAustralia Pty Ltd和CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD（以下统称“KRS公司”）的应收账款事项。同时，会计师认为你公司因上述关联担保可能需要承担的代偿责任导致你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充说明以下事项：
（1）你公司为开心投资和先锋弘业总额不超过3.2亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保。截至2023年12月31日，为上述关联方提供连带责任担保的银行贷款余额为1.93亿元，将陆续于2024年全部到期。由于开心投资未能偿还于2024年3月已到期的银行贷款5,550万元，你公司可能被债权人要求履行相应担保责任。2023年度，你公司就预计可能发生的财务担保损失计提了5,550.00万元的预计负债。会计师认为无法就上述财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断上述担保事项相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响。请你公司结合上述关联担保具体情况、到期时间、卢先锋目前资产负债状况及偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细梳理分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明你公司预计负债计提是否充分，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。
（2）截至2023年12月31日，你公司对KRS公司的应收账款余额为3,542.11万元，已单项计提坏账准备金额为1,271.06万元，计提比例为35.88%。截至审计报告日，上述应收账款均已逾期，会计师认为无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披露进行调整。请你公司说明与KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及比例、相关应收账款账龄、账期及逾期情况，并结合KRS公司履约能力及还款意愿等说明相关应收账款坏账计提是否充分。
（3）请你公司结合公司目前资产负债情况、偿债能力等，说明如你公司被要求履行相应担保责任，对你公司生产经营、持续经营能力的具体影响，并提示相关风险。
（4）请说明你公司就保留意见涉及事项向年审会计师提供的具体审计证据，并分析相关证据是否充分、合理。
（5）请说明你公司为消除保留意见并提高持续经营能力所采取的措施、进展情况、进度安排和预计时间。
请年审会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
1、请你公司结合上述关联担保具体情况、到期时间、卢先锋目前资产负债状况及偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细梳理分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明你公司预计负债计提是否充分，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。
公司回复：
（一）关联担保具体情况
截至2023年12月31日关联担保具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 借款期间 | 约定还款日 | 约定还款金额 | 期后还款金额 |
| 本公司 | 开心投资 | 中国工商银行股份有限公司宁波鄞州分行 | 2016年3月8日至2024年3月15日 | 2024年3月15日 | 4,097.00 | 4,097.00 |
| 2023年3月15日至2024年9月15日 | 2024年3月15日 | 1,453.00 | 1,453.00 | |||
| 2024年9月15日 | 5,547.00 | 2,777.96 | ||||
| 本公司 | 开心投资 | 华夏银行股份有限公司宁波 | 2023年12月7日至2024年12月7日 | 2024年12月7日 | 1,200.00 | 未到期 |
注：开心投资于2024年6月陆续归还贷款8,327.96万元，截至回复日关联担保贷款余额10,969.04万元。
（二）卢先锋目前资产负债状况及偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况
1、卢先锋及关联方负债情况
（1）卢先锋个人负债情况
| 债权人 | 负债原因 | 涉及金额 | 进展情况 |
| 华安泰润信息技术（北京）有限公司 | 质押融资 | 本金182,400,000.00元（未扣除已强平股票对应的减持资金） | 尚在强平中 |
| 林宜生 | 质押融资 | 142,148,507.94元（未包括执行期利息） | 已进入执行阶段 |
| 傅善波 | 质押融资 | 1、本金90,000,000.00元；2、至2024年1月15日的利息43,652,616.67元及2024年1月16日起至实际履行日止的利息；3、其他费用 | 已进入执行阶段 |
| 傅善波 | 借款 | 1、本金108,035,000.00元；2、至起诉日利息6,244,400.16元及起诉日至执行日的利息 | 诉讼阶段 |
| 宁波邦廷酒店有限公司 | 为他人提供连带责任保证而产生的或有负债 | 工程款及违约金合计3,440.00万元 | 已进入执行阶段 |
| 宁波信亿机械制造 | 为他人提供连带 | 货款及违约金合计286.00万元 | 已进入执行阶段 |
分行
| 分行 | 2023年12月8日至2024年12月8日 | 2024年12月8日 | 1,200.00 | 未到期 | ||
| 本公司 | 开心投资 | 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 2023年8月1日至2024年7月31日 | 2024年7月31日 | 800.00 | 未到期 |
| 2023年8月2日至2024年8月1日 | 2024年8月1日 | 1,750.00 | 未到期 | |||
| 2023年8月3日至2024年8月2日 | 2024年8月2日 | 950.00 | 未到期 | |||
| 本公司 | 先锋弘业 | 华夏银行股份有限公司宁波分行 | 2023年12月11日至2024年9月15日 | 2024年9月15日 | 800.00 | 未到期 |
| 2023年12月12日至2024年9月15日 | 2024年9月15日 | 1,500.00 | 未到期 | |||
| 合计 | —— | —— | —— | —— | 19,297.00 | 8,327.96 |
第 4 页 共 46 页债权人
| 债权人 | 负债原因 | 涉及金额 | 进展情况 |
| 有限公司 | 责任保证而产生的或有负债 |
注：上表列示的卢先锋因为他人提供连带责任保证而存在的或有负债，公司前期已进行信息披露，详见2024年3月19日、4月1日、4月10日、6月3日披露的相关公告。
（2）开心投资、先锋弘业及卢先锋其他关联方的负债情况
| 债权人 | 债务人 | 负债原因 | 涉及金额 | 进展情况 |
| 工商银行、华夏银行及浙商银行 | 先锋弘业、开心投资 | 借款 | 如上所述，截至2023年12月31日，公司为关联方先锋弘业、开心投资提供连带责任担保的银行贷款余额为19,297万元 | 开心投资于2024年6月已陆续归还贷款8,327.96万元，目前关联担保贷款余额10,969.04万元 |
| 本公司 | KRS公司 | 销售形成的应收账款 | 2023年度交易形成的应收账款的未回款金额为2,492.55万元 | KRS公司拟于2024年6月30日前支付 |
| 宁波邦廷酒店有限公司 | 卢先锋、先锋弘业、开心投资 | 为他人提供连带责任保证而产生的或有负债 | 工程款及违约金合计3,440.00万元 | 已进入执行阶段 |
| 宁波信亿机械制造有限公司 | 卢先锋、先锋弘业、开心投资 | 为他人提供连带责任保证而产生的或有负债 | 货款及违约金合计286.00万元 | 已进入执行阶段 |
2、卢先锋及关联方资产情况
（1）卢先锋个人主要资产情况
| 资产情况 | 资产现状 |
| 截至回复日，卢先锋持有本公司73,723,057股股票，占总股本的15.55% | 卢先锋持有本公司的股票已全部受限，均处于冻结状态，卢先锋无法自行主动处置 |
| 持有先锋弘业99%的股权，并通过先锋弘业最终持有澳大利亚企业Van Dairy Limited（以下简称“VDL牧场”）100%股权 | VDL牧场的资产正在处置中（2024年4月6日，VDL牧场签署了部分地块的出售协议，协议价格1,642.95万澳币，约定交割时间是2024年7月20日，目前已收到定金82.15万澳币），据卢先锋所述VDL牧场还存在抵押贷款；先锋弘业股权已质押给公司用作反担保，且已被债权人傅善波冻结了99%股权 |
第 5 页 共 46 页资产情况
| 资产情况 | 资产现状 |
| 通过持股平台持有KRS公司100%的股权 | KRS公司股权短期较难变现，且KRS公司存在对公司即将到期偿还的货款2,492.55万元 |
| 在国内持有一处不动产，位于海曙区碶闸街8号（1-80）室 | 已抵押给银行 |
（2）开心投资、先锋弘业财务状况
截至2023年9月30日及2023年1-9月开心投资及先锋弘业财务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 开心投资 | 先锋弘业 |
| 资产总额 | 112,784.09 | 120,333.49 |
| 净资产 | 11,710.42 | 24,919.08 |
| 营业收入 | 9,014.29 | 9,066.19 |
| 净利润 | -6,359.60 | -7,532.41 |
注1：上述财务数据未经审计。注2：先锋弘业全资持有开心投资的股权，并通过开心投资全资持有VDL牧场的股权。
3、偿债能力的说明
如上所述，卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业出现流动性紧张，面临严峻的债务危机，其国内资产已受限（冻结、质押等），其国外资产（VDL牧场和KRS公司的资产及股权）短期变现困难。虽然卢先锋已在积极处置资产、回笼资金，且有一定成效（截至回复日，已归还工商银行8.327.96万元贷款），但卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业仍存在无法清偿到期债务的风险。
（三）公司预计可能需承担的担保责任及预计负债计提情况
卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业出现流动性紧张，面临严峻的债务危机，公司可能面临重大的债务清偿连带责任。公司已根据金融工具准则规定以预期信用损失为基础对财务担保合同计提预计负债5,550.00万元，由于卢先锋未向公司提供债务清偿能力的相关资料、协议和证据，公司无法判断预计负债是否已计提充分。
（四）公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施
1、卢先锋已采取和拟采取的应对措施
卢先锋已将其控制下的VDL牧场部分地块出售，2024年4月6日，VDL牧场签署了
部分地块的出售协议，协议价格1,642.95万澳币，约定交割时间是2024年7月20日，目前已收到定金82.15万澳币，交易正在推进过程中；同时，开心投资已归还了关联担保贷款8,327.96万元，截至目前已没有处于逾期状态的关联担保贷款。后续将继续采取包括但不限于出售资产、自筹资金等方式筹措资金，解决上市公司关联担保问题。
2、公司已采取和拟采取的应对措施
（1）公司已与相关银行、开心投资和先锋弘业及卢先锋就逾期和将到期的银行贷款的偿付进行积极沟通，争取与相关各方对已逾期和将到期的银行贷款达成新的还款安排，目前相关银行已口头同意已到期的银行贷款5,550.00万元延期至2024年6月30日，截至目前开心投资已归还了关联担保贷款8,327.96万元；
（2）公司就可能承担的担保责任已与相关银行进行了积极沟通，包括：避免因承担连带责任而导致先锋新材主要银行账户被查封和在必要时为先锋新材提供流动资金贷款，以减轻对公司营运资金及流动性的压力；
（3）积极敦促卢先锋处置VDL牧场的资产或股权用于偿还担保借款。
2、请你公司说明与KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及比例、相关应收账款账龄、账期及逾期情况，并结合KRS公司履约能力及还款意愿等说明相关应收账款坏账计提是否充分。
公司回复：
KRS公司是公司下游产业公司，主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件，公司2023年与KRS公司的交易额为4,521.86万元。公司对KRS公司销售的产品分为两类，一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给KRS公司，成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给KRS公司。2023年，公司销售给KRS公司的具体产品明细如下所示：
万元：
| 产品类型 | 销售金额 |
| 定制窗饰及定制遮阳成品 | 4,422.67 |
| 成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品 | 99.19 |
| 合计 | 4,521.86 |
公司与KRS公司的外贸方式为CFR
和FOB
，公司在完成报关并取得提单后确认收入。公司与KRS公司的信用期为90天，截至2023年12月31日公司与KRS公司回款及期后回款情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款年初余额 | 本年销售额 | 本年回款额 | 应收账款年末余额 | 期后回款 | |||
| 本年归还上年 | 本年归还本年 | 年末余额 | 其中：信用期内 | 其中：超信用期 | ||||
| KRS公司 | 2,373.93 | 4,540.46 | 2,373.93 | 998.35 | 3,542.11 | 1,148.48 | 2,393.63 | 1,049.56 |
注1：公司与KRS公司的销售模式为FOB与CFR，在CFR模式下，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费，公司在确认收入时，按货价减去运费的净额确认收入。上述统计的销售额金额未剔除运费。2023年，公司与KRS公司的具体交易及逾期明细如下：
单位：元
| 收入确认日期 | 收入金额 | 回款日期 | 回款金额 | 信用期到期日 | 超信用期天数 | 备注 |
| 2023-01-02 | 143,781.24 | 2023/6/30 | 143,781.24 | 2023/4/2 | ||
| 2023-01-02 | 420,329.62 | 2023/12/27 | 420,329.62 | 2023/4/2 | ||
| 2023-01-02 | 462,155.14 | 2023/12/27 | 462,155.14 | 2023/4/2 | ||
| 2023-01-02 | 196,709.57 | 2023/12/27 | 196,709.57 | 2023/4/2 | ||
| 2023-01-02 | 85,543.92 | 2023/12/27 | 85,543.92 | 2023/4/2 | ||
| 2023-01-11 | 484,727.46 | 2023/12/27 | 484,727.46 | 2023/4/11 | ||
| 2023-01-11 | 301,323.28 | 2023/12/27 | 301,323.28 | 2023/4/11 | ||
| 2023-01-11 | 122,280.39 | 2023/12/27 | 122,280.39 | 2023/4/11 | ||
| 2023-01-17 | 79,644.04 | 2023/12/27 | 79,644.04 | 2023/4/17 | ||
| 2023-01-19 | 177,603.63 | 2023/12/27 | 177,603.63 | 2023/4/19 | ||
| 2023-01-25 | 412,864.91 | 2023/12/27 | 412,864.91 | 2023/4/25 | ||
| 2023-01-25 | 188,707.99 | 2023/12/27 | 188,707.99 | 2023/4/25 | ||
| 2023-01-25 | 117,762.66 | 2023/12/27 | 117,762.66 | 2023/4/25 | ||
| 2023-01-25 | 153,078.09 | 2023/12/27 | 153,078.09 | 2023/4/25 | ||
| 2023-02-01 | 108,970.47 | 2023/12/27 | 108,970.47 | 2023/5/2 | ||
| 2023-02-05 | 468,037.61 | 2023/12/27 | 468,037.61 | 2023/5/6 | ||
| 2023-02-05 | 286,525.38 | 2023/12/27 | 286,525.38 | 2023/5/6 | ||
| 2023-02-05 | 196,882.74 | 2023/12/27 | 196,882.74 | 2023/5/6 | ||
| 2023-02-10 | 175,113.80 | 2023/12/27 | 175,113.80 | 2023/5/11 | ||
| 2023-02-13 | 162,164.86 | 2023/12/27 | 162,164.86 | 2023/5/14 | ||
| 2023-02-13 | 239,294.44 | 2023/12/27 | 239,294.44 | 2023/5/14 | ||
| 2023-02-13 | 59,457.87 | 2023/12/28 | 59,457.87 | 2023/5/14 | ||
| 2023-02-13 | 249,384.10 | 2023/12/28 | 249,384.10 | 2023/5/14 | ||
| 2023-02-13 | 122,081.72 | 2023/12/28 | 122,081.72 | 2023/5/14 | ||
| 2023-02-16 | 120,082.64 | 2023/12/28 | 120,082.64 | 2023/5/17 |
CFR指Cost and Freight即成本加运费，指在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指定目的地港所需的费用，但货物的风险是在装运港船上交货时转移。
FOB指Free on Board，即装运港船上交货价，是国际贸易中常用的价格术语之一。卖方承担的基本义务是在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指派的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方。买方要负责租船订舱，支付运费，并将船期、船名及时通知卖方。货物在装运港越过船舷后的其他责任、费用也都由买方负担，包括取得进口许可证或其他官方证件，以及办理货物入境手续和费用。
第 8 页 共 46 页收入确认日期
| 收入确认日期 | 收入金额 | 回款日期 | 回款金额 | 信用期到期日 | 超信用期天数 | 备注 |
| 2023-02-24 | 95,759.84 | 2023/12/28 | 95,759.84 | 2023/5/25 | ||
| 2023-02-25 | 548,572.35 | 2023/12/28 | 548,572.35 | 2023/5/26 | ||
| 2023-02-25 | 205,787.01 | 2023/12/28 | 205,787.01 | 2023/5/26 | ||
| 2023-03-01 | 588,922.71 | 2023/12/28 | 588,922.71 | 2023/5/30 | ||
| 2023-03-03 | 171,291.11 | 2023/12/28 | 171,291.11 | 2023/6/1 | ||
| 2023-03-06 | 563,327.80 | 2023/12/28 | 563,327.80 | 2023/6/4 | ||
| 2023-03-10 | 287,934.03 | 2023/12/28 | 287,934.03 | 2023/6/8 | ||
| 2023-03-11 | 596,240.95 | 2023/12/28 | 596,240.95 | 2023/6/9 | ||
| 2023-03-11 | 584,517.52 | 2023/12/28 | 584,517.52 | 2023/6/9 | ||
| 2023-03-11 | 226,721.78 | 2023/12/28 | 226,721.78 | 2023/6/9 | ||
| 2023-03-18 | 56,247.94 | 2023/12/28 | 56,247.94 | 2023/6/16 | ||
| 2023-03-19 | 185,060.98 | 2023/12/28 | 185,060.98 | 2023/6/17 | ||
| 2023-03-20 | 338,609.65 | 2023/12/28 | 338,609.65 | 2023/6/18 | ||
| 2023-03-20 | 210,557.13 | 2024/4/18 | 210,557.13 | 2023/6/18 | 196.00 | 期后回款 |
| 2023-03-20 | 366,860.42 | 2024/4/18 | 366,860.42 | 2023/6/18 | 196.00 | 期后回款 |
| 2023-03-20 | 96,261.66 | 2024/4/18 | 96,261.66 | 2023/6/18 | 196.00 | 期后回款 |
| 2023-03-27 | 353,627.41 | 2024/4/18 | 353,627.41 | 2023/6/25 | 189.00 | 期后回款 |
| 2023-03-30 | 140,084.32 | 2024/4/18 | 140,084.32 | 2023/6/28 | 186.00 | 期后回款 |
| 2023-04-01 | 225,619.10 | 2024/4/18 | 225,619.10 | 2023/6/30 | 184.00 | 期后回款 |
| 2023-04-01 | 147,772.28 | 2024/4/18 | 147,772.28 | 2023/6/30 | 184.00 | 期后回款 |
| 2023-04-05 | 109,579.82 | 2024/4/18 | 109,579.82 | 2023/7/4 | 180.00 | 期后回款 |
| 2023-04-09 | 564,801.20 | 2024/4/18 | 564,801.20 | 2023/7/8 | 176.00 | 期后回款 |
| 2023-04-09 | 161,627.68 | 2024/4/18 | 161,627.68 | 2023/7/8 | 176.00 | 期后回款 |
| 2023-04-11 | 207,256.79 | 2024/4/18 | 207,256.79 | 2023/7/10 | 174.00 | 期后回款 |
| 2023-04-12 | 77,731.83 | 2024/4/18 | 77,731.83 | 2023/7/11 | 173.00 | 期后回款 |
| 2023-04-16 | 81,977.54 | 2024/4/18 | 81,977.54 | 2023/7/15 | 169.00 | 期后回款 |
| 2023-04-16 | 306,880.30 | 2024/4/18 | 306,880.30 | 2023/7/15 | 169.00 | 期后回款 |
| 2023-04-16 | 213,815.73 | 2024/4/18 | 213,815.73 | 2023/7/15 | 169.00 | 期后回款 |
| 2023-04-16 | 76,502.53 | 2024/4/18 | 76,502.53 | 2023/7/15 | 169.00 | 期后回款 |
| 2023-04-24 | 156,707.81 | 2024/4/18 | 156,707.81 | 2023/7/23 | 161.00 | 期后回款 |
| 2023-04-24 | 74,154.47 | 2024/4/18 | 74,154.47 | 2023/7/23 | 161.00 | 期后回款 |
| 2023-04-25 | 322,054.31 | 2024/4/18 | 322,054.31 | 2023/7/24 | 160.00 | 期后回款 |
| 2023-04-26 | 107,388.64 | 2024/4/18 | 107,388.64 | 2023/7/25 | 159.00 | 期后回款 |
| 2023-04-29 | 77,641.61 | 2024/4/18 | 77,641.61 | 2023/7/28 | 156.00 | 期后回款 |
| 2023-04-30 | 159,752.27 | 2024/4/18 | 159,752.27 | 2023/7/29 | 155.00 | 期后回款 |
| 2023-04-30 | 112,867.36 | 2024/4/18 | 112,867.36 | 2023/7/29 | 155.00 | 期后回款 |
| 2023-05-02 | 351,974.82 | 2024/4/18 | 351,974.82 | 2023/7/31 | 153.00 | 期后回款 |
| 2023-05-06 | 90,617.61 | 2024/4/18 | 90,617.61 | 2023/8/4 | 149.00 | 期后回款 |
| 2023-05-19 | 56,685.36 | 2024/4/18 | 56,685.36 | 2023/8/17 | 136.00 | 期后回款 |
| 2023-05-19 | 365,936.24 | 2024/4/22 | 365,936.24 | 2023/8/17 | 136.00 | 期后回款 |
| 2023-05-19 | 394,742.49 | 2024/4/22 | 394,742.49 | 2023/8/17 | 136.00 | 期后回款 |
| 2023-05-19 | 165,027.27 | 2024/4/22 | 165,027.27 | 2023/8/17 | 136.00 | 期后回款 |
| 2023-05-19 | 84,102.93 | 2024/4/26 | 84,102.93 | 2023/8/17 | 136.00 | 期后回款 |
| 2023-05-20 | 132,532.27 | 2024/4/26 | 132,532.27 | 2023/8/18 | 135.00 | 期后回款 |
| 2023-05-20 | 457,434.64 | 2024/4/26 | 457,434.64 | 2023/8/18 | 135.00 | 期后回款 |
| 2023-05-20 | 182,114.64 | 2024/4/26 | 182,114.64 | 2023/8/18 | 135.00 | 期后回款 |
| 2023-05-24 | 239,342.18 | 2024/4/26 | 239,342.18 | 2023/8/22 | 131.00 | 期后回款 |
| 2023-05-24 | 26,504.53 | 2024/4/26 | 26,504.53 | 2023/8/22 | 131.00 | 期后回款 |
| 2023-05-27 | 168,200.99 | 2024/4/26 | 168,200.99 | 2023/8/25 | 128.00 | 期后回款 |
| 2023-06-07 | 129,752.34 | 2024/4/26 | 129,752.34 | 2023/9/5 | 117.00 | 期后回款 |
| 2023-06-07 | 142,409.80 | 2024/4/26 | 142,409.80 | 2023/9/5 | 117.00 | 期后回款 |
| 2023-06-10 | 367,810.21 | 2024/4/26 | 367,810.21 | 2023/9/8 | 114.00 | 期后回款 |
| 2023-06-10 | 257,646.67 | 2024/4/26 | 257,646.67 | 2023/9/8 | 114.00 | 期后回款 |
| 2023-06-10 | 77,967.26 | 2024/4/26 | 77,967.26 | 2023/9/8 | 114.00 | 期后回款 |
第 9 页 共 46 页收入确认日期
| 收入确认日期 | 收入金额 | 回款日期 | 回款金额 | 信用期到期日 | 超信用期天数 | 备注 |
| 2023-06-12 | 139,043.88 | 2024/4/26 | 139,043.88 | 2023/9/10 | 112.00 | 期后回款 |
| 2023-06-14 | 524,758.50 | 2024/4/26 | 524,758.50 | 2023/9/12 | 110.00 | 期后回款 |
| 2023-06-14 | 238,031.55 | 2024/4/26 | 238,031.55 | 2023/9/12 | 110.00 | 期后回款 |
| 2023-06-16 | 61,086.90 | 2024/4/26 | 61,086.90 | 2023/9/14 | 108.00 | 期后回款 |
| 2023-06-17 | 158,825.04 | 2024/4/26 | 158,825.04 | 2023/9/15 | 107.00 | 期后回款 |
| 2023-06-20 | 86,576.19 | 2024/4/26 | 86,576.19 | 2023/9/18 | 104.00 | 期后回款 |
| 2023-06-21 | 401,714.69 | 2024/4/26 | 401,714.69 | 2023/9/19 | 103.00 | 期后回款 |
| 2023-06-21 | 127,427.50 | 2024/4/26 | 127,427.50 | 2023/9/19 | 103.00 | 期后回款 |
| 2023-06-24 | 149,017.94 | 2024/4/26 | 149,017.94 | 2023/9/22 | 100.00 | 期后回款 |
| 2023-06-25 | 124,051.80 | 2024/4/26 | 124,051.80 | 2023/9/23 | 99.00 | 期后回款 |
| 2023-06-27 | 374,826.52 | 2024/4/26 | 374,826.52 | 2023/9/25 | 97.00 | 期后回款 |
| 2023-06-27 | 67,951.03 | 2024/4/26 | 67,951.03 | 2023/9/25 | 97.00 | 期后回款 |
| 2023-06-27 | 138,876.86 | 2023/9/25 | 97.00 | |||
| 2023-06-30 | 91,308.53 | 2023/9/28 | 94.00 | |||
| 2023-07-02 | 335,677.27 | 2023/9/30 | 92.00 | |||
| 2023-07-02 | 147,496.58 | 2023/9/30 | 92.00 | |||
| 2023-07-02 | 113,223.94 | 2023/9/30 | 92.00 | |||
| 2023-07-04 | 101,644.02 | 2023/10/2 | 90.00 | |||
| 2023-07-09 | 613,716.10 | 2023/10/7 | 85.00 | |||
| 2023-07-09 | 336,977.18 | 2023/10/7 | 85.00 | |||
| 2023-07-09 | 163,399.38 | 2023/10/7 | 85.00 | |||
| 2023-07-14 | 169,680.77 | 2023/10/12 | 80.00 | |||
| 2023-07-16 | 129,143.76 | 2023/10/14 | 78.00 | |||
| 2023-07-16 | 230,082.16 | 2023/10/14 | 78.00 | |||
| 2023-07-23 | 331,139.96 | 2023/10/21 | 71.00 | |||
| 2023-07-23 | 349,267.04 | 2023/10/21 | 71.00 | |||
| 2023-07-23 | 381,203.12 | 2023/10/21 | 71.00 | |||
| 2023-07-23 | 217,116.48 | 2023/10/21 | 71.00 | |||
| 2023-07-23 | 208,059.35 | 2023/10/21 | 71.00 | |||
| 2023-07-26 | 398,175.40 | 2023/10/24 | 68.00 | |||
| 2023-07-30 | 115,288.05 | 2023/10/28 | 64.00 | |||
| 2023-08-01 | 93,473.02 | 2023/10/30 | 62.00 | |||
| 2023-08-05 | 100,183.34 | 2023/11/3 | 58.00 | |||
| 2023-08-07 | 603,159.64 | 2023/11/5 | 56.00 | |||
| 2023-08-07 | 447,797.94 | 2023/11/5 | 56.00 | |||
| 2023-08-07 | 198,062.13 | 2023/11/5 | 56.00 | |||
| 2023-08-08 | 22,211.13 | 2023/11/6 | 55.00 | |||
| 2023-08-12 | 291,646.48 | 2023/11/10 | 51.00 | |||
| 2023-08-14 | 429,609.76 | 2023/11/12 | 49.00 | |||
| 2023-08-14 | 178,842.23 | 2023/11/12 | 49.00 | |||
| 2023-08-14 | 256,480.22 | 2023/11/12 | 49.00 | |||
| 2023-08-14 | 156,843.64 | 2023/11/12 | 49.00 | |||
| 2023-08-18 | 204,815.44 | 2023/11/16 | 45.00 | |||
| 2023-08-20 | 84,675.31 | 2023/11/18 | 43.00 | |||
| 2023-08-21 | 198,275.38 | 2023/11/19 | 42.00 | |||
| 2023-08-21 | 150,435.83 | 2023/11/19 | 42.00 | |||
| 2023-08-21 | 204,045.86 | 2023/11/19 | 42.00 | |||
| 2023-08-21 | 213,420.60 | 2023/11/19 | 42.00 | |||
| 2023-08-25 | 197,368.84 | 2023/11/23 | 38.00 | |||
| 2023-08-25 | 142,286.36 | 2023/11/23 | 38.00 | |||
| 2023-08-27 | 20,008.91 | 2023/11/25 | 36.00 | |||
| 2023-09-01 | 239,902.26 | 2023/11/30 | 31.00 | |||
| 2023-09-01 | 242,990.45 | 2023/11/30 | 31.00 | |||
| 2023-09-01 | 163,684.07 | 2023/11/30 | 31.00 | |||
| 2023-09-03 | 339,937.09 | 2023/12/2 | 29.00 | |||
| 2023-09-03 | 105,474.12 | 2023/12/2 | 29.00 | |||
| 2023-09-03 | 68,185.29 | 2023/12/2 | 29.00 | |||
| 2023-09-05 | 60,912.88 | 2023/12/4 | 27.00 |
第 10 页 共 46 页收入确认日期
| 收入确认日期 | 收入金额 | 回款日期 | 回款金额 | 信用期到期日 | 超信用期天数 | 备注 |
| 2023-09-06 | 190,474.53 | 2023/12/5 | 26.00 | |||
| 2023-09-11 | 77,624.89 | 2023/12/10 | 21.00 | |||
| 2023-09-11 | 242,009.80 | 2023/12/10 | 21.00 | |||
| 2023-09-11 | 130,980.57 | 2023/12/10 | 21.00 | |||
| 2023-09-15 | 383,210.49 | 2023/12/14 | 17.00 | |||
| 2023-09-18 | 131,909.62 | 2023/12/17 | 14.00 | |||
| 2023-09-19 | 37,047.10 | 2023/12/18 | 13.00 | |||
| 2023-09-19 | 226,495.16 | 2023/12/18 | 13.00 | |||
| 2023-09-19 | 152,895.73 | 2023/12/18 | 13.00 | |||
| 2023-09-21 | 442,158.99 | 2023/12/20 | 11.00 | |||
| 2023-09-25 | 285,511.00 | 2023/12/24 | 7.00 | |||
| 2023-09-25 | 195,147.91 | 2023/12/24 | 7.00 | |||
| 2023-09-25 | 154,534.66 | 2023/12/24 | 7.00 | |||
| 2023-09-25 | 132,087.13 | 2023/12/24 | 7.00 | |||
| 2023-09-29 | 64,606.59 | 2023/12/28 | 3.00 | |||
| 2023-10-01 | 287,068.31 | 2023/12/30 | 1.00 | |||
| 2023-10-01 | 229,435.75 | 2023/12/30 | 1.00 | |||
| 2023-10-01 | 91,239.98 | 2023/12/30 | 1.00 | |||
| 2023-10-05 | 543,641.05 | 2024/1/3 | ||||
| 2023-10-12 | 352,627.98 | 2024/1/10 | ||||
| 2023-10-12 | 275,466.75 | 2024/1/10 | ||||
| 2023-10-12 | 262,745.08 | 2024/1/10 | ||||
| 2023-10-15 | 9,532.19 | 2024/1/13 | ||||
| 2023-10-15 | 231,398.87 | 2024/1/13 | ||||
| 2023-10-15 | 131,332.11 | 2024/1/13 | ||||
| 2023-10-17 | 113,559.08 | 2024/1/15 | ||||
| 2023-10-18 | 92,023.56 | 2024/1/16 | ||||
| 2023-10-19 | 60,058.89 | 2024/1/17 | ||||
| 2023-10-22 | 474,629.81 | 2024/1/20 | ||||
| 2023-10-22 | 209,920.03 | 2024/1/20 | ||||
| 2023-10-22 | 126,298.36 | 2024/1/20 | ||||
| 2023-10-25 | 129,005.58 | 2024/1/23 | ||||
| 2023-10-27 | 9,141.35 | 2024/1/25 | ||||
| 2023-10-27 | 291,303.32 | 2024/1/25 | ||||
| 2023-10-27 | 197,046.66 | 2024/1/25 | ||||
| 2023-10-28 | 394,342.86 | 2024/1/26 | ||||
| 2023-10-30 | 205,603.55 | 2024/1/28 | ||||
| 2023-11-01 | 54,547.94 | 2024/1/30 | ||||
| 2023-11-03 | 242,476.20 | 2024/2/1 | ||||
| 2023-11-08 | 141,962.30 | 2024/2/6 | ||||
| 2023-11-13 | 66,788.95 | 2024/2/11 | ||||
| 2023-11-13 | 479,424.63 | 2024/2/11 | ||||
| 2023-11-13 | 145,569.37 | 2024/2/11 | ||||
| 2023-11-13 | 405,355.79 | 2024/2/11 | ||||
| 2023-11-16 | 124,718.70 | 2024/2/14 | ||||
| 2023-11-18 | 562,964.90 | 2024/2/16 | ||||
| 2023-11-18 | 395,994.67 | 2024/2/16 | ||||
| 2023-11-19 | 113,801.63 | 2024/2/17 | ||||
| 2023-11-19 | 235,206.65 | 2024/2/17 | ||||
| 2023-11-21 | 50,457.99 | 2024/2/19 | ||||
| 2023-11-23 | 101,696.21 | 2024/2/21 | ||||
| 2023-11-28 | 96,045.35 | 2024/2/26 | ||||
| 2023-11-29 | 388,055.32 | 2024/2/27 | ||||
| 2023-12-01 | 167,258.61 | 2024/2/29 | ||||
| 2023-12-01 | 150,535.04 | 2024/2/29 | ||||
| 2023-12-01 | 98,570.53 | 2024/2/29 | ||||
| 2023-12-06 | 56,538.18 | 2024/3/5 | ||||
| 2023-12-09 | 107,180.36 | 2024/3/8 | ||||
| 2023-12-09 | 195,162.76 | 2024/3/8 |
收入确认日期
| 收入确认日期 | 收入金额 | 回款日期 | 回款金额 | 信用期到期日 | 超信用期天数 | 备注 |
| 2023-12-09 | 168,113.11 | 2024/3/8 | ||||
| 2023-12-09 | 167,380.82 | 2024/3/8 | ||||
| 2023-12-18 | 149,171.46 | 2024/3/17 | ||||
| 2023-12-18 | 120,010.82 | 2024/3/17 | ||||
| 2023-12-18 | 81,789.99 | 2024/3/17 | ||||
| 2023-12-19 | 71,691.16 | 2024/3/18 | ||||
| 2023-12-22 | 414,803.84 | 2024/3/21 | ||||
| 2023-12-22 | 325,742.88 | 2024/3/21 | ||||
| 2023-12-22 | 236,388.74 | 2024/3/21 | ||||
| 2023-12-26 | 458,216.89 | 2024/3/25 | ||||
| 2023-12-28 | 177,059.79 | 2024/3/27 | ||||
| 2023-12-28 | 83,637.40 | 2024/3/27 | ||||
| 2023-12-31 | 90,265.38 | 2024/3/30 | ||||
| 2023-12-31 | 339,243.73 | 2024/3/30 | ||||
| 2023-12-31 | 111,319.79 | 2024/3/30 | ||||
| 合计 | 45,404,604.58 | 20,479,137.24 |
上述应收账款的账龄均为1年以内，截至回复日，KRS公司尚未支付的应收账款为2,492.55万元（=3,542.11万元-1,049.56万元），KRS公司尚未支付的应收账款均已逾期。
2024年3月25日，KRS公司控股股东及实际控制人卢先锋向公司提供了《KRS公司2023年货款支付计划》，对于截至2023年12月31日的尚未支付货款其表示拟于2024年4月30日之前支付1,000.00万元，剩余部分在2024年6月30日之前付清。截至回复日，KRS公司已向公司支付2023年货款1,049.56万元。
公司结合期后KRS公司付款情况评估了与KRS公司应收账款的可收回性，公司判断，按照《KRS公司2023年货款支付计划》，KRS公司拟于2024年4月30日之前支付1,000.00万元货款，该计划实现的可能性极大，实际上KRS公司在2024年4月30日之前已支付货款1,049.56万元，所以公司对KRS公司于2024年4月30日之前支付1,000.00万元货款未计提应收账款坏账准备。对于拟于2024年6月30日之前支付的货款2,542.11万元，公司判断，其可能存在无法收回的风险，所以公司对KRS公司于2024年6月30日之前支付2,542.11万元货款计提了50%的应收账款坏账准备。综上，截至2023年12月31日，公司与KRS公司营收账款余额为3,542.11万元，计提应收账款坏账准备金额1,271.06万元（=3,542.11万元-1,000.00万元）*50% ）。
据了解，KRS公司处于资不抵债的状况，其运营资金来源于控股股东卢先锋的财务支持，卢先锋已出现流动性紧张，面临严峻的债务危机，其是否有能力提供足够的财务支持供KRS公司正常经营、偿付到期货款存在重大不确定性，由于卢先锋未向公司提供债务清偿能力的相关资料、协议和证据，公司无法判断应收账款坏账计提是否充分。
3、请你公司结合公司目前资产负债情况、偿债能力等，说明如你公司被要求履行相应担保责任，对你公司生产经营、持续经营能力的具体影响，并提示相关风险。
公司回复：
（一） 公司目前资产负债情况、偿债能力
1、 公司最近一年一期资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 流动资产 | 31,607.16 | 29,150.09 |
| 其中：货币资金 | 8,795.91 | 5,539.10 |
| 应收账款 | 5,016.90 | 7,302.57 |
| 存货 | 16,264.14 | 15,111.81 |
| 非流动资产 | 28,282.61 | 28,627.47 |
| 其中：固定资产 | 18,939.15 | 18,508.36 |
| 在建工程 | 4,155.56 | 4,999.13 |
| 无形资产 | 3,790.45 | 3,758.21 |
| 资产总额 | 59,889.77 | 57,777.56 |
| 流动负债 | 4,216.27 | 2,692.13 |
| 其中：应付账款 | 3,108.41 | 1,874.44 |
| 合同负债 | 510.21 | 499.92 |
| 应交税费 | 265.55 | 192.91 |
| 非流动负债 | 6,242.87 | 6,223.79 |
| 其中：预计负债 | 5,550.00 | 5,550.00 |
| 递延收益 | 691.26 | 672.19 |
| 负债总额 | 10,459.14 | 8,915.92 |
| 股权权益 | 49,430.63 | 48,861.64 |
2、 公司偿债能力
公司最近一年一期主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 流动比率 | 7.50 | 10.83 |
| 速动比率 | 3.64 | 5.21 |
| 资产负债比率(%) | 17.46 | 15.43 |
如上表所述，公司目前无有息债务，公司资产未受限且资产负债率处于较低水平，公司的偿债能力和融资能力较强。
（二）公司被要求履行相应担保责任，对你公司生产经营、持续经营能力的具体影响
开心投资已经归还了银行口头延期至2024年6月30日的贷款5,550.00万元，且超额归还2,777.96万元，剩余关联担保贷款余额降至10,969.04万元，剩余关联担保贷款均未到期，因此短期内公司暂不会被银行要求履行担保责任。
开心投资及先锋弘业剩余担保贷款将在2024年7月、8月、9月中旬陆续到期，目前卢先锋及关联公司正在采取多种方式筹措资金，若后续出现牧场资产出售进展不顺利、或交易完成时间不达预期、或自筹资金受阻等情况，可能会造成贷款逾期情况发生，则公司可能会被银行要求履行代偿义务，且一旦涉及公司银行账户被扣划，会造成公司生产运营流动资金短缺，影响公司正常生产经营；极端情况下可能涉及到需变卖固定资产、无形资产等情况，会对公司的持续经营能力产生较大影响。
若公司履行担保责任的金额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，可能会触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4条第五项其他风险警示情形，“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，公司股票可能会被叠加实施其他风险警示。
公司将与相关银行、卢先锋及关联公司进行积极沟通，及时获取最新进展情况，并按照相关信披规则履行信披义务。
4、请说明你公司就保留意见涉及事项向年审会计师提供的具体审计证据，并分析相关证据是否充分、合理。
公司回复：
（一）公司就保留意见涉及事项向年审会计师提供的主要具体审计证据
1、开心投资和先锋弘业与相关银行签署的借款合同、公司与相关银行签署的保证合同、2023年开心投资和先锋弘业续贷及还款的银行回单及卢先锋、徐佩飞将持有的先锋弘业
100.00%股权质押给公司的《股权出质质权合同》及关联担保清单；
2、中国工商银行向公司发送的《催收到期贷款通知书》，涉及开心投资的逾期贷款
5,550.00万元；
3、提供了公司与KRS公司关联交易的相关资料，包括：销售合同、发票、海关出口报关及提单记录和KRS公司付款回单；
4、KRS公司及卢先锋出具的2023年度货款支付计划；
5、VDL牧场出售部分资产的出售协议，交易金额为1,642.95万澳币；
6、安排年审会计师与卢先锋和审计委员会进行线上视频会议访谈，就保留意见涉及的重要事项进行了沟通；
7、卢先锋及关联方资产、负债情况清单。
（二）公司就保留意见涉及事项未向年审会计师提供的主要具体审计证据
1、开心投资、先锋弘业和VDL牧场2023年度的审计报告；
2、卢先锋及关联方偿债能力和担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数的评估资料；
3、Mardo Australia Pty Ltd和CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 2023年度的审计报告；
4、KRS公司偿债能力及KRS公司货款的可收回性及坏账准备的合理性的评估资料。 如上所述，公司已向年审会计师提供了相关部分审计证据，但由于卢先锋及关联方未向公司提供如相关公司的审计报告、偿债能力评估等相关资料，公司亦无法向年审会计师提供相关资料，导致年审会计师就保留意见涉及事项的审计范围受限。
5、请说明你公司为消除保留意见并提高持续经营能力所采取的措施、进展情况、进度安排和预计时间。
公司回复：
1、关于消除关联担保风险事项造成保留意见的措施
为消除关联担保风险事项，公司就可能承担的担保责任与相关银行进行了积极沟通，包括：（1）避免因承担连带责任而导致公司主要银行账户被查封；（2）在必要时为公司提供流动资金贷款，以减轻对公司营运资金及流动性的压力。
同时，公司与开心投资和先锋弘业及其控股股东卢先锋就将到期的银行贷款的偿付进行积极沟通，密切关注开心投资还款资金筹措情况，了解澳洲牧场资产处置进展情况，目前开心投资已经归还了逾期贷款，后续未到期贷款也在进行资金筹划中，公司将持续督促关联企业及时还款，卢先锋及关联企业将极力避免贷款逾期而导致公司承担财务担保损失。
2、关于消除KRS公司应收账款事项的措施
KRS公司及卢先锋已向公司出具2023年度货款支付计划，公司敦促KRS公司按照支
付计划及时支付货款，截至目前公司已收货货款1,049.56万元，剩余货款KRS公司拟在2024年6月30日之前支付。
同时，卢先锋已向公司提供其出售VDL牧场的相关材料，其已与买家签订意向协议，拟出售牧场部分地块，协议价格1,642.95万澳币，协议约定最终交割完成时间是2024年7月20日，截至目前VDL牧场已收到定金82.15万澳元，VDL牧场相关资产出售事项正在有序推进中。公司将持续关注VDL牧场资产出售的进展情况，并督促卢先锋及关联方及时将VDL牧场的出售资金用于偿还担保贷款和货款。
3、 关于提高持续经营能力所采取的措施
本公司将继续采取积极措施在维持业务稳健运营的同时聚焦核心业务的升级优化、提升盈利能力、加快资金回笼、控制经营开支以改善经营活动现金流。
会计师核查程序及意见：
（一） 我们就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序
1、关联担保
（1）检查公司为关联方提供担保前是否履行了董事会、股东大会决策程序，是否在董事会、股东大会审批的额度内提供担保；
（2）获取公司的企业信用报告，结合银行函证，向公司管理层询问关联担保的具体情况，以核实关联担保的完整性；
（3）对卢先锋及公司审计委员会进行了访谈，了解关联担保期后逾期情况及其已采取和拟采取的措施；
（4）获取了与担保相关的合同、银行回单及关联担保清单，并对其进行了复核；
（5）了解了卢先锋及关联方的资产、负债情况，就因关联担保导致公司承担或有损失的可能性及金额与公司管理层进行了讨论，并评价了公司会计处理的合理性。
2、与KRS公司的应收账款
（1）了解和测试了公司与KRS公司关联交易相关的关键内部控制；
（2）向公司了解关联交易作价政策，评价其政策公允性，将关联交易价格与第三方交易价格、市场价格进行对比，验证其公允性；
（3）就本年度与KRS公司的关联销售收入，选取样本，检查其销售合同、发票、出库单、报关单等记录，以评价收入确认是否与先锋新材的收入确认政策相符；
（4）就本年度与KRS公司的关联销售收入向其发送询证函，询证本年度销售额以及应收账款年末余额；
（5）进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
（6）评价其应收账款的可收回性，坏账准备计提是否充足，并对期后回款进行检查；
（7）获取了KRS公司就逾期货款与公司达成的新的还款计划；
（8）通过KRS公司官网披露的年度报告，了解KRS公司的财务状态和经营情况。
（二）上述事项对财务报表影响的判断
通过我们就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序，我们认为：
1、关联方及其实际控制人卢先锋出现流动性紧张，面临严峻的债务危机在资产负债表日已形成，先锋新材应当根据金融工具准则规定以预期信用损失为基础对财务担保合同计提的损失准备，在资产负债表日就可能发生的损失计提信用减值损失和预计负债。关联方开心投资、先锋弘业以及先锋新材未能提供相关方的财务报表、债务清偿计划及能力、资产处置计划等必要的相关资料、协议和证据，我们无法就上述财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断上述担保事项相关预计负债计提的准确性以及可能对财务报表可能产生的影响。
2、KRS公司处于资不抵债的状况，其运营资金来源于大股东卢先锋的财务支持，卢先锋已出现流动性紧张，面临严峻的债务危机，其是否有能力提供足够的财务支持供KRS公司正常经营、偿付逾期货款存在重大不确定性。KRS公司和先锋新材未能提供KRS公司偿债能力相关的资料、协议和证据，我们无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披露进行调整。
在执行财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南确定重要性，由于先锋新材是以营利为目的实体，我们采用其2023年度合并营业收入金额25,226.82万元为基准，按0.8%的比例计算的合并财务整体层面的重要性水平金额为201.81万元，重要性水平的确认方法与上年无变化。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们无法就审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述的事项获得充分、适当的审计证据。我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，由于“形成保留意见的基础”部
分所述的事项仅对财务报表的特定项目产生影响，未影响退市指标、盈亏性质变化、持续经营等重要指标，且计提的信用减值损失仅占未计提信用减值损失前的净资产的比例为
12.05%，因此不具有广泛性，故我们发表了保留意见。
问题2：
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（以下简称“专项报告”）显示，你公司对KRS公司应收账款期末余额3,542.11万元被认定为经营性往来。请你公司：
（1）结合你公司结合相关交易具体情况、交易价格公允性、信用政策、相关信用政策与其他客户及同行业可比公司差异情况、产品出库及验收情况等说明有关交易是否具有商业实质，相关应收账款逾期是否构成非经营性资金占用。如否，请详细说明依据。
（2）你公司2021年年报显示，你公司对KRS公司应收账款期末超信用期未回款部分确认对上市公司的非经营性资金占用余额969.56万元。请结合你公司与KRS公司2021年度关联交易具体内容，与报告期内相关交易的内容、合同条款、账龄及账期所存在的具体差异等，充分说明你公司对KRS逾期未收回应收账款是否构成资金占用的认定前后存在差异的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
1、结合你公司结合相关交易具体情况、交易价格公允性、信用政策、相关信用政策与其他客户及同行业可比公司差异情况、产品出库及验收情况等说明有关交易是否具有商业实质，相关应收账款逾期是否构成非经营性资金占用。如否，请详细说明依据。
公司回复：
1、交易具体情况及定价方式
部分回复详见问题1的回复，公司对KRS公司销售的产品分为两类，一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给KRS公司，成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给KRS公司。
对于成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，该类型产品公司采购入库经过包装分拣后销售给KRS公司，该类产品公司未销售给除KRS公司以外的其他公司，此类产品的定价采用成本加成模式，按照产品包装分拣的繁简程度在采购价的基础上加价5%-15%进行销售，公司的销售费和税金率在3%以内，加价部分足够覆盖公司的人力成本和仓储成本。定制化窗帘采用市场定价的原则，公司对KRS公司的销售价格与向第三方销售价格不存在明显差异。
2、信用政策情况
由于KRS公司是公司多年合作关系的重要客户，公司给予KRS公司的信用期为90天，公司与其他客户的信用期一般为30天至90天不等。同行业可比公司外销客户信用期如下表所述：
| 可比公司 | 信用政策 |
| 西大门 | 1、离港后 30 天付款；2、下订单时收取 30%订金，剩余款项在离港后30 天内支付；3、离港后 30 天、60天付款 |
| 玉马遮阳 | 1、收取长期定金或在开始生产前收取30%的货款作为定金，见提单复印 件付余款；2、见提单复印件付全款；3、装船后30/45/60天内付全款；4、预收全部货款 |
注：相关信息来源于招股说明书。
公司相关信用政策与其他客户及同行业可比公司相比，不存在明显差异。
3、商业实质及应收账款逾期情况
KRS公司是公司下游产业公司，主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件，公司向其销售定制窗饰及定制遮阳成品具有商业实质，公司与KRS公司的外贸方式为CFR和FOB，公司与KRS公司的销售收入均有销售合同/销售订单、出口报关单、货运提单、出库单等附件原始资料作为支撑依据，公司在完成报关并取得提单后确认收入，并按月申请出口退税。截至2023年12月31日，公司应收KRS公司货款为3,542.11万元其中信用期内余额为1,148.48万元，信用期外余额为2,393.63万元。
按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司与KRS公司的应收账款系属于经营性资金往来，基于公司与KRS公司建立了长期稳定的合作关系，公司会酌情延长主要客户的付款周期，以缓解其资金压力。公司与KRS公司合作多年，历史上从未发生过坏账损失，2023年年末的应收账款均系2023年的交易所形成，账龄均在1年以内且逾期时间较短，公司已与KRS保持了良好沟通，KRS公司已向公司出具还款计划，并且KRS公司已按照还款计划支付了部分逾期货款，目前KRS公司正在积极筹措资金支付剩余逾期货款。若KRS公司无法按照还款计划支付剩余货款，公司将认定逾期货款为非经营性资金占用。
2、你公司2021年年报显示，你公司对KRS公司应收账款期末超信用期未回款部分确认对上市公司的非经营性资金占用余额969.56万元。请结合你公司与KRS公司2021年度
关联交易具体内容，与报告期内相关交易的内容、合同条款、账龄及账期所存在的具体差异等，充分说明你公司对KRS逾期未收回应收账款是否构成资金占用的认定前后存在差异的原因及合理性。公司回复：
公司与KRS公司2021年度关联交易具体内容，与报告期内相关交易的内容、合同条款、账龄及账期均不存在差异。公司对KRS逾期未收回应收账款是否构成资金占用的认定前后存在差异的原因及合理性如下：
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性资金占用是指因上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用资金或证券监管机构认定的其他情形产生的大股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用。
公司与KRS公司是基于行业上下游关系而发生的具有商业实质的交易，其形成的应收账款属于经营性资金往来，但如果KRS公司长期拖欠公司应收账款，则从实质重于形式和审慎角度考虑，则应将长期拖欠公司的应收账款认定为非经营性资金占用。
在2021年度，公司出于谨慎性考虑，将KRS公司短期逾期的应收账款认定为非经营性资金占用，但未对逾期时间的长短进行区分，但实际上公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，部分主要客户存在短期的流动性压力时，公司也会酌情延长主要客户的付款周期。所以，从2022年开始，公司考虑了应收账款逾期时间的长短对非经营性资金占用和经营性资金往来认定的影响，对于由关联交易形成且长期拖欠的应收账款认定为非经营性资金占用，不再对短期逾期的应收账款认定为非经营性资金占用，如上所述，公司与KRS公司合作多年，历史上从未发生过坏账损失，2023年年末的应收账款均系2023年的交易所形成，账龄均在1年以内且逾期时间较短，公司已与KRS保持了良好沟通，KRS公司已向公司出具还款计划，并且KRS公司已按照还款计划支付了部分逾期货款，目前KRS公司正在积极筹措资金支付剩余逾期货款。若KRS公司无法按照还款计划支付剩余货款，公司将认定逾期货款为非经营性资金占用。
会计师核查程序及意见：
我们就公司对KRS公司应收账款的主要审计程序包括：
1、向公司了解交易具体情况及关联交易作价政策，评价其政策公允性，将关联交易价格与第三方交易价格、市场价格进行对比，验证其公允性；
2、我们了解公司对KRS公司的信用政策，并比较相关信用政策与其他客户及同行业可比公司差异情况；
3、就本年度与KRS公司的关联销售收入，选取样本，检查其销售合同、发票、出库单、报关单等记录，以评价其收入是否具有商业实质、收入确认是否与公司的收入确认政策相符；
4、复核了相关应收账款逾期情况，并评价公司将其认定为经营性资金往来的合理性；
5、评价公司本年度对KRS逾期未收回应收账款是否构成资金占用与2021年度的差异的合理性。
经核查，我们认为，公司与KRS公司的交易是基于产业上下游的关系，公司与KRS公司定价公允，与公司销售给外部第三方的价格无明显差异，具有商业实质。公司以赊销模式进行销售时，给予非关联客户信用期一般为1-3个月，给予KRS公司的信用期为3个月，公司对KRS公司的相关信用政策与其他客户及同行业可比公司不存在明显差异。公司与KRS公司的应收账款均系2023年的交易所形成，账龄均在1年以内且逾期时间较短，公司将与KRS公司的应收账款认定为经营性资金往来具有合理性，公司本年度对KRS逾期未收回应收账款是否构成资金占用与2021年度的差异的原因是由于公司考虑了应收账款逾期时间的长短对非经营性资金占用和经营性资金往来认定的影响所致。
问题3：
2021年至2023年，你公司分别实现营业收入3.06亿元、3.05亿元、2.52亿元，分别同比变动11.07%、-0.52%、-17.20%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-348.47万元、-171.66万元、-9,958.62万元。分产品看，你公司阳光面料产品毛利率分别为19.6%、21.92%、23.74%，分别较上期变动-10.22个百分点、2.32个百分点、1.82个百分点；窗饰及遮阳产品毛利率分别为14.87%、13.46%、9.73%，分别较上期变动1.38个百分点、-1.41个百分点、-3.73个百分点。你公司营业收入连续两年下滑，净利润连续三年为负。报告期境外地区实现营业收入1.77亿元，同比减少18.53%，占报告期营业收入70.28%。境外地区主营业务毛利率同比上升0.57个百分点。请你公司：
（1）结合近三年行业发展状况、分地区业务开展情况、主要客户及销售金额变动情况、产品价格及成本变动情况、下游终端需求的变化情况及发展趋势等，并对比同行业公司情况，详细分析你公司持续下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响，你公司主营业务盈利能力是否存在重大不确定性。
（2）结合产品销售价格及原材料价格波动、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，分产品说明近三年产品毛利率波动原因及合理性。
（3）结合你公司业务布局、主要产品市场情况等说明公司海外业务收入占比较大的原因及合理性，结合境外业务主要销售地区、产品类型、成本构成、市场情况等说明境外收入下降及毛利率增长的原因及合理性，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据说明境外销售的真实性。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对境外收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及比例、核查手段及核查结论。
1、结合近三年行业发展状况、分地区业务开展情况、主要客户及销售金额变动情况、产品价格及成本变动情况、下游终端需求的变化情况及发展趋势等，并对比同行业公司情况，详细分析你公司持续下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响，你公司主营业务盈利能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
（一）近三年行业发展状况、下游终端需求的变化情况及发展趋势
全球气候变化是人类长期面临的重大问题和严峻挑战，发展清洁能源，减少碳排放，打造可持续发展的低碳城市已成为全球各国的共同目标。依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共中央办公厅国务院办公厅关于推动城乡建设绿色发展的意见》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》《建筑节能与可再生能源利用通用规范》等文件，建筑碳排放是城乡建设领域碳排放的重点，通过提高建筑节能标准，实施既有建筑节能改造，优化建筑用能结构，推动建筑碳排放尽早达峰，将为实现我国碳达峰碳中和做出积极贡献。建筑遮阳措施是达到建筑节能减排目标的关键措施之一，在构建以低碳排放为特征的建筑体系中占据着越来越重要的地位。在节能、减排、低碳、环保成为当今世界发展总趋势下，国家出台和修订了多部法律法规，包括《中华人民共和国节约能源法》《建筑节能与可再生能源利用通用规范》等，各省和自治区也陆续出台了《民用建筑节能条例》，工程建设标准作为工程建设的技术基础，已经颁布实施有关建筑节能设计、施工、验收、材料、检测等50余项国家标准、行业标准，一些重要的标准规范的适时修订也列入议事日程。伴随着我国建筑节能标准的不断制定与落实，各类建筑节能标准设计都强化了对遮阳的要求，在国家大力推动建筑节能的背景下，随着国内消费者消费习惯的转变以及对产品认知程度的加深，未来性能优越、价格合理、设计美观的功能性遮阳产品的市场规模将进一步扩大。
我国建筑遮阳产品仍以布艺窗帘为主，2021年，我国传统布艺窗帘占比93.3%，功能
性遮阳产品占比3.3%。功能性遮阳产品具备更多样化的功能和更优异的性能，预计未来将对传统遮阳产品形成消费替代。从销售规模看，2021年国内功能性遮阳产品销售额约为216.3亿元，2016-2021年复合增速为7.6%。随着国民经济持续向好发展、居民人均可支配收入不断增加及消费意愿的转变，消费者对功能性遮阳行业了解和接受程度上升，市场渗透率有望提升。预计2025年中国功能性遮阳产品销售额规模有望达到500亿元。国内市场梯队格局明显，市场集中度较低。根据建筑遮阳材料协会的统计，截至2021年底，全国功能性建筑遮阳行业企业数量约三千余家，年销售额在三千万元以上的企业约180家。小规模企业占比较高，从厂商角度看，第一梯队企业具备更先进的生产技术和设备，从而拥有较大的生产规模和较好的国内外口碑。第二梯队技术水平较低，产品种类较少，生产规模中等。第三梯队为数量众多的作坊式企业，规模较小、质量较低。
功能性遮阳产品在欧美经济发达国家是建筑遮阳的主流，普及率和更换率很高，因此市场需求持续旺盛；在亚洲市场处于高速成长阶段，目前普遍应用于办公楼、酒店等商用场景，另外随着小户型的普及、消费偏好的升级，家用的需求也在迅速增长。
（二）分地区业务开展情况
公司近三年分地区收入情况列式如下：
单位：万元
| 销售地区 | 国家/区域 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境外 | 澳大利亚 | 7,293.53 | 10,382.84 | 9,481.40 |
| 美国 | 7,744.13 | 8,415.39 | 8,626.90 | |
| 其他国家 | 2,691.36 | 2,963.64 | 3,634.91 | |
| 境内 | 华东地区 | 5,394.48 | 6,545.83 | 4,965.75 |
| 华北地区 | 388.89 | 293.59 | 1,448.85 | |
| 华南地区 | 1,462.09 | 1,558.09 | 1,895.94 | |
| 东北地区 | 14.71 | 10.13 | 17.16 | |
| 西南地区 | 86.50 | 151.90 | 318.66 | |
| 西北地区 | 71.49 | 49.78 | 119.13 | |
| 华中地区 | 79.64 | 95.26 | 116.90 | |
| 合计 | —— | 25,226.82 | 30,466.45 | 30,625.60 |
（三）主要客户及销售金额变动情况
公司近三年销售收入前五名情况列式如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | |
| The Keystone Group | 5,355.51 | 21.23% | 5,691.41 | 18.68% | 4,700.35 | 15.35% |
| KRS公司 | 4,521.86 | 17.92% | 6,634.23 | 21.78% | 5,839.92 | 19.07% |
| TEXSTYLE AUSTRALIA | 2,771.67 | 10.99% | 3,495.92 | 11.47% | 3,609.29 | 11.79% |
| VERTILUX LTD | 2,415.91 | 9.58% | 2,551.73 | 8.37% | 3,338.57 | 10.90% |
| 嘉兴杰特新材料股份有限公司 | 1,946.33 | 7.71% | 2,408.86 | 7.91% | 961.77 | 3.14% |
| 合计 | 17,011.28 | 67.43% | 20,782.15 | 68.21% | 18,449.91 | 60.25% |
（四）产品价格及成本变动情况
公司近三年内阳光面料销售单价及单位成本情况列式如下：
| 年度 | 销售数量（m?） | 收入金额（万元） | 成本金额（万元） | 单位销价 （元/m?） | 单位成本 （元/m?） |
| 2023年度 | 8,663,968.95 | 13,258.72 | 10,111.26 | 15.30 | 11.67 |
| 2022年度 | 9,763,778.86 | 15,239.56 | 11,898.84 | 15.61 | 12.19 |
| 2021年度 | 13,733,589.98 | 17,488.40 | 14,061.42 | 12.73 | 10.24 |
（五）同行业公司情况
同行业公司近三年经营情况列式如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 西大门 | 营业收入 | 63,732.97 | 49,910.35 | 46,548.00 |
| 净利润 | 8,798.87 | 7,975.86 | 8,950.46 | |
| 玉马遮阳 | 营业收入 | 66,301.89 | 54,661.54 | 52,037.85 |
| 净利润 | 16,504.41 | 15,665.38 | 14,032.16 |
注：数据来源于公开披露的年度报告。整体来看，公司收入下滑主要是由于全球经济下行、外需下降，主要客户订单量有所下降，同时公司扩大内销市场未取得预期进展，导致公司营业收入持续下滑。
公司收入下滑主要发生在2023年，公司2023年营业收入较上年同期减少5,239.63万元，降幅为17.20%，其中外销收入减少4,082.35万元，占减少总额的76.97%（4082.35万元/5239.63万元）；内销收入减少1,206.78万元，占减少总额的23.03%（1206.78万元/5239.63万元）。
公司境外收入下滑从区域看主要发生在澳大利亚市场和美国市场，主要是由于对关联公司KRS公司的销售收入减少所致。2023年，公司来源于澳大利亚市场的销售收入与上年同期相比减少3,089.31万元，占整体减少总额的58.96%（3089.31万元/5239.63万元），占外销收入减少额的75.67%（3089.31万元/4082.35万元），其中与关联公司KRS发生的关联交易收入减少2112.37万元，占整个澳大利亚市场减少总额的68.38%（2112.37万元/3089.31万元）。来源于关联公司KRS公司的销售收入下滑明显，主要是由于KRS公司标准化产品销售不及预期，向公司采购标准化产品订单较往年大幅下降。2023年，公司来源于美国市场的销售收入下降则与美国自身的经济发展停滞、对华贸易政策、美国客户全球采购向东南亚劳动力更低廉地区倾斜等相关。
整体而言，公司收入下滑幅度可控，公司主要客户、业务模式、销售单价稳定，并保持约20%的毛利率，从行业整体和同行业公司来看，在国家大力推动建筑节能的背景下，随着国内消费者消费习惯的转变以及对产品认知程度的加深，未来性能优越、价格合理、设计美观的功能性遮阳产品的市场规模将进一步扩大。后续公司将继续采取积极措施在维持业务稳健运营的同时聚焦核心业务的升级优化、提升盈利能力，持续优化经营管理方式，完善经营管理体系，提高资金使用效率和经营管理效率，持续深入推进精益化生产管理，公司主营业务盈利能力不存在重大不确定性。
2、结合产品销售价格及原材料价格波动、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，分产品说明近三年产品毛利率波动原因及合理性。
公司回复：
（一）公司近三年产品毛利率
公司近三年主营业务毛利率情况列式如下：
单位：万元
| 类别 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 阳光面料 | 13,258.72 | 10,111.26 | 23.74% | 15,239.56 | 11,898.84 | 21.92% | 17,488.40 | 14,061.42 | 19.60% |
| 窗饰及遮阳产品 | 9,918.97 | 8,800.57 | 11.28% | 12,661.79 | 10,861.88 | 14.22% | 11,043.55 | 9,346.84 | 15.36% |
| 合计 | 23,177.69 | 18,911.83 | 18.41% | 27,901.35 | 22,760.72 | 18.42% | 28,531.95 | 23,408.26 | 17.96% |
2、原材料价格波动
（1）市场整体情况
公司主要产品阳光面料的主要原材料为各类化工原料，其采购单价的波动与市场供需关系存在密切关系，2021年受到境外主要国家量化宽松的货币政策和新冠疫情导致的供给不足等多方面因素的影响，大宗商品价格波动较大，价格由历史低点到历史高位，步入景气周期，国际原油价格呈总体上涨的趋势，受此影响各类聚酯纤维、PVC的原材料价格亦总体上升，2022年上半年俄乌冲突背景下，国际原油超高位运行，化工大宗整体价格水平不断抬升，多数化工产品创出近年新高。但由于大环境影响需求和物流影响，价格上涨后成交受挫，6月伴随原油价格高位跳水，化工大宗价格大幅回落。2023年全球经济下行压力加大，下游需求较低迷，化工行业整体处于下行周期。从2023年化工市场走势来看，1-3月高位震荡，随后4-6月持续下行、6-9月宽幅反弹，9-12月震荡下跌，演绎大V行情。2023年国际原油价格震荡、下跌和上涨的关键节点与2023年化工品价格波动节点基本一致，化工市场涨跌逻辑主要由原料（原油）端引导，供需基本面作用相对弱一个层级。2023年化工市场面临上游能源高价格和下游弱需求的双重挤压，整体市场价格和行业利润较2022年走低。
（2）公司主要原材料采购价格
公司近三年主要原材料采购价格列式如下：
| 名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 采购数量（KG） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/KG） | 采购数量 （KG） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/KG） | 采购数量（KG） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/KG） | |
| 聚氯乙烯树脂 | 2,015,400.00 | 1,154.16 | 5.73 | 2,002,000.00 | 1,440.86 | 7.20 | 2,224,000.00 | 1,923.63 | 8.65 |
| 对苯二甲酸二辛酯 | 757,280.00 | 716.07 | 9.46 | 775,170.00 | 744.52 | 9.60 | 864,150.00 | 992.46 | 11.48 |
3、市场竞争格局
国内市场梯队格局明显，市场集中度较低。根据建筑遮阳材料协会的统计，截至2021年底，全国功能性建筑遮阳行业企业数量约三千余家，年销售额在三千万元以上的企业约180家。小规模企业占比较高，从厂商角度看，第一梯队企业具备更先进的生产技术和设备，从而拥有较大的生产规模和较好的国内外口碑。第二梯队技术水平较低，产品种类较少，生产规模中等。第三梯队为数量众多的作坊式企业，规模较小、质量较低。
国内建筑遮阳市场尚在快速发展期，随着社会经济的发展以及建筑节能环保概念的不断深入，未来市场规模将呈现快速增长的态势，人民生活水平的提高以及消费结构升级将促使消费者对品牌的认知度和产品的附加值要求逐渐提高，中高端面料需求日趋提升。未来建筑遮阳行业的进一步规范、品牌集中度和行业集中度的不断提高，将有力的支撑本行业优质企业的发展。
公司自设立以来，依靠自身的人才优势和技术优势，一直从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）的研究、开发、生产和销售。公司在发展过程中，不断整合化工、单丝复合、织造、材料热处理等领域的技术，公司拥有独立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口公司具有核心市场竞争优势，在我国高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业地位。
4、同行业可比公司情况
近三年，同行业可比公司毛利率情况列式如下：
单位：万元
| 公司名称 | 产品类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | ||
| 西大门 | 遮阳面料 | 47,258.97 | 29,988.21 | 36.54% | 43,085.94 | 29,002.27 | 32.69% | 43,975.34 | 27,768.59 | 36.85% |
| 遮阳成品 | 14,777.06 | 7,884.62 | 46.64% | 6,249.97 | 3,482.60 | 44.28% | 2,305.88 | 1,487.56 | 35.49% | |
| 其他 | 1,115.55 | 1,027.83 | 7.86% | 244.71 | 231.08 | 5.57% | 26.03 | 15.33 | 41.09% | |
| 玉马遮阳 | 遮光面料 | 20,287.60 | 12,252.73 | 39.60% | 16,799.08 | 10,970.06 | 34.70% | 17,779.01 | 11,786.77 | 33.70% |
| 可调光面料 | 15,416.54 | 7,536.19 | 51.12% | 15,949.46 | 7,464.37 | 53.20% | 16,223.04 | 7,437.19 | 54.16% | |
| 阳光面料 | 20,205.63 | 10,921.10 | 45.95% | 17,748.52 | 9,854.14 | 44.48% | 15,958.82 | 8,524.87 | 46.58% | |
| 其他 | 7,355.27 | 6,398.48 | 13.01% | |||||||
注：数据来源于其公开披露的年度报告。
如上所述，阳光面料2022年毛利率较2021年上涨了2.32个百分点，阳光面料毛利率同比增长的主要原因是由于主要原材料价格下降及美元升值所致。窗饰及遮阳产品2022年毛利率较2021年下降了1.14个百分点，窗饰及遮阳产品毛利率下降主要是由于铝的价格上涨所致，公司部分窗饰及遮阳产品的主要原材料为铝型材和铝管材，受2021年下半年铝材价格大幅上升影响，导致生产成本大幅上升，导致2022年窗饰及遮阳产品毛利率同比下降。
阳光面料2023年毛利率较2022年上涨了1.82个百分点，主要原因系公司阳光面料主要以外销为主，受美元升值的影响所致。窗饰及遮阳产品2023年毛利率较2022年下降了
2.94个百分点，窗饰及遮阳产品毛利率下降主要是由于窗饰及遮阳产品收入下降，导致固定单位成本上升，并最终导致2023年窗饰及遮阳产品毛利率同比下降。
公司与同行业上市公司的毛利率存在较大差异，主要原因如下：（1）公司与可比公司在产品类别结构上存在一定差异，不同产品类别的销售比重会对整体毛利率有较大影响；（2）阳光面料细分产品种类众多，每个细分产品由于具体产品特征差异导致毛利率相差较大。阳光面料产品种类丰富，包含基础款、双层调光款、提印款及其他系列的数百种细分产品，单品毛利率介于20%-70%之间，呈现差异化特点。不同生产商之间由于产品设计方案、产品开发策略、生产工艺特点等方面的不同导致具体产品特征差异较大，导致同一类产品的平均毛利率存在较大差异是合理的；（3）公司销售的窗饰及遮阳产品中含成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，该类型产品由公司采购后直接对客户进行销售，家纺标准化产品毛利率低于公司加工生产的产品；（4）可比公司的年营业收入高于公司，与公司相比，可比公司具有较为明显的规模效益。
3、结合你公司业务布局、主要产品市场情况等说明公司海外业务收入占比较大的原因及合理性，结合境外业务主要销售地区、产品类型、成本构成、市场情况等说明境外收入下降及毛利率增长的原因及合理性，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据说明境外销售的真实性。
公司回复：
（一）公司海外业务收入占比较大的原因及合理性
公司海外业务收入占比较大的主要原因是消费需求偏好差异所致，境外市场总体上对阳光面料的认知和接受程度要高于境内市场，特别是欧美发达国家阳光面料普遍应用于家庭装修装饰、公共服务及商业领域，多品类的阳光面料消费需求较大；国内阳光面料目前主要用于商业领域以及公共领域，家庭及个人购买尚未普及，以基础面料消费为主。
公司境外收入占比与同行业可比公司不存在明显差异，公司与同行业可比公司境外收入占比情况列式如下：
单位：万元
| 公司名称 | 境外收入金额 | 占总收入的比例 |
| 本公司 | 17,729.01 | 70.28% |
| 西大门 | 44,238.92 | 66.72% |
| 玉马遮阳 | 42,339.42 | 67.04% |
注：西大门和玉马遮阳的境外收入金额和占总收入的比例的数据来源于其公开披露的年度报告。
（二）境外收入下降及毛利率增长的原因及合理性
报告期，公司境外收入占比70.28%，公司主要销售地区为美国和澳大利亚，主要以美元结算为主，本报告期，公司实现营业收入25,226.82万元，同比下降17.2%。一方面由于收入下降导致单位固定成本上升，另一方面报告期内美元对人民币的汇率持续升值，在以美元计价的单位售价未发生重大波动的情况下，折算成人民币后单位售价有所上升。综合单位固定成本上升及美元对人民币的汇率持续升值的影响，最终导致公司在境外收入下降的情况下公司境外收入的毛利率有所增长。
（三）境外销售的真实性
1、根据中国电子口岸系统出口数据，公司境外销售收入与海关数据匹配情如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外销售收入（A） | 17,729.01 |
| 海关出口金额（B） | 17,589.38 |
| 差异金额（C=A-B） | 139.63 |
| 差异率（D=C/A） | 0.79% |
海关出口金额与境外销售收入差异金额为139.63万元，主要由于出口报关时间和收入确认时间不同而导致的时间性差异，公司境外收入确认时点为依据合同约定将货物报关、离港，取得提单时确认收入，公司在2022年底已报关未取得提单的金额为139.63万元，该部分收入公司于取得提单时确认收入（公司于2023年初取得了提单，并在2023年确认了收入）。
若按报关口径调整收入金额，则境外销售收入金额=17,729.01-139.63=17,589.38万元，与报关金额无差异。
2、出口退税金额与境外销售收入的匹配情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外销售收入（A） | 17,729.01 |
| 纳税申报表出口退税销售额金额（B） | 17,728.79 |
| 差异金额（C=A-B） | 0.22 |
| 差异率（D=C/A） | 0.00% |
公司境外销售收入均有销售合同/销售订单、出口报关单、货运提单、出库单等附件，公司按月申报缴纳各项税费，申请出口退税，其交易事项真实有效。
会计师核查程序及意见：
我们就境外营业收入执行的主要审计程序包括：
1、就本年度的销售收入，选取部分境外客户向其发送询证函，函证金额及比例如下：
金额：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外销售收入 | 17,729.01 |
| 境外销售收入发函金额 | 17,118.90 |
| 境外销售收入发函比例 | 96.56% |
| 境外销售收入回函可确认金额 | 16,088.92 |
| 境外销售收入回函可确认比例 | 93.98% |
| 替代测试比例 | 6.02% |
| 境外销售收入总体核查比例 | 96.56% |
2、检查并核对了记账凭证、销售合同、发货单、出口报关单、商业发票、提单等原始凭证，核查比例如下：
单位：万元
第 32 页 共 46 页项目
| 项目 | 金额 |
| 境外销售收入 | 17,729.01 |
| 境外销售收入原始单据核查金额 | 17,729.01 |
| 境外销售收入原始单据核查比例 | 100.00% |
3、根据增值税纳税申报表和中国电子口岸系统出口数据，与境外销售收入进行比较，并分析了差异原因；
4、抽取销售回款的凭证和银行对账单，检查了销售回款的真实性：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外客户2023年度回款总额 | 16,763.97 |
| 境外客户2023年度回款检查金额 | 15,589.11 |
| 核查比例 | 92.99% |
5、对主要境外客户进行期后回款检查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性，检查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外客户应收账款余额 | 6,521.40 |
| 境外客户应收账款期后回款核查金额 | 2,201.47 |
6、进行境外销售收入截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
7、查询公司行业发展趋势、竞争格局等信息，分析公司分产品收入及毛利率变动，并对比分析公司与同行业可比上市公司的产品收入、综合毛利率及分产品毛利率等指标波动情况是否合理。
经核查，我们认为，公司境外销售收入真实、准确、完整。
问题4：
年报显示，报告期末你公司存货账面余额为2.04亿元，存货跌价准备余额为4,163.08万元，较期初减少6.56%。当期转回或转销存货跌价准备金额为1,412.98万元。请你公司：
（1）结合存货的类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况说明存货跌价准备的计提是否谨慎、充分，与同行业公司是否存在重大差异。
（2）结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，详细说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、准确性。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、结合存货的类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况说明存货跌价准备的计提是否谨慎、充分，与同行业公司是否存在重大差异。
公司回复：
（一）存货的类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格情况
存货的类别及库龄如下表所述：
单位：万元
| 项目 | 存货期末账面余额 | 其中：按库龄划分的存货期末账面余额 | 期末存货跌价准备金额 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 原材料 | 5,015.26 | 2,621.84 | 387.10 | 194.74 | 1,811.58 | 859.45 |
| 在产品 | 768.09 | 768.09 | ||||
| 库存商品 | 12,163.11 | 5,756.57 | 4,089.68 | 513.14 | 1,803.72 | 3,054.08 |
| 自制半成品 | 2,079.96 | 1,777.36 | 13.51 | 10.36 | 278.73 | 249.55 |
| 发出商品 | 351.94 | 351.94 | ||||
| 委托加工物资 | 48.87 | 48.87 | ||||
| 合计 | 20,427.23 | 11,324.67 | 4,490.29 | 718.24 | 3,894.03 | 4,163.08 |
如上表所述，部分原材料及库存商品由于销售情况不理想而导致呆滞，导致部分原材料及库存商品的成新率较低，除以之外，其他类型的存货成新率较高。本报告期公司营业收入同比下降 17.2%，主要是由于全球经济下行、外需下降，主要客户订单量有所下降，同时公司扩大内销市场未取得预期进展，导致公司报告期营业收入有所下降，但主要产品市场价格未发生重大波动。
（二）公司存货跌价准备的计提方法和测试过程
根据企业会计准则及其相关规定，公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，
该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。具体计算过程如下：
1、发出商品
发出商品为已发货但尚未被客户验收确认的存货，均有销售合同支持，预计售价为销售合同中的价格，可变现净值为预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，以2023年的数据作为估计的销售费用和相关税费。
2、在产品
在产品对应的库存商品或发出商品不存在减值时，公司不对在产品进行减值测试。在产品对应的库存商品或发出商品存在减值时，在产品的可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中估计售价如有销售合同支持，则按销售合同中的价格作为预计售价，如无销售合同支持，则按近期售价作为预计售价。以2023年的平均加工成本作为完工时估计将要发生的成本，以2023年的数据作为估计的销售费用和相关税费。
3、原材料和自制半成品
（1）年末公司根据未来使用情况和库龄判断原材料和自制半成品是否陈旧或过时，同时考虑原材料和自制半成品用途、库龄、损毁等因素的影响，对于库龄较长且无使用价值的原材料和自制半成品，基于谨慎性原则全额计存货提跌价准备。
（2）原材料和自制半成品对应的库存商品不存在减值时，公司不对原材料和自制半成品进行减值测试。原材料和自制半成品对应的库存商品存在减值时，原材料和自制半成品的可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中估计售价如有销售合同支持，则按销售合同中的价格作为预计售价，如无销售合同支持，则按近期售价作为预计售价。以2023年的平均加工成本作为完工时估计将要发生的成本，以2023年的数据作为估计的销售费用和相关税费。
4、库存商品
对于有销售合同支持的，计提方法同发出商品，对于无销售合同支持的，预计售价以近
期（1年以内均可称为近期）已签合同的同系列产品的售价均值作为预计售价进行减值测试。不同等级的阳光面料的销售价格存在明细差异，根据公司阳光面料外观检验标准，完工入库的库存商品分为一等品A、二等品BB等级、二等品B等级和C等品，其中一等品A与二等品BB等级、二等品B等级、C等品销售价格存在较大差异，公司在进行减值测试时，按不同产品类别和不同产品等级分别进行了减值测试。
5、委托加工物资
委托加工物资系临近年末采购后发出的窗帘配品配件，由委外供应商加工完后返回至公司进行下一步生产加工，考虑到委托加工物资采购时间及发出时间较短，其不存在减值迹象，公司未对其进行减值测算。
（三）存货跌价准备的计提充分性及与同行业公司是否存在差异
同行业公司存货跌价准备计提方法如下表所示：
| 可比公司 | 存货跌价准备计提方法 |
| 西大门 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 玉马遮阳 | 公司存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。报告期内各资产负债表日，公司将库存商品分为A、B、C、D等4个质量等级，根据产品类别和库龄制定不同的价格折扣，作为可变现净值的测试基础，对库存商品进行全面测试，公司依据测试结果，对可变现净值低于账面成本的存货计提跌价准备。 |
注1：相关信息来源于招股说明书。
注2：西大门未披露存货跌价准备计提的具体方法。
如上所述，公司的存货跌价准备计提方法与同行业公司不存在重大差异，公司已按照企
业会计准则的相关要求充分计提了存货跌价准备。
2、结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，详细说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、准确性。公司回复：
报告期转回或转销存货跌价准备的具体明细如下表所述：
单位：万元
| 项目 | 转回或转销金额 | 其中： | |
| 因销售或生产领用转销的存货跌价准备 | 因存货报废转回的存货跌价准备 | ||
| 原材料 | 764.86 | 711.39 | 53.47 |
| 在产品 | 20.92 | 20.92 | |
| 自制半成品 | 269.99 | 144.08 | 125.91 |
| 库存商品 | 311.61 | 299.20 | 12.41 |
| 发出商品 | 45.60 | 45.60 | |
| 合计 | 1,412.98 | 1,221.19 | 191.79 |
如上表所述，公司存货跌价转回或转销系由于因销售或生产领用和存货报废转回或转销存货跌价准备，不存在计提存货跌价准备的影响因素消除而转回或转销存货跌价准备。
公司根据存货的料号逐一识别本期存货的变动情况，并根据其变动情况和已计提的存货跌价准备进行相应会计处理，相关处理准确、合理。
会计师核查程序及意见：
我们就存货跌价准备执行的主要审计程序包括：
1、了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行有效性；
2、结合存货监盘对存货的数量及状况进行检查，分析2023年度存货进出情况及库龄，获取存货跌价准备计算表，评估存货减值准备计提是否充足；
3、对管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是预计售价和相关税费等的合理性等进行分析及复核；
4、对存货跌价准备转回或转销的依据及具体计算过程进行了分析及复核。经核查，我们认为，公司已充分计提了存货跌价准备，与同行业公司不存在重大差异，公司存货跌价准备转回或转销系由于存货报废及销售所致，依据充分、金额准确，具有合理性。
问题5：
2023年末，你公司应收账款期末余额为7,553.70万元，其中账龄3年以上的为920.22万元，较期初增长45.47%。请你公司结合3年以上应收账款的具体明细情况，包括但不限于对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、年内交易情况及金额、信用政策、应收账款逾期情况等，补充说明3年以上应收账款大幅增长的合理性、对应销售真实性、坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见，并说明对长账龄应收账款客户的函证与回函情况，对上述应收账款的真实性采取的核查程序、核查比例及核查结论。
公司回复：
3年以上应收账款的具体明细情况
单位：万元
| 主体名称 | 成立时间 | 关联关系 | 2023年交易额 | 应收账款 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | ||||
| 宁波大狼窗饰有限公司 | 2010/7/2 | 无关联关系 | 86.46 | 54.31 | 50.16 | 3-4年 |
| LA MAISON DE TEXTILE | 2018/8/15 | 无关联关系 | 无交易 | 110.27 | 103.13 | 3-5年及5年以上 |
| TEXSTYLE AUSTRALIA | 无关联关系 | 无交易 | 98.62 | 91.09 | 3-4年 | |
| 淮安市淮建装饰工程有限公司 | 2000/12/14 | 无关联关系 | 无交易 | 82.05 | 78.89 | 4-5年 |
| MONTANA INTERIOR DESIGN SERVICES | 无关联关系 | 无交易 | 76.21 | 71.96 | 3-5年及5年以上 | |
| E.AND V. CO.LTD | 2006/3/6 | 无关联关系 | 无交易 | 72.52 | 70.52 | 3-4年及5年以上 |
| GEORGE N.JACKSON LIMITED | 无关联关系 | 无交易 | 54.14 | 53.15 | 3-4年及5年以上 | |
| 苏州东诺窗饰材料有限公司 | 2015/7/6 | 无关联关系 | 无交易 | 47.31 | 47.04 | 3-5年及5年以上 |
| BANDALUX INDUSTRIAL | 2009/7/7 | 无关联关系 | 无交易 | 46.71 | 44.91 | 4-5年 |
主体名称
| 主体名称 | 成立时间 | 关联关系 | 2023年交易额 | 应收账款 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | ||||
| Decor Quip Limited | 1999/2/4 | 无关联关系 | 无交易 | 42.79 | 41.04 | 3-5年及5年以上 |
| NEVALUZ VALENCIAS.L. | 无关联关系 | 无交易 | 36.75 | 35.33 | 4-5年 | |
| 苏州绿城玫瑰园房地产开发有限公司 | 2009/12/7 | 无关联关系 | 无交易 | 25.81 | 24.76 | 3-4年及5年以上 |
| HOLIS METAL INDUSTRIES LTD | 1996/2/2 | 无关联关系 | 无交易 | 19.83 | 19.07 | 4-5年 |
| Hunter Douglas INC | 无关联关系 | 无交易 | 19.58 | 18.82 | 4-5年 | |
| 泉州市美家园商贸有限公司 | 2006/8/24 | 无关联关系 | 无交易 | 17.3 | 17.04 | 3-5年及5年以上 |
| 广州振中建设有限公司 | 1998/9/10 | 无关联关系 | 无交易 | 17.17 | 15.86 | 3-4年 |
| COULISSE B.V. | 无关联关系 | 无交易 | 15.66 | 14.46 | 3-4年 | |
| Springs Window Fashions, LLC | 无关联关系 | 无交易 | 15.38 | 14.79 | 4-5年 | |
| DECOLUX WINDOW FASHIONS PVT LTD | 2004/12/20 | 无关联关系 | 无交易 | 14.16 | 13.61 | 4-5年 |
| CASA SEVEN CO LTD | 2016/10/20 | 无关联关系 | 无交易 | 10.58 | 10.18 | 4-5年 |
| SMART HOME PRODUCT | 无关联关系 | 无交易 | 8.29 | 8.29 | 5年以上 | |
| DECORA BLINDS SYSTEMS | 1980/7/30 | 无关联关系 | 无交易 | 5.59 | 5.38 | 4-5年 |
| SONGKIT HOME PRODUCTS COMPANY LIMITED | 无关联关系 | 无交易 | 4.32 | 4.15 | 4-5年 | |
| VERTILUX LTD | 无关联关系 | 无交易 | 4.23 | 4.07 | 4-5年 | |
| 宁波市公安局鄞州分局 | 不适用 | 无关联关系 | 无交易 | 4.22 | 4.22 | 5年以上 |
| 上海威缔智能遮阳技术发展有限公司 | 2013/4/19 | 无关联关系 | 无交易 | 3.99 | 3.68 | 3-4年 |
| 山西世信资产评估有限公司 | 2000/2/18 | 无关联关系 | 无交易 | 2.81 | 2.81 | 5年以上 |
| ESTORNORTE COMERCIO E INDUSTRIA DE ESTORES.LTA | 无关联关系 | 无交易 | 2.53 | 2.43 | 4-5年 | |
| ELITE DECORATION CO LTD | 无关联关系 | 无交易 | 1.44 | 1.39 | 4-5年 | |
| 上海桦景遮阳设备制造有限公司 | 2004/3/15 | 无关联关系 | 无交易 | 0.89 | 0.82 | 3-4年 |
| 史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司 | 1997/10/22 | 无关联关系 | 无交易 | 1.14 | 1.14 | 5年以上 |
主体名称
| 主体名称 | 成立时间 | 关联关系 | 2023年交易额 | 应收账款 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | ||||
| 太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙） | 2017/3/16 | 无关联关系 | 无交易 | 1.12 | 1.12 | 5年以上 |
| ROYAL WAFA ENTERPRISE CO. LTD | 2003/4/18 | 无关联关系 | 无交易 | 0.83 | 0.8 | 4-5年 |
| TTS INTERIOR(M) SDN.BHD | 无关联关系 | 无交易 | 0.74 | 0.71 | 4-5年 | |
| EMMEBI S.P.A | 无关联关系 | 无交易 | 0.53 | 0.51 | 4-5年 | |
| Ultra Screen System Co.Ltd | 2006/7/20 | 无关联关系 | 无交易 | 0.22 | 0.21 | 4-5年 |
| 宁波市国际招标有限公司 | 1997/9/25 | 无关联关系 | 无交易 | 0.2 | 0.2 | 5年以上 |
| 合计 | —— | —— | —— | 920.22 | 877.75 | —— |
注：公司无法获取部分境外客户的成立时间。公司主营业务为高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品和遮阳成品的生产及销售，上述客户系阳光面料及遮阳成品的贸易商，少量客户购入遮阳成品后自用。除宁波大狼窗饰有限公司外，其余客户在近三年均未与公司发生交易。公司对上述客户的信用政策一般为30天-90天。
截至2023年12月31日，账龄3年以上的应收账款余额为920.22万元，较期初增长
45.47%，其增长的原因：（1）公司在2022年末核销了部分账龄3年以上的应收账款所致，如剔除该因素的影响，则账龄3年以上的应收账款期末余额教期初余额增长33.53%；（2）受市场大环境影响，导致客户出现暂时的经营困难或资金周转困难；（3）公司在业务合作时，对客户整体运营能力和未来风险把控能力判断出现失误；（4）公司催收货款的力度和手段有待进一步提高。
公司与上述客户均为真实交易，均有销售合同、发票、出库单、报关单及提单等原始单据作为收入确认的依据。公司每个年度末重新评估应收账款的预期信用损失率，公司在计算预期损失率系根据历史账龄的迁徙来进行确认。公司在计算预计损失率时，重要参数为应收账款的预计回收率，在确定预计回收率时，以历史应收账款回收率基础进行计算，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验、判断及前瞻性假设的前提条件下，根据历史损失率计算确认预期损失率。2023年度，公司对账龄3年以上的应收账款坏账计提比例如下：
第 40 页 共 46 页账龄
| 账龄 | 坏账计提比例 |
| 3-4年（含4年） | 92.37% |
| 4-5年（含5年） | 96.15% |
| 5年以上 | 100.00% |
公司对账龄3年以上的应收账款的坏账准备已计提充分。
会计师核查程序及意见：
我们就3年以上应收账款执行的主要审计程序包括：
1、获取了应收账款清单，并复核了账龄划分的准确性；
2、向公司相关人员就3年以上应收账款涉及的客户的基本情况、形成原因及增长原因进行了了解与分析；
3、对本期新增的应收账款选取样本，检查其销售合同、发票、出库单及客户签收等记录，以评价收入确认是否与公司的收入确认政策相符。2023年度，除宁波大狼窗饰有限公司外，其余客户均在近三年均未发生交易，我们对宁波大狼窗饰有限公司的收入真实性进行了检查，包括销售合同、发票、出库单及客户签收等，检查比例为100%，对于其他客户，我们历年审计过程中，对收入的真实性进行了抽查；
4、对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项，复核了公司对应收款项预期信用损失的计算；
5、选取部分销售客户向其发送询证函，询证本年度销售额以及应收账款年末余额。对长账龄应收账款客户的函证与回函情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 3年以上应收账款余额 | 920.22 |
| 对3年以上应收账款发函金额 | 541.29 |
| 回函金额 | 70.52 |
| 替代测试金额 | 54.31 |
注：由于部分应收账款形成时间较长，公司已无法与客户取得联系或虽然可与客户取得联系但由于近三年未与公司发生新的交易，其不愿配合回函，故导致我们的发函及回函比例较低，同时，由于大部分客户近三年未与公司发生新的交易，我们在本年度无法执行替代程序。
经核查，我们认为，公司3年以上应收账款大幅增长具有合理性，对应销售真实，且公
司对账龄3年以上的应收账款的坏账准备已计提充分。
问题6：
报告期内，你公司预付款项期末余额249.28万元。请你公司说明前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金情形。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
1、2023年末公司前五名预付款对象的具体情况
单位：万元
| 交易对方名称 | 具体产品或服务内容 | 预付账款余额 | 账龄 | 截至回函日的交付情况 | 尚未结转的原因及预计结转时间 | 预付进度及额度是否符合行业惯例 |
| 宁波卡西安尼织造有限公司 | 仓库租金 | 75.43 | 1年以内 | 系仓库租金，租赁期为2023年9月1日至2024年8月31日，公司支付了12个月的租金 | 公司按月摊销预付的租金，预计全部结转时间为租赁到期日2024年8月31日 | 符合行业惯例 |
| 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 | 预付电费 | 50.00 | 1年以内 | 系预付的电费，截至回函日已结转至成本费用 | 不适用 | 符合行业惯例 |
| Georg Sahm GmbH & Co. KG | 机配件采购款 | 42.91 | 1年以内 | 系预付的定制进口机配件的采购款，截至回函日机配件已全部到货 | 不适用 | 符合行业惯例 |
| 李奕锡 | 车辆租金 | 17.60 | 1年以内 | 系车辆租金，租赁期为2023年8月20日起至2026年8月19日，公司支付了12个月的租金 | 公司按月摊销预付的租金，预计全部结转时间为2024年8月31日 | 符合行业惯例 |
| 浙江高速公路智能收费运营服务有限公司 | ETC预付卡充值费 | 11.45 | 1年以内 | 系预付的ETC预付卡充值费，截至回函日已结转至成本费用 | 不适用 | 符合行业惯例 |
| 合计 | —— | 197.39 | —— | —— | —— | —— |
注1：公司租用宁波卡西安尼织造有限公司的仓库系用于存放公司子公司浙江圣泰戈新材料有限公司位于嘉兴出口加工区内的存货，公司2023年度除与宁波卡西安尼织造有限公司发生仓库租赁外，再无其它交易及往来。由于此租赁为短期租赁，公司按照《企业会计准则第21号——租赁》进行了简化处理。注2：公司租用李奕锡的全新SUV一辆（李奕锡系个人车商），系由公司子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司租用，公司子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司多年以来未购置自有车辆，因开展业务的需要，故租用车辆用于日常经营。由于此租赁为低价值资产租赁，公司按照《企业会计准则第21号——租赁》进行了简化处理。
2、付款对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金情形
付款账款对应的付款对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，如上所述，公司预付账款均系公司日常经营所形成，具有商业实质，不存在变相占用上市公司资金情形。
会计师核查程序及意见：
我们就预付账款执行的主要审计程序包括：
1、向相关人员了解了预付账款的形成原因，并收集和复核了相关合同、付款单据、发票、会计记录等；
2、查询了相关供应商的工商信息，核查了相关供应商与公司是否存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系；
3、对预付款项余额选取样本实施函证程序和替代性测试程序；
4、对涉及租赁的预付账款在确认各期租金的过程进行了重新计算，并评价了公司会计处理的合理性；
5、对期末预付账款实施了期后检查。
经核查，我们认为，预付账款对应的付款对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关交易具有商业实质，不存在变相占用上市公司资金情形。
问题7：
年报显示，你公司对联营企业内蒙古光锋私募基金管理有限公司（以下简称“内蒙古光锋”）长期股权投资期末余额1,179.85万元，确认权益法下的投资损益-173.69万元，请你公司结合长期股权投资减值准备的减值测试过程、主要参数及确定依据，以及内蒙古光锋近年来经营情况和业绩表现等说明相关资产期末是否存在减值迹象，减值计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
1、公司长期股权投资的具体情况
公司期末长期股权投资的账面余额为1,179.85万元，系公司对内蒙古光锋私募基金管理有限公司（以下简称“内蒙古光锋”）的股权投资，公司长期股权投资账面余额是以投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额为基础，根据持股比例和各年损益持续计算得到。
内蒙古光锋的股东分别为中国光大实业（集团）有限责任公司、北京生利投资管理中心（有限合伙）和北京金名创业信息技术有限责任公司，其中北京生利投资管理中心（有限合伙）系公司的全资子公司，北京生利投资管理中心（有限合伙）对内蒙古光锋的持股比例为30%，公司采用权益法核算对内蒙古光锋的股权投资。
2、企业会计准则对长期股权投资减值的相关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、公司长期股权投资减值的具体情况
内蒙古光锋成立于2012年2月9日，其主营业务为股权投资管理，近两年由于内外部多重因素影响，中国股权投资市场投资活跃度下降，投资案例数和投资金额持续下滑，2023年下半年IPO节奏收紧，股权投资市场短期内仍面临较大的退出压力。内蒙古光锋的经营
业绩主要依赖股权投资项目的退出和私募基金管理规模，近两年内蒙古光锋的经营业绩不佳。2023年12月，中央经济工作会议要求2024年经济坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，本次会议还首提“鼓励发展创业投资、股权投资”，加力助推现代化产业体系建设，随着经济社会全面恢复常态化运行，国民经济恢复向好，股权投资市场缓慢恢复，内蒙古光锋在未来有望实现扭亏为盈。内蒙古光锋近三年经营业绩如下表所述：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动资产 | 2,934.37 | 3,721.94 | 3,681.82 |
| 非流动资产 | 1,564.84 | 1,569.17 | 1,588.81 |
| 资产总额 | 4,499.21 | 5,291.11 | 5,270.63 |
| 流动负债 | 704.49 | 917.43 | 667.44 |
| 非流动负债 | |||
| 负债总额 | 704.49 | 917.43 | 667.44 |
| 所有者权益合计 | 3,794.72 | 4,373.68 | 4,603.19 |
| 营业收入 | 24.04 | 852.69 | 1,338.95 |
| 营业利润 | -578.96 | -228.81 | 484.55 |
| 利润总额 | -578.96 | -229.00 | 484.70 |
| 净利润 | -578.96 | -229.00 | 369.07 |
注：上述财务数据业经具有证券资格的会计师事务所审计。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条的规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
由于内蒙古光锋的主要资产和负债为货币资金、应收款项、应付款项及股权投资，公司认为内蒙古光锋的账面净资产为其公允价值的最佳估计（处置费用较小，不拟考虑），即公司对内蒙古光锋股权投资的可收回金额=内蒙古光锋账面净资产*持股比例= 3,794.72万元*30%= 1,138.42万元。公司对内蒙古光锋股权投资的可收回金额与长期股权投资的账面余额较为接近，同时，公司考虑到随着经济社会全面恢复常态化运行，国民经济恢复向好，股权
投资市场缓慢恢复，内蒙古光锋在未来有望实现扭亏为盈，故公司未对长期股权投资计提减值准备。
会计师核查程序及意见：
我们就长期股权投资的减值执行的主要审计程序包括：
1、对长期股权投资减值迹象进行核查，包括但不限于经营业绩，行业相关产业政策，市场及竞争情况等；
2、获取内蒙古光锋的审计报告，了解历史经营情况的真实性；
3、了解和评价公司长期股权投资减值准备的减值测试过程；
4、评价财务报表中长期股权投资的相关披露是否符合《企业会计准则》的要求。
经核查，我们认为，由于近两年内蒙古光锋的经营业绩不佳，公司对内蒙古光锋的股权投资存在减值迹象，但公司已根据对内蒙古光锋的持股比例和各年损益持续计算了长期股权投资，长期股权投资期末余额与其可收回金额无重大差异，公司未对长期股权投资计提减值符合企业会计准则的相关规定。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会2024年6月14日