先锋新材：2019年年度报告

宁波先锋新材料股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人卢先锋、主管会计工作负责人杜卫东及会计机构负责人(会计主管人员)杜卫东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1、疫情对公司产生不利影响的风险

受疫情影响，春节后公司不能及时或完全复工复产，一季度产能及订单量已有所下降。由于公司营业收入大部分依赖外销，其中美国为重要出口国，受国外疫情影响，公司订单量短期内预计有所下降，将会对2020年度营业总收入产生一定影响。同时由于疫情的冲击，可能存在公司个别客户应收账款的回收存在超期风险。

2、市场风险

公司面料产能方面，在应对客户多样性需求时，可能出现生产资源局部超配或短缺的矛盾，对总体产能的释放将产生影响；遮阳成品方面，国内市场在响应国家节能和绿色建筑政策方面可能速度不一，对新推出的外遮阳产品和一体化节能窗成品接受度需要一定的培育期，也会导致公司成品板块生产资源出现闲置的风险。

3、人力资源风险

随着劳务用工群体向中西部回流，熟练技工供应紧张且伴随薪酬上涨，对公司面料产能和新增成品板块产能的技工供给产生影响，预计具备熟练技能的工种岗位的需求紧张程度预计将持续较长时间；公司海外客户国际范围继续扩大，能熟悉并适应不同区域市场的销售人才需求也日趋紧张，特别是发展所需的终端销售、区域常驻型人才的需求；随着公司规模扩大和绩效考核的深化及管理人员的“淘劣选优”，必然出现高素质管理人才补充和培养的较大需求，上述这三个方面都对公司人力资源经营能力提出了更高的要求，公司整体人工成本也面临加大的压力。

4、外汇风险

公司出口业务主要使用美元作为结算货币，近年来人民币对美元的汇率波动幅度较大，对公司出口产品的盈利能力产生不确定性影响。报告期内，公司产生了汇兑收益，后续存在汇率大幅波动对公司经营业绩产生显著影响的风险。

5、政策风险

节能行业发展普遍具有一定的“政策主导、法规驱动”特性，按照遮阳节能产业在欧美发达市场的发展规律，结合国内政策导向，公司率先对外遮阳成品和一体化节能窗进行了技术储备和产能准备。虽然按照政策规划的进度和预测的市场规模，公司产能将远远不能满足市场需求，但不排除“政策推进缓慢、标准变更”的情况下出现产能闲置和产品失败的风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节 重要事项 ...... 26

第六节 股份变动及股东情况 ...... 38

第七节 优先股相关情况 ...... 42

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 43

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 44

第十节 公司治理 ...... 50

第十一节 公司债券相关情况 ...... 56

第十二节 财务报告 ...... 57

第十二节 备查文件目录 ...... 172

释义

释义项	指	释义内容
本公司、公司、上市公司、先锋新材	指	宁波先锋新材料股份有限公司
圣泰戈、浙江圣泰戈	指	浙江圣泰戈新材料有限公司
嘉兴丰泰	指	嘉兴市丰泰新材料有限公司
节能科技	指	宁波一米节能科技发展有限公司
香港圣泰戈	指	圣泰戈（香港）贸易有限公司
喆翔贸易	指	宁波喆翔贸易有限公司
KRS 公司	指	Kresta Holdings Limited
先锋物流	指	武威先锋物流贸易有限公司
九华遮阳	指	嘉兴九华遮阳节能有限公司
先锋通达	指	北京先锋通达科技有限公司
先锋互联	指	宁波先锋互联股权投资基金有限公司
开心投资	指	宁波开心投资有限公司
先锋弘业	指	宁波先锋弘业投资控股有限公司
国内分部	指	本公司及下属圣泰戈、嘉兴丰泰、节能科技、香港圣泰戈、喆翔贸易、先锋物流、先锋通达、九华遮阳、先锋互联
本报告期（末）或本期（末）	指	2019 年度（2019年 12 月 31 日）
近三年	指	2019 年度、2018 年度、2017 年度
阳光面料	指	行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮阳系统
外遮阳产品	指	安装在建筑透明围护外的遮挡阳光的产品
一体化节能窗	指	公司自主技术研发，配套采用单面镀铝阳光面料（窗外）和 PVC 包覆聚酯复合面料（窗内），实现外窗、保温层、遮阳层三种融于一体的装置

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	先锋新材	股票代码	300163
公司的中文名称	宁波先锋新材料股份有限公司
公司的中文简称	先锋新材
公司的外文名称（如有）	NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）	APLUS
公司的法定代表人	卢先锋
注册地址	宁波市海曙区集士港镇山下庄村
注册地址的邮政编码	315127
办公地址	宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号
办公地址的邮政编码	315127
公司国际互联网网址	http://www.aplus.cn
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	熊军	焦贺莲
联系地址	宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号	宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号
电话	0574-88003135	0574-88003135
传真	0574-88003131	0574-88003131
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券日报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号（公司证券事务部）

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦
签字会计师姓名	罗明国、王庆海

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
长江证券承销保荐有限公司	上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼	赵江宁、张寅	2019年6月20日至2020年12月31日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年

2018年

本年比上年增减

2017年

营业收入（元）	450,181,969.11	586,967,179.08	-23.30%	688,800,571.33
归属于上市公司股东的净利润（元）	48,506,025.14	-201,532,789.93	124.07%	-27,953,728.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-17,288,089.71	-209,942,359.81	91.77%	-33,760,879.00
经营活动产生的现金流量净额（元）	7,212,237.11	-57,155,522.57	112.62%	10,731,776.01
基本每股收益（元/股）	0.1023	-0.4300	123.79%	-0.0600
稀释每股收益（元/股）	0.1023	-0.4300	123.79%	-0.0600
加权平均净资产收益率	9.50%	-34.33%	43.83%	-3.93%
	2019年末	2018年末	本年末比上年末增减	2017年末
资产总额（元）	809,725,739.53	872,031,479.18	-7.14%	1,022,750,648.90
归属于上市公司股东的净资产（元）	579,268,453.19	482,653,789.10	20.02%	687,821,302.20

六、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	145,670,734.18	132,631,173.68	75,506,680.37	96,373,380.88
归属于上市公司股东的净利润	2,355,202.92	5,430,308.61	25,278,040.79	15,442,472.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-1,222,160.95	-9,638,013.25	-1,101,235.83	-5,326,679.68
经营活动产生的现金流量净额	861,406.38	-10,819,077.68	33,680,885.05	-16,510,976.64

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2019年金额	2018年金额	2017年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	60,732,868.12	-167,860.01	-911,692.28	主要为：（1）处置3台闲置设备，确认资产处置收益554.20万元；（2）港区土地储备中心对先锋新材土地收储及房产的腾退处置，确认投资收益

				4,394.76万元。（2）剥离KRS公司确认长期股权投资损益1,129.23万元。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	8,298,293.10	3,886,945.31	2,499,304.97	主要为：收到的财政扶持资金、一体化隔热保温新颖节能窗及关键配套材料补助、高分子改性复合材料项目高新技术产业化项目补助等补助。
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	1,599,128.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	10,664,063.85	6,181,466.57	5,176,152.81
减：所得税影响额	15,500,238.92	1,494,464.89	984,751.61
少数股东权益影响额（税后）		-3,482.90	-28,136.21
合计	65,794,114.85	8,409,569.88	5,807,150.10	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）遮阳面料

公司主要从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售。公司的主要产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝为芯线、外部均匀包覆高分子复合材料后经织造、定型工艺而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点，公司产品高分子复合遮阳材料符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国家大力鼓励发展的新材料行业，其产品用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电。同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。公司在发展过程中，不断整合化工、单丝复合、织造、材料热处理等领域的技术，公司拥有独立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口，另外开发出4项创新型的高分子复合遮阳新材料新产品。公司具有独立自主开发的核心生产技术，具有持续的创新能力，保证了公司持续的高速成长，公司产品市场容量巨大，可以保证公司的持续成长空间。公司具有核心市场竞争优势，在我国高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业地位。

（二）遮阳成品

公司的遮阳成品均在澳大利亚销售，通过前控股孙公司KRS展开销售。KRS已在澳大利亚证券交易所上市，是澳大利亚领先的窗帘销售商，是澳大利亚销售垂直百叶窗的领先企业。澳洲KRS公司目前主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的分销和零售业务。

澳洲KRS公司的零售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有Kresta、Vista、Decor2Go等几大品牌，在澳大利亚和新西兰确立了较强的市场地位。澳洲KRS公司的批发业务主要是通过Mardo这一品牌进行的。

澳洲KRS公司主要通过开设门店和展示厅供客户参观咨询，并通过销售代表、提供产品图册等方式进行销售推介。客户通过咨询后选择所需的产品，澳洲KRS公司销售人员根据客户所选产品类型，通过客户提供或者员工上门实测的方式确定所需采购数量，进而形成最终的报价，并就价格与客户达成一致。

澳洲KRS公司各门店根据客户采购需求由客户预先支付一部分订金后形成产品订单，然后将订单数据传输至公司进行生产、加工或者组装，公司工厂将成品发送至相应的门店，KRS根据客户的需要提供配送、安装等服务，待客户验收货物后结清剩余货款。

（三）主要产品简介

类别

品种

应用领域

遮阳面料

阳光面料

该面料具有遮阳、透光、隔热、防紫外线、防火、防潮、通风等功能，用来遮盖物

	品或者空间，起到避免与强光接触的作用。广泛用于垂帘、卷帘以及窗帘上。在商务、行政办公大楼、展馆展厅、图书馆、体育馆、酒店、暖房、玻璃房、实验室、影院以及私人别墅豪宅的庭院、露台、阳光屋、居室的窗户或者商业步行街、咖啡吧、茶坊等公共场所，都广泛利用遮阳来体现休闲品质生活的理念，也是现代家居生活的典范，国际家居生活的一种潮流和趋势。
涂层面料	该面料拥有可透光和不透光全遮阳系列产品，具有隔热、防紫外线、防火、防潮、全遮光等功能。除了具有普通阳光面料所拥有的应用领域外，该面料还可以应用于荧幕布，防尘遮盖布、景观膜结构，防水隔热结构等。

	镀铝面料	面料表面层为金属铝，具有遮阳、透光、防紫外线、防火、防潮、通风等功能外，其对光线具有反射作用，隔热效果更佳。除了普通阳光面料所具有的应用领域外，其广泛应用于需要高隔热效果的外遮阳用场所。
遮阳成品	遮阳帘	阳光面料的成品装饰窗帘，主要应用于建筑窗户，起到隔热、防紫外线、防火、防潮、通风等功能。
	窗帘窗饰门店定制	向澳洲KRS公司销售的成品定制窗帘，包含卷帘、窗帘、垂直百叶窗和遮阳篷等。

（四）公司已出售KRS公司资产

鉴于KRS整合措施不及预期、2018年以来澳洲房地产市场下滑影响，近三年KRS公司持续亏损且亏损额不断加大，短期内无法扭亏为盈，导致上市公司连续亏损，严重拖累上市公司整体盈利能力。公司已将全资子公司香港圣泰戈持有的KRS公司84.35%股权出售给公司实际控制人卢先锋先生控制的先锋乳业集团有限公司（以下简称“先锋乳业”）。《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》于2019年3月15日发布于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网，2019年4月23日公司根据交易所问询函补充修订后披露了报告书的修订版，2019年6月4日公司根据交易所问询函补充修订后披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。2019年6月19日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过了相关议案，并于2019年6月25日披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，至此，出售KRS公司事项已完成。本次交易已完成，上市公司得以转让大额亏损资产，将有效降低公司经营的负担，上市公司财务状况将得到很大改善。上市公司可以集中资源发展阳光面料研发、生产及销售业务，并择机进行相关业务整合。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
固定资产	本年末较上年末减少29.79%,主要系子公司浙江圣泰戈处置厂房（含房屋及建筑物与土地使用权），及KRS公司被剥离后年末不再纳入合并范围所致；
无形资产	本年末较上年末减少26.07%,主要系子公司浙江圣泰戈处置厂房（含房屋及建筑物与土地使用权）所致；
在建工程	本年末较上年末增加22.83%,主要系年产150万平方米一体化抗风阻燃遮阳卷帘项目新增投资所致；

长期待摊费用	本年末较上年末减少81.18%,主要系KRS公司已剥离，期末不再纳入合并范围所致；
货币资金	本年末较上年末增长44.56%,主要系收到货款及子公司处置固定资产（含房屋及建筑物与土地使用权）收到现金增加所致；
应收账款	本年末较上年末增长38.42%,主要系个别客户新增货款所致；
预付款项	本年末较上年末减少39.99%,主要系KRS公司已剥离，期末不再纳入合并范围所致；
其他应收款	本年末较上年末增长253.63%,主要系嘉兴港区征浙江圣泰戈土地及厂房收储往来款项增加所致；
其他流动资产	本年末较上年末增长175.28%,主要系未抵扣的增值税进项增加所致；
其他非流动资产	本年末较上年末减少比例100.00%,主要系KRS公司已剥离，期末不再纳入合并范围所致；

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司核心竞争优势包括有：生产设备及工艺优势、技术创新能力、技术储备规模、产品价格优势、绿色环保特性、一站式服务优势、客户分布广的优势等方面。随着上市以来近几年的发展，尤其是募集资金的到位解决并改善了公司原有的产能瓶颈、资金短缺等问题，以及公司在技术创新、新产品延伸、客户拓展等方面取得的持续进步，公司各项竞争优势得以进一步提升。各方面内容在公司历年及2019年年度报告中“公司业务回顾”章节均有提及，下面就部分内容予以补充：

（一）设备产能变化

在2012年末募投产能实施完毕后，公司阳光面料年标准产能达到了1250万平米，经过近年来的产能布局调整和优化，阳光面料产能释放的进度在逐步加快；近两年，遮阳成品和一体化窗的产能建设也得以稳步推进，外遮阳成品具备了批量生产能力，一体化节能窗的产能建设项目在项目产能基地建设方面和示范性工程承接方面进展顺利。

（二）技术创新情况

截至2019年12月31日，公司共累计拥有国内专利授权94项（其中发明专利38项、实用新型40项、外观设计16项）,共累计拥有国外专利授权48项（其中发明专利26项，实用新型专利1项，外观设计21项）。

（三）土地使用权

截至2019年12月31日，国内分部共拥有生产营业用房面积为146,042.9平米，在建厂房面积为9,559平米。土地面积为135,755.9平米，基本满足公司产能布局的需要。

（四）核心技术

序号	名称	技术水平	成熟程度	创新类型	技术优势
1	功能性高分子复合包覆	国际领先	成熟	集成创新	该复合材料具有超高的流动性能，能够适应高速挤出的需要，同时复合材料具有低温的自粘接性，还赋予复合材料阻燃、抗紫外线、

	材料的配方				杀菌、环保等功能。研发出了新型无卤阻燃环保的聚烯烃复合材料作为包覆材料，使产品无卤化、更环保，拥有可以使产品达到医疗级、婴儿级、食品级的技术储备。
2	高分子复合材料单丝包覆技术	国际领先	成熟	集成创新	先进的挤出模具结构和热流道设计，挤出速度与牵引、卷取速度的高度同步性，使涤纶丝和玻纤丝通过PVC包覆后，最小能够做到在直径为15丝的柔软的涤纶丝上包覆单层厚度为3.5丝的PVC材料。数百台卷绕机卷绕出的纱线要达到一致性和中心均匀性。
3	多体系共挤单丝包覆技术	国内领先	成熟	集成创新	使多种不同包覆体系的高分子复合材料同时通过多台挤出机进行单丝（涤纶丝或者玻纤丝）包覆，得到的包覆线具有明显的层次感，各个包覆体系界面能很好的相容，并保留各个包覆材料体系的性能
4	热定型技术	国内领先	成熟	集成创新	使产品通过加热预应力处理，消除材料内应力，达到悬挂和移动的平整性。

（五）创新产品

产品名称	主要特性
镀铝面料	面料表面层为金属铝，具有更好的隔热反光效果，在拥有传统面料优良性能（阻燃，抗紫外，隔热，透气等）的同时，面料更为精致、视觉独特、触觉柔美、富有光泽，拥有更好的自洁性能。
涤纶和玻纤无PVC泡沫涂层遮光面料	新型全遮光面料，面料表面为发泡层，具有很好的柔软性，触觉细腻柔和，装饰性更佳。面料具有很好的阻燃、抗紫外、隔热等性能。
双色纱面料	面料所用的纱线为具有两种或者两种以上颜色（或者不同的复合材料体系）所构成的具有很强层次感的纱线，该面料具有很强的视觉层次效果。其拥有传统面料的各项优良性能，垂挂视觉效果更加美观大方。

无卤环保阻燃面料

面料所有材料都不含卤素，能满足更高的无卤环保要求。面料具有传统面料的阻燃，隔热，抗紫外，抗老化等性能。产品还具有更好的自洁性能，燃烧烟密度低，耐溶剂性能优良，面料表面无物质迁移现象，垂挂性能整齐平整。

（六）商标

截至2019年12月31日，公司共累计拥有有效注册商标30项（国际注册商标2项、国内注册商标28项），其中2019年度无新增注册商标。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年度公司实现营业收入45,018.20万元，同比下降23.30%；实现利润总额5,306.29万元，同比上升125.08%；实现归属于母公司所有者的净利润4,850.60万元，同比上升124.07%，实现扭亏为盈。

报告期内公司营收基本保持稳定，2019年6月4日公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，剥离控股子公司KRS公司。2019年6月19日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过了相关议案，并于2019年6月25日披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，至此，出售KRS公司事项已完成。

1、销售拓展情况

国际市场：公司持续围绕“产品对当地市场的适应性、与当地经销商共成长的能力、品牌国际影响力”这3个关键因素开展工作，一是重视终端消费者反馈的收集，提升对国际消费者了解，提供更多创新产品；二是深挖渠道资源，给予新兴区域和空白区域经销商资源扶持，提升订单响应速度，为经销商提供更多当地化适销产品；三是通过国际性展会平台加深客户对公司的品牌了解，利用澳洲KRS公司的知名品牌影响力进一步提升公司品牌形象。

国内市场：继续推进外遮阳成品市场攻坚工作，注重开展建筑设计阶段提前介入的相关工作，积累客户资源，以寻求突破性进展；进一步扩充和调整经销商队伍，提升客户服务水平。产品价格竞争力方面：

针对市场的变化，主动调整产品价格，维护了公司在阳光面料市场的份额。

2、生产组织情况

密切配合销售需求，不断提升订单响应能力和非常规订单的承接能力。

3、技术创新情况

公司保持在“基础材料研究、创新产品设计、电控控制系统”等方面的研发投入比重，持续跟踪国际先进技术并尝试开展超越性开发，重视技术保密和专利保护。截至2019年12月31日，公司共累计拥有国内专利授权94项（其中发明专利38项、实用新型40项、外观设计16项）,共累计拥有国外专利授权48项（其中发明专利26项，实用新型专利1项，外观设计21项）。

4、报告期内重大资产出售事项完成后，由于原澳洲KRS公司已不再生产卷帘、软帘（布帘）、垂帘与户外帘等遮阳成品，已转由公司按照KRS公司的订单进行生产，KRS负责在澳洲的销售。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2019年		2018年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	450,181,969.11	100%	586,967,179.08	100%	-23.30%
分行业
遮阳面料制造业	166,975,503.59	37.09%	282,848,836.16	48.19%	-40.97%
遮阳成品	283,206,465.52	62.91%	304,118,342.92	51.81%	-6.88%
分产品
阳光面料	166,975,503.59	37.09%	282,848,836.16	48.19%	-40.97%
窗饰及遮阳	283,206,465.52	62.91%	304,118,342.92	51.81%	-6.88%
分地区
中国大陆地区	90,448,863.51	20.09%	116,167,123.01	19.79%	-22.14%
中国大陆以外的国家及地区	359,733,105.60	79.91%	470,800,056.07	80.21%	-23.59%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
遮阳面料	166,975,503.59	100,808,867.53	39.63%	-69.40%	-50.78%	12.03%
遮阳成品	283,206,465.52	170,090,349.09	39.94%	-7.38%	20.56%	-13.67%
分产品
阳光面料	166,975,503.59	100,808,867.53	39.63%	-69.40%	-50.78%	12.03%
窗饰及遮阳	283,206,465.52	170,090,349.09	39.94%	-7.38%	20.56%	-13.67%
分地区
中国大陆地区	90,448,863.51	43,796,477.56	51.58%	-22.14%	-51.76%	29.74%
中国大陆以外的国家及地区	359,733,105.60	227,102,739.06	36.87%	-23.59%	-10.97%	-8.95%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2019年	2018年	同比增减
遮阳面料	销售量	平方米	13,536,225.74	13,255,711	2.12%
	生产量	平方米	13,778,504.85	14,001,025	-1.59%
	库存量	平方米	4,471,068.11	4,228,789	5.73%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

单位：元

行业分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
阳光面料及窗饰遮阳	原材料	99,832,584.35	36.85%	144,071,689.00	41.65%	-30.71%
阳光面料及窗饰遮阳	工资与福利	36,440,917.74	13.45%	21,527,039.68	6.22%	69.28%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共9户。本集团本年合并范围与上年相比增加4户，分别是宁波先锋互联股权投资基金有限公司、北京先锋通达科技有限公司、武威先锋物流贸易有限公司、嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司，与上年相比减少13户，分别是KRS公司及其子公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

2019年2月开始，原通过第三方加工制作并销往境外的成品窗帘业务，变更为自产并通过下属子公司宁波喆翔贸易有限公司销往境外。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	180,112,396.84
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	40.01%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	11.97%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	53,892,779.47	11.97%
2	客户2	40,566,196.33	9.01%
3	客户3	38,335,742.56	8.52%
4	客户4	30,096,657.89	6.69%
5	客户5	17,221,020.59	3.83%
合计	--	180,112,396.84	40.01%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	90,854,527.34
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	32.84%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	26,914,800.00	9.73%
2	供应商2	23,926,953.17	8.65%
3	供应商3	17,434,332.40	6.30%
4	供应商4	11,317,675.56	4.09%
5	供应商5	11,260,766.21	4.07%
合计	--	90,854,527.34	32.84%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

	2019年	2018年	同比增减	重大变动说明
销售费用	108,256,185.33	191,268,445.67	-43.40%	主要原因为KRS公司已剥离，其下半年发生额未并入合并财务报表所致；
管理费用	47,857,833.59	95,655,035.73	-49.97%	主要原因为KRS公司已剥离，其下半年发生额未并入合并财务报表所致；
财务费用	8,409,203.12	6,034,128.84	39.36%	主要原因为利息费用支出增加所致。
研发费用	14,638,303.14	17,338,060.89	-15.57%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司为保持在同行业中的领先地位，不断的加大研发投入。本年度重点包括新材料的应用、生产工艺改进及创新、设计与装配等方面的技术。公司外遮阳成品领域的专利授权量将继续增加，新增申请量也将继续增加，国际专利申请预计将获得授权，自有知识产权储备规模将进一步增加。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2019年	2018年	2017年
研发人员数量（人）	29	22	30
研发人员数量占比	15.93%	11.96%	16.30%
研发投入金额（元）	14,638,303.14	17,338,060.89	15,187,914.62
研发投入占营业收入比例	3.25%	2.95%	2.20%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%
资本化研发支出占当期净利	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

润的比重项目

项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	509,708,251.03	658,990,683.51	-22.65%
经营活动现金流出小计	502,496,013.92	716,146,206.08	-29.83%
经营活动产生的现金流量净额	7,212,237.11	-57,155,522.57	112.62%
投资活动现金流入小计	110,726,758.36	68,972,106.44	60.54%
投资活动现金流出小计	30,781,730.23	42,628,780.20	-27.79%
投资活动产生的现金流量净额	79,945,028.13	26,343,326.24	203.47%
筹资活动现金流入小计	38,437,687.89	30,529,583.64	25.90%
筹资活动现金流出小计	103,857,389.93	11,756,956.32	783.37%
筹资活动产生的现金流量净额	-65,419,702.04	18,772,627.32	-448.48%
现金及现金等价物净增加额	21,621,110.11	-9,242,695.13	333.93%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长了112.62%，主要系支付其他与经营活动有关的现金减少所致；

（2）公司投资活动现金流入较上年度增加了60.54%，主要系子公司浙江圣泰戈处置固定资产（包括土地使用权）收回现金所致；

（3）公司投资活动现金流出较上年度减少了27.79%，主要系先锋母公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；

（4）筹资活动现金流出较上年度增加了783.37%，主要系香港圣泰戈偿还长期借款及利息所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用√不适用

三、非主营业务情况

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	2019年末		2019年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	72,073,022.41	8.90%	49,855,675.55	5.72%	3.18%	主要原因系收到货款及子公司处置固定资产（含土地使用权）收到现金增加所致；
应收账款	178,979,253.72	22.10%	124,831,629.93	14.32%	7.78%	主要系个别客户新增货款所致；
存货	164,577,030.09	20.33%	193,464,286.02	22.19%	-1.86%	无重大变化；
固定资产	278,661,113.16	34.41%	396,904,505.47	45.51%	-11.10%	主要原因是子公司浙江圣泰戈处置厂房（含土地使用权）及剥离KRS公司年末报表不再纳入合并范围所致；
在建工程	3,364,557.12	0.42%	2,739,167.48	0.31%	0.11%	主要原因是年产150万平方米一体化抗风阻燃遮阳卷帘项目新增投资所致；
短期借款	30,000,000.00	3.70%	31,502,110.07	3.61%	0.09%	无重大变化；
长期借款	113,637,370.00	14.03%	180,487,900.00	20.70%	-6.67%	主要原因是子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司归还借款所致；
应收款项融资	1,466,324.90	0.18%	1,126,871.43	0.13%	0.05%	按照新政策，应收票据在“应收款项融资”列示；
预付款项	5,387,353.87	0.67%	8,977,624.16	1.03%	-0.36%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
其他应收款	36,472,028.65	4.50%	10,454,453.27	1.20%	3.30%	主要原因是嘉兴港区征浙江圣泰戈土地及厂房收储往来款增加所致；
其他流动资产	13,809,278.98	1.71%	5,016,442.25	0.58%	1.13%	主要原因是未抵扣的增值税进项增加所致;
应付账款	47,376,617.67	5.85%	100,571,692.06	11.53%	-5.68%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
预收款项	14,546,135.20	1.80%	25,015,689.49	2.87%	-1.07%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
应付职工薪酬	0.00	0.00%	11,912,032.04	1.37%	-1.37%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
应交税费	11,131,960.73	1.37%	5,673,576.00	0.65%	0.72%	主要原因系未交增值税及所得税所致；
其他应付款	1,213,501.30	0.15%	4,263,168.42	0.49%	-0.34%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
一年内到期的非流动负债		0.00%	2,172,811.36	0.25%	-0.25%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
长期应付款		0.00%	580,508.73	0.07%	-0.07%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
长期应付职工薪酬		0.00%	1,185,266.08	0.14%	-0.14%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
预计负债		0.00%	16,683,448.84	1.91%	-1.91%	主要原因是KRS公司已剥离，年

						末报表不再纳入合并范围所致；
递延所得税负债	16,071.32	0.00%	4,270,896.25	0.49%	-0.49%	主要原因是KRS公司已剥离，年末报表不再纳入合并范围所致；
资本公积	129,306,107.24	15.97%	94,094,476.39	10.79%	5.18%	主要原因是：（1）处置KRS公司时，其转让交易价款与公允价值之间的差额部分（属于权益性交易）33,702,143.01元；（2）本公司对关联方KRS公司销售回款信用期长于非关联方回款信用期而形成的非经营性占用按一年期银行贷款利率计算资金占用金额；
其他综合收益		0.00%	-12,897,008.10	-1.48%	1.48%	主要原因是本报告期处置KRS公司的影响；

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至2019年12月31日，所有权或使用权受限制的资产共65,377,715.37元，其中：（1）货币资金中其他货币资金10,524,896.04元为未到期的保证金以及保函保证金；（2）固定资产中53,790,499.93元，系嘉兴市丰泰新材料有限公司为本公司取得中国工商银行宁波鄞州支行人民币1.2191亿元综合授信提供担保，以自有房产、土地证作为抵押物；2019年1月公司取得了3000万的短期借款，由浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司为其提供担保，并以先锋新材料山下庄房产证对其进行抵押；（3）无形资产中1,062,319.40元，系2019年1月公司取得了3000万的短期借款，由浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司为其提供担保，并以先锋新材料山下庄土地证对其进行抵押。

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资金额

持股比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）

宁波先锋互联股权投资基金有限公司

私募股权投资

新设

8,000,000.00

80.00%

自有资金

周战红

2019年6月11日至长期

基金产品

否

2019年06月19日

2019-071关于控股子公司完成工商注册并取得营业执照的公告巨潮资讯网

北京先锋通达科技有限公司

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务。

新设

1,000,000.00

100.00%

自有资金

--

2019年6月11日至长期

技术类、软件类

否

2019年06月26日

2019-073关于全资子公司完成工商注册并取得营业执照的公告巨潮资讯网

武威先锋物流贸易有限公司

普通货物道路运输；大型货物道路运输；等

新设

0.00

100.00%

自有资金

--

2019年7月18日至长期

货运服务类

否

2019年07月19日

2019-087关于全资子公司完成工商注册并取得营业执照的公告巨潮资讯网

嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司

窗帘、窗饰及零配件

新设

0.00

100.00%

自有资金

--

2019年8月30日至长期

窗帘、窗饰及零配件

否

2019年09月03日

2019-117 关于全资孙公司完成工商注册并取得营业执照的公告 巨潮资讯网

合计

--

--

9,000,000.00

--

--

--

--

--

0.00

0.00

--

--

--

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方

被出售资产

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响（注3）

资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

资产出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

所涉及的资产产权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

乌海市光通商贸有限公司

瑞士布斯混炼机3台

2019-3-15

1,040

415.65

为公司增加利润

9.40%

市场价格

否

不适用

是

是

按计划实施

不适用

嘉兴港区土地储备中心

土地使用权

2019-8-2

4,221.1

2,273.34

为公司增加利润

51.39%

市场价格

否

不适用

是

是

按计划实施

2019年08月02日

2019-092 关于子公司部分国有土地收储的公告 巨潮资讯网

嘉兴港区乍浦征地拆迁事务所

房屋建筑物

2019-8-23

5,130.14

1,022.73

为公司增加利润

23.12%

市场价格

否

不适用

否

否

按计划实施

2019年08月02日

2019-092 关于子公司部分国有土地收储的公告

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

巨潮资讯网

交易对方

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

先锋乳业集团有限公司

公司通过全资子公司香港圣泰戈持有的KRS公司84.35%的股份

2019年06月25日

0

1,129.23

出售该公司对上市公司利润带来了积极的影响

25.53%

协议价格

是

交易对方的实际控制人为先锋新材实际控制人、董事长卢先锋

是

已按计划如期实施

2019年06月25日

重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
浙江圣泰戈新材料有限公司	子公司	阳光面料生产销售	60,000,000.00	154,847,634.71	108,056,203.35	8,863,844.00	43,328,624.24	36,520,927.28
圣泰戈（香港）贸易有限公司	子公司	商贸及投融资	66,370,990.32	32,766,986.33	-135,675,347.40	165,436,870.38	-8,225,867.14	-16,641,331.05
嘉兴市丰泰新材料有限公司	子公司	阳光面料生产销售	55,000,000.00	310,525,064.97	55,824,049.92	129,733,403.22	6,449,569.00	4,595,732.23
宁波一米节能科技	子公司	遮阳产品生产销售	5,000,000.00	104,458,231.34	-7,607,693.47	114,916,072.36	5,952,920.71	5,954,592.31

发展有限公司
宁波喆翔贸易有限公司	子公司	技术及货物进出口	2,000,000.00	90,405,410.61	3,859,959.26	135,727,614.10	2,527,680.15	1,887,443.72
北京先锋通达科技有限公司	子公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；等	2,000,000.00	120,492.34	119,935.39		-880,064.61	-880,064.61
武威先锋物流贸易有限公司	子公司	普通货物道路运输；大型货物道路运输；等	100,000,000.00	31,747.60	-38,252.40		-38,252.40	-38,252.40
宁波先锋互联股权投资基金有限公司	子公司	私募股权投资	30,000,000.00	9,362,635.72	9,359,049.88		-640,950.12	-640,950.12

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
Kresta Holdings Limited	协议转让方式出售	出售KRS公司股权完成后，公司合并报表层面营业收入、资产规模均有所下降，净利润有所上升
宁波先锋互联股权投资基金有限公司	新设	尚未开展实际业务，对整体生产经营和业绩无影响
北京先锋通达科技有限公司	新设	尚未开展实际业务，对整体生产经营和业绩无影响
武威先锋物流贸易有限公司	新设	尚未开展实际业务，对整体生产经营和业绩无影响
嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司	新设	尚未开展实际业务，对整体生产经营和业绩无影响

主要控股参股公司情况说明

报告期内，公司国内分部营收基本保持稳定。2019年1-6月，由于前控股孙公司澳洲KRS公司亏损较大，公司已将通过全资子公司香港圣泰戈持有的KRS公司全部股权出售，并已在2019年6月25日完成交割。交割完成后，公司能够得以转让大额亏损资产，将有效降低公司经营的负担，公司财务状况将得到很大改善。

报告期内，公司新设三家子公司、一家孙公司，尚未开展实际业务，对公司整体生产经营及业绩尚无影响。后续公司可以集中资源发展阳光面料研发、生产及销售业务，并择机拓展相关业务。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

随着经济的发展，我国已成为公认的能源消耗大国，有数据显示，中国建筑能耗在总能耗中占比已上升到27.45％，而在所有建筑中97％以上都是高耗能建筑。在节能、减排、低碳、环保成为当今世界发展总趋势下，伴随着我国建筑节能标准的不断提高，建筑遮阳行业成为建筑节能技术的重要组成部分而备受重视并得到快速发展。

近几年，为加强能源资源节约，国家出台了多部法律法规，包括《节约能源法》、《民用建筑节能条例》等，有力促进了节能工作的开展。工程建设标准作为工程建设的技术基础，已经颁布实施有关建筑节能设计、施工、验收、材料、检测等50余项国家标准、行业标准，一些重要的标准规范的适时修订也列入议事日程。各类建筑节能标准设计都强化了对遮阳的要求，北京、上海和江苏强制规范对遮阳系数的要求，但政策的落地具有特殊性和局限性，除少数地方实施建筑节能强制标准以外，其他地方大多数处于标准不规范执行的现状，政策落地偏慢及民用建筑偏少，大大制约了公司大力发展国内市场的趋势。

（二）同行业现状分析

在业内，高分子复合遮阳材料（阳光面料）的高端市场仍被国外知名厂家及其合资公司、本公司及少数国内厂家产品所占据，国内其他中小厂家则主要生产低端产品。技术先进性和品牌知名度仍是能否参与市场份额竞争的决定性壁垒。具有先发优势的行业领先者对产品设计、生产工艺技术、信息化应用等方面

的前瞻性持续投入，进一步抬升了进入本行业的竞争门槛；加上优势企业凭借资本优势进行的横向、纵向整合，更使得它们牢牢占据了绝大部分市场份额，优胜劣汰将进一步加快。国内市场因处于起步阶段，但也必将会迎来残酷的竞争过程。公司先于同行启动由面料向遮阳窗成品拓展的举措，同时进入利润率更高的下游行业，将进一步拉大与国内同行业者的领先差距。

（三）公司发展战略

公司以“满足公众的遮阳节能产品需求”为愿景，以“聚焦遮阳节能领域，提供不断创新的技术和产品，为客户创造绿色价值”为使命，执行的长期发展战略为：公司基于前期在资金、技术、产能上的积累，以及对国际渠道不断增强的掌控力，为渠道商提供一站式供货和更多领先产品，为客户提供建筑遮阳模块的全套解决方案，丰富和提升消费者的消费体验，实现经济效益和社会效益的同步发展。

（四）下年度主要经营重点

1、销售拓展情况

国际市场：公司持续围绕“产品对当地市场的适应性、与当地经销商共成长的能力、品牌国际影响力”这3个关键因素开展工作，一是重视终端消费者反馈的收集，提升对国际消费者了解，提供更多创新产品；二是深挖渠道资源，给予新兴区域和空白区域经销商资源扶持，提升订单响应速度，为经销商提供更多当地化适销产品；三是通过国际性展会平台加深客户对公司的品牌了解。

国内市场：继续推进外遮阳成品市场攻坚工作，注重开展建筑设计阶段提前介入的相关工作，积累客户资源，以寻求突破性进展；进一步扩充和调整经销商队伍，提升客户服务水平。产品价格竞争力方面：

针对市场的变化，主动调整产品价格，维护公司在阳光面料市场的份额。

2、生产组织情况

密切配合销售需求，不断提升订单响应能力和非常规订单的承接能力。

3、技术创新情况

公司保持在“基础材料研究、创新产品设计、电控控制系统”等方面的研发投入比重，持续跟踪国际先进技术并尝试开展超越性开发，重视技术保密和专利保护。截至2019年12月31日，公司共累计拥有国内专利授权94项（其中发明专利38项、实用新型40项、外观设计16项）,共累计拥有国外专利授权48项（其中发明专利26项，实用新型专利1项，外观设计21项）。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

分配预案的股本基数（股）	474,000,000
现金分红金额（元）（含税）	0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	0.00
可分配利润（元）	-54,013,325.47
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	0.00%
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
不适用

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2017年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年	0.00	48,506,025.14	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2018年	0.00	-201,532,789.93	0.00%			0.00	0.00%
2017年	0.00	-27,953,728.90	0.00%			0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
报告期内，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为4,850.60万元，但由于2017年度、2018年度公司业绩亏损，截至2019年12月31日公司累计未分配利润总额为-5,401.33万元，仍为负数。因此2019年度公司未进行现金分红。	公司报告期内的盈利将用于偿还公司前期债务及维持公司运营，后续公司将集中资源发展阳光面料的研发、生产及销售业务，并择机拓展相关业务。

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
资产重组时所作承诺	公司控股股东和实际控制人卢先锋先生	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	自本次交易经先锋新材股东大会审议通过之日起，无论本人通过何种形式减持先锋新材股份，在KRS公司对香港圣泰戈的上述借款本息清偿完毕之前，所有减持所得均将优先代KRS公司根据上述在《借款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》中约定的还款安排（即在《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS需向香港圣泰戈支付人民币1,000万元整，剩余本息共计人民币45,653,323.97元应于2019年12月31日前支付完毕。）清偿上述借款本息，直至上述借款本息偿还完毕为止。	2019年05月14日	2019年5月14日至2019年12月31日	承诺已履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺	公司控股股东和实际控制人卢先锋先生	股份限售承诺	本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。	2011年01月13日	在卢先锋先生的任职期间及离职半年内，长期有效。	承诺得到严格履行
	股东徐佩飞女士、卢成坤先生、卢亚群女士	股份限售承诺	在卢先锋先生在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；卢先锋先生离职后半年内，不转让所持有的公司股份。	2011年01月13日	在卢先锋先生的任职期间及离职半年内，长期有效。	承诺得到严格履行
	董事、监事、高级管理人员	股份限售承诺	本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。	2011年01月13日	在本人的任职期间及离职半年内，长期有效。	承诺得到严格履行
	公司控股股东和实际控制人卢先锋先生	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	（1）本人目前未从事，将来也不会从事任何直接或间接与先锋新材料的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与先锋新材料构成竞争关系的业务。（2）对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与先锋新材料有竞争或构成竞争的情况，本人承诺在先锋新材料提出要求时，将本人在该等企业中的全部股权或股份优先转让给	2010年01月13日	长期有效	承诺得到严格履行

			先锋新材料。本人将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理，及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。（3）本人承诺不向业务与先锋新材料及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密。（4）本人承诺赔偿先锋新材料因本人违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。
	实际控制人、控股股东卢先锋先生	其他承诺	如宁波先锋新材料股份有限公司被要求为其员工补缴2008年1月1日之前的基本养老、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险，或被要求交纳滞纳金、罚款；或因宁波先锋新材料股份有限公司被要求为其员工补缴2008年1月1日之前的基本养老、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险或被要求缴纳滞纳金、罚款而造成损失，本人将对宁波先锋新材料股份有限公司进行及时、足额的补偿，使宁波先锋新材料股份有限公司不会因此遭受损失。若股份公司及子公司被要求为其员工补缴或者被追偿2009年11月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证股份公司不因此遭受任何损失。	2011年01月13日	长期有效	承诺得到严格履行
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数	报告期新增占用金额	报告期偿还总金额	期末数	预计偿还方式	预计偿还金额	预计偿还时间（月份）
宁波开心投资有限公司	3个月	担保	181.32	1,071.67	376.29	876.7	现金清偿	876.7	已偿还
宁波先锋弘业投资控股有限公司	3个月	担保	50	73.33	83.61	39.72	现金清偿	39.72	已偿还
CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD	3个月	日常经营性关联交易		2,245.62		2,245.62	现金清偿	2,245.62	已偿还
Mardo Australia Pty Ltd	3个月	日常经营性关联交易		2,531.35	566.78	1,964.57	现金清偿	1,964.57	已偿还
合计			231.32	5,921.97	1,026.68	5,126.61	--	5,126.61	--
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例			8.85%
相关决策程序			2016年第一次临时股东大会审议通过了关于为开心投资提供关联担保的议案，2017年第三次临时股东大会审议通过了关于为开心投资的融资提供担保剩余额度更改用途的议案，2019年第一次临时股东大会审议通过了关于为开心投资及先锋弘业提供关联担保展期的议案。 2019年第三次临时股东大会审议通过了关于日常关联交易预计的议案。

	截至本报告书披露日，已全部清偿。
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明	截至本报告书披露日，已全部清偿。
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期	2020年04月28日
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引	关于宁波先锋新材料股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 巨潮资讯网

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

详见“第十二节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共9户。本集团本年合并范围与上年相比增加4户，分别是宁波先锋互联股权投资基金有限公司、北京先锋通达科技有限公司、武威先锋物流贸易有限公司、嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司，与上年相比减少13户，分别是KRS公司及其子公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	70
境内会计师事务所审计服务的连续年限	13
境内会计师事务所注册会计师姓名	罗明国、王庆海
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1、2

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联关系

关联交易

关联交易内容

关联交易

关联交易

关联交易金额

占同类交易金

获批的交

是否超过

关联交易

可获得的

披露日期

披露索引

类型

定价原则

价格

（万元）

额的比例

易额度（万元）

获批额度

结算方式

同类交易市价

KRS公司

KRS公司实际控制人卢先锋先生为先锋新材实际控制人、董事长

向关联方销售产品、商品

销售窗帘成品及相关组合件、提供遮阳成品的加工组装服务

市场定价

市场定价

5,389.28

11.97%

5,000

是

现金清偿

市场定价

2019年11月01日

2019-143关于调整2019年度日常关联交易预计的公告

合计

--

--

5,389.28

--

5,000

--

--

--

--

--

大额销货退回的详细情况

无

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

截至2019年12月31日，公司与KRS公司发生的关联交易金额为5,389.28万元。截至本报告书披露日，公司对KRS公司的该部分应收账款已全部收回。

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

关联方	关联关系	形成原因	是否存在非经营性资金占用	期初余额（万元）	本期新增金额（万元）	本期收回金额（万元）	利率	本期利息（万元）	期末余额（万元）
Mardo Australia Pty Ltd	受同一实际控制人控制	日常经营性关联交易	是	83.65	4,149.25	569.54			3,663.36
CurtainWonderland Pty Ltd	受同一实际控制人控制	日常经营性关联交易	是	0	2,345.7				2,345.7
宁波开心投资有限公司	受同一实际控制人控制	担保费	是	181.32	1,071.67	376.29			876.7
宁波先锋弘业投资控股有限公司	受同一实际控制人控制	担保费	是	50	73.33	83.61			39.72
关联债权对公司经营成果及财务		截至公告披露日，上表所列应收关联债权已全部付清收回，不会对公司经营成果及

状况的影响

财务状况产生不利影响。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

（1）向关联方出售控股孙公司股权事项

鉴于企业文化差异、当地消费市场影响、连锁店租金成本固定等因素，KRS公司亏损额不断加大，且短期内无法扭亏为盈，导致上市公司连续亏损，严重拖累上市公司整体盈利能力。公司已将全资子公司香港圣泰戈持有的KRS公司资产出售给公司实际控制人卢先锋先生控制的先锋乳业集团有限公司，公司于2019年6月4日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，于2019年6月19日经2019年第二次临时股东大会审议通过了出售KRS公司事项的相关议案，于6月25日披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产出售已完成交割?

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保的公告	2016年02月22日	巨潮资讯网
	2016年03月05日	巨潮资讯网
关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案	2017年06月26日	巨潮资讯网
	2017年07月11日	巨潮资讯网
关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的公告	2019年02月21日	巨潮资讯网
	2019年03月08日	巨潮资讯网
关于向关联方收取担保费及2019年预计收取关联担保费用暨构成关联交易的公告	2019年04月30日	巨潮资讯网
关于签订日常关联交易框架协议暨日常关联交易预计的公告	2019年06月28日	巨潮资讯网
关于调整2019年度日常关联交易预计的公告	2019年11月01日	巨潮资讯网
关于筹划重大事项的提示性公告	2018年12月26日	巨潮资讯网
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）	2019年03月15日	巨潮资讯网
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）	2019年04月23日	巨潮资讯网
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）	2019年06月04日	巨潮资讯网
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书	2019年06月25日	巨潮资讯网
关于重大资产重组相关协议履行进展的公告	2019年07月10日	巨潮资讯网
	2019年12月31日	巨潮资讯网

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度		实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
宁波开心投资有限公司	2019年02月21日	50,000			43,800	连带责任保证	2019年3月8日至2022年3月8日	否	是
宁波开心投资有限公司	2019年02月21日	7,700			5,700	连带责任保证	2017年10月12日至2020年10月11日	否	是
宁波开心投资有限公司	2019年02月21日	5,000			4,500	连带责任保证	2019年12月30日至2020年12月17日	否	是
宁波先锋弘业投资控股有限公司	2019年02月21日	4,000			3,900	连带责任保证	2019年12月26日至2020年12月26日	否	是
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）		67,000			报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		57,900
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		67,000			报告期末实际对外担保余额合计（A4）		57,900
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度		实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
圣泰戈（香港）贸易有限公司	2017年05月05日	17,975.65			11,363.74	连带责任保证	2017年5月27日至2020年5月15日	否	否
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		0			报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		17,975.65			报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		11,363.74
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期		实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）	67,000	报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）	57,900
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）	84,975.65	报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）	69,263.74
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		119.57%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）		57,900
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）		11,363.74
上述三项担保金额合计（D+E+F）		69,263.74

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

不适用。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

否

本公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

披露日期	内容概要	披露网站
2019年1月21日	关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保并提供抵押的公告（更新后）	巨潮资讯网

2019年1月23日	关于公司通过高新技术企业重新认定的公告	巨潮资讯网
2019年2月21日	关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的公告	巨潮资讯网
2019年3月15日	重大资产出售暨关联交易报告书（草案）	巨潮资讯网

2019年4月22日

2019年第一季度业绩预告的更正公告

巨潮资讯网

2019年4月23日

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

巨潮资讯网

2019年4月23日	关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告	巨潮资讯网
2019年4月30日	关于会计政策变更的公告	巨潮资讯网

2019年4月30日	关于修改公司章程及董事会议事规则的公告	巨潮资讯网
2019年4月30日	关于向关联方收取担保费及2019年预计收取关联担保费用暨构成关联交易的公告	巨潮资讯网

2019年4月30日	2018年年度报告	巨潮资讯网
2019年4月30日	2019年第一季度报告全文	巨潮资讯网
2019年4月30日	公司章程（2019年4月）、董事会议事规则（2019年4月）	巨潮资讯网

2019年6月04日	重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）	巨潮资讯网
2019年6月04日	关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告	巨潮资讯网

2019年6月25日	重大资产出售暨关联交易实施情况报告书	巨潮资讯网
2019年6月28日	关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告	巨潮资讯网
2019年6月28日	关于签订日常关联交易框架协议暨日常关联交易预计的公告	巨潮资讯网

2019年7月15日	关于公司非独立董事辞职的公告	巨潮资讯网
2019年8月29日	关于会计政策变更的公告	巨潮资讯网
2019年8月29日	关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告	巨潮资讯网

2019年9月11日	2019年半年度报告（更新后）	巨潮资讯网
2019年9月11日	关于2019年半年度业绩预告的更正公告	巨潮资讯网
2019年10月30日	2019年第三季度报告全文	巨潮资讯网

2019年11月01日	关于调整2019年度日常关联交易预计的公告	巨潮资讯网
2019年12月31日	关于重大资产重组相关协议履行进展的公告	巨潮资讯网

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

披露日期	内容概要	披露网站
2019年1月21日	关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保并提供抵押的公告（更新后）	巨潮资讯网
2019年2月21日	关于对外投资设立控股子公司的公告	巨潮资讯网

2019年1月21日	关于控股子公司上海盖世网络技术有限公司股权转让的进展公告	巨潮资讯网
2019年1月21日	关于控股子公司上海盖世网络技术有限公司股权转让完成的公告	巨潮资讯网
2019年5月30日	关于拟对外投资设立全资子公司的公告	巨潮资讯网

2019年6月12日	关于对外投资设立控股子公司的进展公告	巨潮资讯网
2019年6月19日	关于控股子公司完成工商注册并取得营业执照的公告	巨潮资讯网

2019年6月26日	关于全资子公司完成工商注册并取得营业执照的公告	巨潮资讯网
2019年7月3日	关于拟对外投资设立全资子公司的公告	巨潮资讯网
2019年7月19日	关于全资子公司完成工商注册并取得营业执照的公告	巨潮资讯网

2019年8月2日	关于子公司部分国有土地收储的公告	巨潮资讯网
2019年8月5日	关于全资子公司对外投资设立子公司的公告	巨潮资讯网
2019年8月23日	关于子公司部分国有土地收储进展暨地上建筑物腾退补偿的公告	巨潮资讯网

2019年9月3日	关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保并重新抵押的公告	巨潮资讯网
2019年9月3日	关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保并提供抵押的公告	巨潮资讯网
2019年9月3日	关于拟向全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司增资的公告	巨潮资讯网

2019年10月11日	关于子公司国有土地收储进展暨收到部分补偿款的公告	巨潮资讯网
2019年10月15日	关于全资子公司与关联方共同投资设立泰国子公司暨关联交易的公告	巨潮资讯网

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	191,831,909	40.47%				-83,253,751	-83,253,751	108,578,158	22.91%
3、其他内资持股	191,831,909	40.47%				-83,253,751	-83,253,751	108,578,158	22.91%
境内自然人持股	191,831,909	40.47%				-83,253,751	-83,253,751	108,578,158	22.91%
二、无限售条件股份	282,168,091	59.53%				83,253,751	83,253,751	365,421,842	77.09%
1、人民币普通股	282,168,091	59.53%				83,253,751	83,253,751	365,421,842	77.09%
三、股份总数	474,000,000	100.00%				0	0	474,000,000	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，按照《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关规定，解除高管锁定股份；期内，持股5%以上股东单宇先生于2019年3月28日通过协议转让的方式将其持有的2370万股无限售条件股份转让给冯立东先生，冯立东先生承诺六个月内不转让该股份；持股5%以上股东贺兰英女士于2018年11月23日通过协议转让方式从公司控股股东、实际控制人卢先锋先生及其一致行动人获得2370万股无限售条件股份，同时承诺六个月内不转让该股份，截至报告期末，冯立东先生和贺兰英女士的承诺已经到期。股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事、监事、高级管理人员的股份管理》等相关规定，每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，公司持股5%以上股东单宇先生通过协议转让的方式将其持有的2370万股无限售条件股份转让给冯立东先生，于2019年3月28日完成了过户登记手续。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期增加限售股数	本期解除限售股数	期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
单宇	23,700,000	0	23,700,000	0	承诺限售	2019/2/2
冯立东	0	23,700,000	23,700,000	0	承诺限售	2019/9/27
贺兰英	23,700,000	0	23,700,000	0	承诺限售	2019/5/23
合计	47,400,000	23,700,000	71,100,000	0	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	21,001	年度报告披露日前上一月末普通股股东总数	19,852		报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）	0	年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股数量		报告期内增减变动情况	持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
								股份状态	数量
卢先锋	境内自然人	26.44%	125,346,103		-4740000	97,564,577	27,781,526	质押	80,580,000
冯立东	境内自然人	5.00%	23,699,900		23699900	0	23,699,900
徐佩飞	境内自然人	2.06%	9,787,500		0	7,340,625	2,446,875
王龙海	境内自然人	2.00%	9,480,000		8775300	0	9,480,000
雎浩	境内自然人	1.89%	8,937,179		7197279	0	8,937,179
杨传莹	境内自然人	1.75%	8,275,800		4237900	0	8,275,800
林凡忠	境内自然人	1.66%	7,844,900		5772800	0	7,844,900
唐健	境内自然人	1.37%	6,511,600		6511600	0	6,511,600
李小俊	境内自然人	1.29%	6,113,900		6113900	0	6,113,900
於小迪	境内自然人	1.09%	5,144,367		5144367	0	5,144,367
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10				无

名股东的情况（如有）（参见注4）
上述股东关联关系或一致行动的说明		卢先锋先生为本公司实际控制人，徐佩飞女士为卢先锋先生之配偶。公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
卢先锋	27,781,526	人民币普通股	27,781,526
冯立东	23,699,900	人民币普通股	23,699,900
王龙海	9,480,000	人民币普通股	9,480,000
雎浩	8,937,179	人民币普通股	8,937,179
杨传莹	8,275,800	人民币普通股	8,275,800
林凡忠	7,844,900	人民币普通股	7,844,900
唐健	6,511,600	人民币普通股	6,511,600
李小俊	6,113,900	人民币普通股	6,113,900
於小迪	5,144,367	人民币普通股	5,144,367
智庆现	5,082,009	人民币普通股	5,082,009
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明		公司未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）		无

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
卢先锋	中国	否
主要职业及职务	报告期内担任公司董事长职务
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	公司于2019年6月19日召开2019年第二次临时股东大会，同意公司将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的澳洲上市公司KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
卢先锋	本人	中国	否
徐佩飞	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	否

卢亚群	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	否
卢成坤	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	否
主要职业及职务	报告期内担任公司董事长职务。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
卢先锋	董事长	现任	男	50	2017年02月10日	2020年02月09日	130,086,103	0	4,740,000	0	125,346,103
刘晓鹏	副董事长	现任	男	40	2017年02月10日	2020年02月09日
白瑞琛	董事	现任	男	44	2018年12月24日	2020年02月09日
白瑞琛	总经理	现任	男	44	2018年12月06日	2020年02月09日
张孟宇	董事	现任	男	48	2019年09月18日	2020年02月09日
张孟宇	副总经理	现任	男	48	2019年09月03日	2020年02月09日
奕春燕	董事	离任	女	33	2017年02月10日	2019年07月15日
王涛	独立董事	现任	男	31	2018年12月24日	2020年02月09日
王溪红	独立董事	现任	女	45	2017年02月10日	2020年02月09日
荆娴	独立董事	现任	女	58	2017年02月10日	2020年02月09日
熊圣东	监事	现任	男	38	2017年02月10日	2020年02月09日
陈生洪	监事	现任	男	34	2017年02月10	2020年02月09日

					日
张碧华	监事	现任	女	55	2017年02月10日	2020年02月09日
熊军	副总经理、董事会秘书	现任	男	32	2017年02月10日	2020年02月09日	500,400	0	0	0	500,400
胡雷飞	财务总监	离任	男	39	2018年03月13日	2019年06月28日
杜卫东	财务总监	现任	男	43	2019年06月28日	2020年02月09日
合计	--	--	--	--	--	--	130,586,503	0	4,740,000	0	125,846,503

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
奕春燕	董事	离任	2019年07月15日	因个人工作过于繁忙，无法同时兼任公司非独立董事及董事会专门委员会职务。
胡雷飞	财务总监	离任	2019年06月28日	因个人原因
张孟宇	副总经理	任免	2019年09月03日
张孟宇	董事	任免	2019年09月18日
杜卫东	财务总监	任免	2019年06月28日	原任离职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、现任董事

（1）卢先锋先生：董事长

从公司成立至今，卢先锋先生一直担任公司的董事长。2014年6月24日被聘为公司总经理，于2018年12月5日因个人原因离职。

（2）刘晓鹏先生：董事、副董事长

毕业于北京工商大学，获得文学学士学位。2011年至今，刘晓鹏担任德雅资本CEO。2013年至今，同时出任中华全国工商业联合会中日商会、中韩商会副会长。2007年至2011年，刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。2003年至2007年，任职于中国民生银行总行，负责筹备建立民生银行信用卡部、电子银行部、客服中心等核心部门。2001年至2003年，任北京电视台记者主持人。2015年8月加入公司投资部，担任投资部负责人。2015年9月，被聘为公司董事、副董事长。

（3）白瑞琛先生：董事、总经理

1998年7月至1999年10月在福建冠捷电子有限公司担任工程师，1999年10月至2010年6月在内蒙古金名计算机系统集成有限责任公司担任工程师，2010年6月至2018年11月在内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司担任副总经理、总经理职位。2018年11月加入本公司。于2018年12月，被聘为公司董事、总经理。

（4）张孟宇先生：董事、副总经理

1995-1997年在北京慧聪国际资讯有限公司担任事业部副总；1999-2006年在北京恒基伟业电子产品有限公司担任北京分公司总经理；2006-2009年在北京奥思博森网络科技有限公司担任副总经理；2009-2016年在内蒙古永业农丰生物科技有限责任公司担任全国营销中心副总裁；2016-2019年1月在北京山水富源体育文化发展有限公司担任副总经理；2019年2月加入本公司。

（5）王溪红女士：独立董事

会计学硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，澳大利亚公共会计师，宁波市会计行业领军人才。1997年9月—2011年10月任职于宁波正源会计事务所，2011年10月—2016年11月任职于宁波海跃税务师事务所，2016年11月至今任宁波正源税务（会计）师事务所有限公司副总经理，2017年1月起担任宁波合力模具科技股份有限公司独立董事。2017年2月，被聘为公司独立董事。

（6）荆娴女士：独立董事

高级会计师，中国注册会计师协会非执行会员。中国民主建国会会员。现任浙江大学宁波理工学院管理学院会计学副教授，曾获得东北财经大学经济学学位、东北大学财务管理方向硕士学位、美国罗斯福大学工商管理硕士学位、上海东华大学管理科学与工程专业（金融方向）博士学位。同时兼任宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事。2017年2月，被聘为公司独立董事。

（7）王涛先生：独立董事

2012年8月至2014年10月在北京市盈科（呼和浩特）律师事务所担任律师助理，2014年10月至今在北京市盈科（呼和浩特）律师事务所担任专职律师。于2018年12月，被聘为公司独立董事。

2、现任监事

（1）熊圣东先生：监事会主席

2010年毕业于湖北大学材料科学与工程学院，同年进入宁波先锋新材料股份有限公司，从事技术研发工作。2011年12月至今担任公司技术研发部主任。2014年2月至今担任公司监事。

（2）陈生洪先生：监事

大专学历。2008年8月至今在公司担任定型车间管理工作。2016年8月至今担任公司监事。

（3）张碧华女士：职工监事

大专学历，工程师。2010年10月至今在公司生产部担任织布车间管理工作。2017年2月至今担任公司

监事。

3、现任高级管理人员

（1）白瑞琛先生：总经理

详见本段前文“现任董事简介”。

（2）张孟宇先生：副总经理

详见本段前文“现任董事简介”。

（3）熊军先生：副总经理、董事会秘书

本科学历，2011年入职公司，在证券部工作，2015月8月被聘任为公司副总经理、董事会秘书。

（4）杜卫东先生：财务总监

本科学历，注册会计师。曾就职于利安达会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽梦舟实业股份有限公司。2019年6月加入本公司财务部门。

在股东单位任职情况

□适用√不适用

在其他单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
王溪红	宁波正源税务(会计)师事务所有限公司	副总经理	2016年11月01日		是
王溪红	宁波合力模具科技股份有限公司	独立董事	2017年01月01日		是
荆娴	浙江大学宁波理工学院	教授	2007年12月01日		是
荆娴	宁波高发汽车控制系统股份有限公司	独立董事	2016年04月18日		是
王涛	北京市盈科（呼和浩特）律师事务所	专职律师	2014年10月08日		是
在其他单位任职情况的说明	不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

经董事会薪酬与考核委员会审议通过

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	以公司规模与经济效益为基础，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	2019年度薪酬均已按时发放

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
卢先锋	董事长	男	50	现任	24.08	是
刘晓鹏	副董事长	男	40	现任	37.88	否
白瑞琛	董事、总经理	男	44	现任	30.04	否
奕春燕	董事	女	33	离任	13.8	否
张孟宇	董事、副总经理	男	48	现任	24.90	否
王溪红	独立董事	女	45	现任	8.07	否
荆娴	独立董事	女	58	现任	8.07	否
王涛	独立董事	男	31	现任	7.66	否
熊圣东	监事	男	38	现任	15.23	否
陈生洪	监事	男	34	现任	10.08	否
张碧华	监事	女	55	现任	14.38	否
熊军	副总经理、董事会秘书	男	32	现任	24	否
杜卫东	财务总监	男	43	现任	59.07	否
胡雷飞	财务总监	男	39	离任	31.62	否
合计	--	--	--	--	308.88	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	163
主要子公司在职员工的数量（人）	576
在职员工的数量合计（人）	739
当期领取薪酬员工总人数（人）	739
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	32
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	459
销售人员	27
技术人员	135
财务人员	17
行政人员	101
合计	739
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科以上	2
本科	47

大专	84
大专以下	606
合计	739

2、薪酬政策

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬以公司的规模与经济效益为基础，结合其职位、责任和市场薪酬行情等因素确定发放，并由董事会薪酬与考核委员会审议通过。对于公司员工，公司制定了公平但有差异的薪酬政策，既体现了公平的原则，同时激励了员工的工作热情，并确保公司总体人工成本可控。

3、培训计划

公司重视员工的培训及提升，针对不同的岗位和职位制定了相对应的培训计划，并注重培训实施的效果反馈及员工对于培训计划的意见，根据归集的情况进行针对性的调整，确保公司的培训计划更有效率，同时成本可控。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，报告期内，公司修订了《公司章程》等制度，制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等文件，通过一系列的制度建设和修订工作，搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长或所有董事推选出的代表董事主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东卢先锋先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东违规占用公司资金的现象。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

报告期内，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公

司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。

（四）关于监事与监事会

报告期内，公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。

（五）关于公司与投资者

公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券事务部负责信息披露日常事务。公司指定《证券日报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。

公司证券事务部设置专线电话[phone]），由专人负责接听投资者来电，公司在官方网站开办了“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件和回复投资者关心的重要问题，与广大投资者保持了良好的沟通关系。

公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者、行业分析师的来访、调研接待工作，积极做好调研承诺书、会议记录等工作档案的建立和保管等工作。公司通过股东大会、网上业绩说明会、投资者集体接待日、媒体走进上市公司等各类活动，保持了与广大投资者的良性互动。

（六）绩效评价与激励约束机制

公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方

的沟通和交流，实现客户、员工、股东、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□是√否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的业务体系，不存在自主经营能力受到影响的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2019年第一次临时股东大会	临时股东大会	40.83%	2019年03月08日	2019年03月08日	2019—019 2019年第一次临时股东大会会议决议公告 巨潮资讯网
2018年度股东大会	年度股东大会	26.55%	2019年05月21日	2019年05月21日	2019—056 2018年度股东大会会议决议公告 巨潮资讯网
2019年第二次临时股东大会	临时股东大会	17.65%	2019年06月19日	2019年06月19日	2019—072 2019年第二次临时股东大会会议决议公告 巨潮资讯网
2019年第三次临时股东大会	临时股东大会	8.61%	2019年07月15日	2019年07月15日	2019—083 2019年第三次临时股东大会会议决议公告 巨潮资讯网
2019年第四次临时股东大会	临时股东大会	26.59%	2019年09月18日	2019年09月18日	2019—128 2019年第四次临时股东大会会议决议公告 巨潮资讯网

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
王溪红	23	23	0	0	0	否	5
荆娴	23	23	0	0	0	否	5

王涛

23

23

0

0

0

否

5

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。2019年，审计委员会共召开了七次会议，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅，指导公司内部控制的进一步完善和实施。同时，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，并提出合理化建议，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定勤勉履行职责，召开了一次会议：根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对2019年度董事和高级管理人员薪酬情况等事项进行审核。

3、提名委员会的履职情况

报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，共召开了两次会议。

4、战略委员会的履职情况

报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，报告期内召开一次会议：战略委员会对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了一套较为完善的高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机制，有效降低管理成本，提升管理效率，通过绩效考核等调动公司管理和关键人员的积极性，增强公司的凝聚力和向心力。同时，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司长期、稳定发展。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期		2020年04月28日
内部控制评价报告全文披露索引		巨潮资讯网2020年4月28日本公司的公告
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例		100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例		100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，对财务报告真实可靠性造成重大影响；（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。	非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
定量标准	定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。	非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
财务报告重大缺陷数量（个）	0

非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，先锋新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2020年04月28日
内部控制鉴证报告全文披露索引	巨潮资讯网2020年4月28日本公司发布的《2019年度内部控制鉴证报告》
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2020年04月27日
审计机构名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	众环审字（2020） 010988号
注册会计师姓名	罗明国、王庆海

宁波先锋新材料股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了先锋新材2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于先锋新材，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
如财务报表附注（四）24及附注（六）32所述，先锋新材收入主要来源于境内外的遮阳面料及遮阳成品的销售。2019年度，先锋新材实现营业收入45,018.20万元，由于收入是先锋新材合并利润表的重要组成项目，存在管理层通过操纵收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将先锋新材收入确认识别为关键审计事项。	1. 了解并测试先锋新材与收入确认流程相关的关键内部控制的设计和执行； 2. 就本年的销售收入，选取样本，检查其销售合同、入账记录、报关单及客户签收记录，以评价收入确认是否与先锋新材的收入确认政策相符； 3. 对收入和成本执行分析程序，包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动分析，并与以前期间进行比

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
	较； 4.就本年的销售收入，选取部分销售客户向其发送询证函，询证2019年度销售额以及应收账款余额； 5.就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，检查其销售合同、入账记录及客户签收记录、报关单、提货单，以评价相关收入是否记录在正确的会计期间； 6.检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。

（二）资产处置收益的确认

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
如财务报表附注（六）42所述，先锋新材确认的资产处置收益金额为4,948.95万元，资产处置收益主要为：（1）布斯混炼机3台设备，确认资产处置收益554.20万元；（2）港区土地储备中心对先锋新材土地收储及房产的处置，确认资产处置收益4,394.76万元。 由于资产处置收益对2019年度财务报表影响重大，因此，与确认资产处置收益相关的会计处理我们识别为关键审计事项。	1.处置布斯混炼机在审计中的应对 （1）检查转让协议及资产评估报告； （2）对混炼机进行了解，对购买方的经营业务范围进行了解； （3）通过评估购买方与先锋新材之间的股权结构来判断该交易是否属于关联交易； （4）检查相关付款凭证，对付款单位、金额进行检查； （5）对购买方进行函证，了解其购买意图及交易的真实性。 2. 土地收储及房产处置在审计中的应对 （1）了解本次先锋新材土地及房屋被收储的政府相关文件，并核实资产处置收益的确认是否符合《企业会计准则解释第3号》中规定； （2）检查相关处置协议，如《国有土地使用权收储协议书》、《评估报告》及《嘉兴综合保税区企业经营用房腾退补偿协议》等； （3）对收到的收储款项及补偿款进行检查； （4）检查不动产证注销登记等资料； （5）对负责收储和处置资产的政府主管部门进行访谈。

四、 其他信息

先锋新材管理层对其他信息负责。其他信息包括先锋新材2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

先锋新材管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估先锋新材的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算先锋新材、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督先锋新材的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对先锋新材持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致先锋新材不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就先锋新材中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：

罗明国

中国注册会计师：

王庆海

中国·武汉 2020年4月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元编制单位：宁波先锋新材料股份有限公司

1、合并资产负债表

合并资产负债表
项 目	注释	2019年12月31日	2019年1月1日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	六.1	72,073,022.41	49,855,675.55	49,855,675.55
交易性金融资产				不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		不适用	不适用
衍生金融资产
应收票据				1,126,871.43
应收账款	六.2	178,979,253.72	124,831,629.93	129,299,482.25
应收款项融资	六.3	1,466,324.90	1,126,871.43	不适用
预付款项	六.4	5,387,353.87	8,977,624.16	8,977,624.16
其他应收款	六.5	36,472,028.65	10,454,453.27	10,258,284.45
其中：应收利息
应收股利
存货	六.6	164,577,030.09	193,464,286.02	193,464,286.02
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	六.7	13,809,278.98	5,016,442.25	5,016,442.25
流动资产合计		472,764,292.62	393,726,982.61	397,998,666.11
非流动资产：
债权投资				不适用
可供出售金融资产		不适用	不适用
其他债权投资				不适用
持有至到期投资		不适用	不适用
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资				不适用
其他非流动金融资产				不适用
投资性房地产
固定资产	六.8	278,661,113.16	396,904,505.47	396,904,505.47
在建工程	六.9	3,364,557.12	2,739,167.48	2,739,167.48
生产性生物资产
油气资产
无形资产	六.10	41,576,107.11	56,239,510.25	56,239,510.25
开发支出
商誉	六.11
长期待摊费用	六.12	2,300,840.90	12,225,482.19	12,225,482.19
递延所得税资产	六.13	11,058,828.62	10,162,483.96	9,515,094.56

其他非流动资产	六.14		33,347.22	33,347.22
非流动资产合计		336,961,446.91	478,304,496.57	477,657,107.17
资产总计		809,725,739.53	872,031,479.18	875,655,773.28

合并资产负债表(续)
项 目	注释	2019年12月31日	2019年1月1日	2018年12月31日
流动负债：
短期借款	六.15	30,000,000.00	31,502,110.07	31,502,110.07
交易性金融负债				不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		不适用	不适用
衍生金融负债
应付票据
应付账款	六.16	47,376,617.67	100,571,692.06	100,571,692.06
预收款项	六.17	14,546,135.20	25,015,689.49	25,015,689.49
应付职工薪酬	六.18	0.00	11,912,032.04	11,912,032.04
应交税费	六.19	11,131,960.73	5,673,576.00	5,673,576.00
其他应付款	六.20	1,213,501.30	4,263,168.42	4,263,168.42
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	六.21		2,172,811.36	2,172,811.36
其他流动负债
流动负债合计		104,268,214.90	181,111,079.44	181,111,079.44
非流动负债：
长期借款	六.22	113,637,370.00	180,487,900.00	180,487,900.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	六.23		580,508.73	580,508.73
长期应付职工薪酬	六.24		1,185,266.08	1,185,266.08
预计负债	六.25		16,683,448.84	16,683,448.84
递延收益	六.26	10,663,820.14	11,718,976.38	11,718,976.38
递延所得税负债	六.13	16,071.32	4,270,896.25	4,270,896.25
其他非流动负债
非流动负债合计		124,317,261.46	214,926,996.28	214,926,996.28
负债合计		228,585,476.36	396,038,075.72	396,038,075.72
股东权益：
股本	六.27	474,000,000.00	474,000,000.00	474,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	六.28	129,306,107.24	94,094,476.39	94,094,476.39

法定代表人：卢先锋 主管会计工作负责人：杜卫东 会计机构负责人：杜卫东

2、母公司资产负债表

减：库存股
其他综合收益	六.29		-12,897,008.10	-12,897,008.10
专项储备
盈余公积	六.30	29,975,671.42	26,089,898.57	26,089,898.57
未分配利润	六.31	-54,013,325.47	-98,633,577.76	-95,009,283.66
归属于母公司股东权益合计		579,268,453.19	482,653,789.10	486,278,083.20
少数股东权益		1,871,809.98	-6,660,385.64	-6,660,385.64
股东权益合计		581,140,263.17	475,993,403.46	479,617,697.56
负债和股东权益总计		809,725,739.53	872,031,479.18	875,655,773.28

资产负债表
项 目	注释	2019年12月31日	2019年1月1日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		35,642,654.07	23,443,089.22	23,443,089.22
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据				296,013.68
应收账款	十五. 1	297,667,126.22	186,249,725.15	190,837,168.03
应收款项融资		300,000.00	296,013.68
预付款项		2,411,461.66	3,241,156.18	3,241,156.18
其他应收款	十五. 2	188,359,253.48	274,877,897.93	274,704,178.83
其中：应收利息
应收股利
存货		59,504,329.47	85,047,281.49	85,047,281.49
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,981,600.73	3,074,398.66	3,074,398.66
流动资产合计		585,866,425.63	576,229,562.31	580,643,286.09
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十五. 3	196,163,108.02	120,000,000.00	120,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产

固定资产		162,794,226.61	174,102,391.23	174,102,391.23
在建工程		3,345,333.82	2,518,218.03	2,518,218.03
生产性生物资产
油气资产
无形资产		41,574,397.00	42,671,746.05	42,671,746.05
开发支出
商誉
长期待摊费用		916,023.09	1,563,176.01	1,563,176.01
递延所得税资产		9,087,260.48	12,106,421.81	11,444,363.25
其他非流动资产
非流动资产合计		413,880,349.02	352,961,953.13	352,299,894.57
资产总计		999,746,774.65	929,191,515.44	932,943,180.66
资产负债表(续)
项目	注释	2019年12月31日	2019年1月1日	2018年12月31日
流动负债：
短期借款		30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		207,654,120.97	190,287,339.92	190,287,339.92
预收款项		13,472,299.44	11,414,803.02	11,414,803.02
应付职工薪酬
应交税费		4,914,506.26	960,851.70	960,851.70
其他应付款		10,520,127.00	1,145,372.04	1,145,372.04
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		266,561,053.67	233,808,366.68	233,808,366.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		10,663,820.14	11,718,976.38	11,718,976.38
递延所得税负债
其他非流动负债

3、合并利润表

非流动负债合计		10,663,820.14	11,718,976.38	11,718,976.38
负债合计		277,224,873.81	245,527,343.06	245,527,343.06
股东权益：
股本		474,000,000.00	474,000,000.00	474,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		94,430,861.58	94,430,861.58	94,430,861.58
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		29,975,671.42	26,089,898.57	26,089,898.57
未分配利润		124,115,367.84	89,143,412.23	92,895,077.45
股东权益合计		722,521,900.84	683,664,172.38	687,415,837.60
负债和股东权益总计		999,746,774.65	929,191,515.44	932,943,180.66

项 目	注释	2019年度	2018年度
一、营业总收入		450,181,969.11	586,967,179.08
其中：营业收入	六.32	450,181,969.11	586,967,179.08
二、营业总成本		467,164,742.74	794,228,417.76
其中：营业成本	六.32	270,899,216.62	345,892,814.95
税金及附加	六.33	4,715,035.45	4,900,103.31
销售费用	六.34	108,256,185.33	191,268,445.67
管理费用	六.35	47,857,833.59	95,655,035.73
研发费用	六.36	14,638,303.14	17,338,060.89
财务费用	六.37	8,409,203.12	6,034,128.84
其中：利息费用		6,706,669.93	2,391,656.32
利息收入		139,717.96	244,229.78
加：其他收益	六.38	3,691,734.64	1,996,145.31
投资收益（损失以“-”号填列）	六.39	11,292,291.74	-130,070.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）			不适用
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）			不适用
信用减值损失（损失以“-”号填列）	六.40	-1,321,146.63	不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）	六.41	-11,067,818.86	-133,139,828.37
资产处置收益（损失以“-”号填列）	六.42	49,489,541.76
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		47,490,794.51	-205,395,163.45
加：营业外收入	六.43	14,203,529.64	6,962,070.30
减：营业外支出	六.44	8,631,387.81	13,147,749.78

法定代表人：卢先锋 主管会计工作负责人：杜卫东 会计机构负责人：杜卫东

4、母公司利润表

项 目	注释	2019年度	2018年度
一、营业收入	十五. 4	337,075,716.11	320,615,872.04
减：营业成本	十五. 4	284,544,824.19	247,530,440.18
税金及附加		3,139,645.65	3,112,351.36
销售费用		8,761,034.10	6,533,216.80

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		53,062,936.34	-211,580,842.93
减：所得税费用	六.45	8,828,100.20	3,337,525.42
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		44,234,836.14	-214,918,368.35
（一）按经营持续性分类：
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）		44,234,836.14	-214,918,368.35
2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		48,506,025.14	-201,532,789.93
2. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-4,271,189.00	-13,385,578.42
六、其他综合收益的税后净额	六.46	12,914,935.28	-12,364.04
（一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额		12,897,008.10	-10,429.07
1. 不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动			不适用
（4）企业自身信用风险公允价值变动			不适用
（5）其他
2. 将重分类进损益的其他综合收益		12,897,008.10	-10,429.07
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动			不适用
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益		不适用
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益		不适用
（6）其他债权投资信用减值准备			不适用
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额		12,897,008.10	-10,429.07
（9）其他
（二） 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		17,927.18	-1,934.97
七、综合收益总额		57,149,771.42	-214,930,732.39
（一） 归属于母公司股东的综合收益总额		61,403,033.24	-201,543,219.00
（二） 归属于少数股东的综合收益总额		-4,253,261.82	-13,387,513.39
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	十六.2	0.10	-0.43
（二）稀释每股收益（元/股）	十六.2	0.10	-0.43

管理费用		18,649,863.93	31,766,982.27
研发费用		14,638,303.14	17,338,060.89
财务费用		34,217.69	-3,130,228.38
其中：利息费用		161,866.65	136,136.04
利息收入		51,897.51	132,476.41
加：其他收益		2,943,098.24	1,982,167.59
投资收益（损失以“-”号填列）	十五. 5		5,930,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“一”号填列）			不适用
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）			不适用
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		19,418,298.90	不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-557,938.89	-60,736,085.34
资产处置收益（损失以“-”号填列）		-0.19
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		29,111,285.47	-35,358,868.83
加：营业外收入		14,038,595.76	6,755,117.60
减：营业外支出		32,408.76	296,662.45
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		43,117,472.47	-28,900,413.68
减：所得税费用		4,259,744.01	-2,326,404.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		38,857,728.46	-26,574,009.64
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）		38,857,728.46	-26,574,009.64
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
3、其他权益工具投资公允价值变动			不适用
4、企业自身信用风险公允价值变动			不适用
5、其他
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、其他债权投资公允价值变动			不适用
3、可供出售金融资产公允价值变动损益		不适用
4、金融资产重分类计入其他综合收益的金额			不适用
5、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益		不适用
6、其他债权投资信用减值准备			不适用
7、现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8、外币财务报表折算差额
9、其他
六、综合收益总额		38,857,728.46	-26,574,009.64

5、合并现金流量表

项 目	注释	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		480,609,899.53	627,156,183.01
收到的税费返还		16,880,604.74	24,423,674.48
收到其他与经营活动有关的现金	六.47（1）	12,217,746.76	7,410,826.02
经营活动现金流入小计		509,708,251.03	658,990,683.51
购买商品、接受劳务支付的现金		299,638,293.30	349,601,614.28
支付给职工以及为职工支付的现金		124,967,841.76	191,988,619.59
支付的各项税费		24,848,157.44	28,011,694.50
支付其他与经营活动有关的现金	六.47（2）	53,041,721.42	146,544,277.71
经营活动现金流出小计		502,496,013.92	716,146,206.08
经营活动产生的现金流量净额		7,212,237.11	-57,155,522.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		28,313,650.00	68,930,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		82,413,108.36	42,106.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		110,726,758.36	68,972,106.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		10,136,040.50	22,628,780.20
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	六.47（3）	20,645,689.73	20,000,000.00
投资活动现金流出小计		30,781,730.23	42,628,780.20
投资活动产生的现金流量净额		79,945,028.13	26,343,326.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		2,000,000.00
取得借款收到的现金		36,437,687.89	30,529,583.64
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		38,437,687.89	30,529,583.64
偿还债务支付的现金		95,924,120.00	7,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		7,933,269.93	3,856,956.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		103,857,389.93	11,756,956.32
筹资活动产生的现金流量净额		-65,419,702.04	18,772,627.32
四、汇率变动对现金的影响		-116,453.09	2,796,873.88
五、现金及现金等价物净增加额		21,621,110.11	-9,242,695.13

加：期初现金及现金等价物余额		39,927,016.26	49,169,711.39
六、期末现金及现金等价物余额		61,548,126.37	39,927,016.26

6、母公司现金流量表

项 目	注释	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		265,873,591.71	264,057,271.48
收到的税费返还		9,152,346.54	24,423,674.48
收到的其他与经营活动有关的现金		11,216,356.03	7,078,142.23
经营活动现金流入小计		286,242,294.28	295,559,088.19
购买商品、接受劳务支付的现金		262,963,265.01	263,919,197.76
支付给职工以及为职工支付的现金		17,342,463.18	15,617,006.41
支付的各项税费		6,861,327.47	10,377,506.54
支付的其他与经营活动有关的现金		-85,737,024.04	58,922,929.99
经营活动现金流出小计		201,430,031.62	348,836,640.70
经营活动产生的现金流量净额		84,812,262.66	-53,277,552.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		1,450,000.00	68,930,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		2,914,656.94	33,524.31
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		4,364,656.94	68,963,524.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		989,078.29	27,074,085.77
投资所支付的现金		76,163,108.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金			20,000,000.00
投资活动现金流出小计		77,152,186.31	47,074,085.77
投资活动产生的现金流量净额		-72,787,529.37	21,889,438.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金		30,000,000.00	30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		30,000,000.00	30,000,000.00
偿还债务所支付的现金		30,000,000.00	7,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		1,388,466.65	1,601,436.04
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		31,388,466.65	9,501,436.04
筹资活动产生的现金流量净额		-1,388,466.65	20,498,563.96

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		1,563,298.21	4,704,986.08
五、现金及现金等价物净增加额		12,199,564.85	-6,184,563.93
加：期初现金及现金等价物余额		14,443,089.22	20,627,653.15
六、期末现金及现金等价物余额		26,642,654.07	14,443,089.22

7、合并所有者权益变动表

本期金额

合并股东权益变动表
2019年度
项目	本年金额
	归属于母公司股东权益												少数股东权益	股东权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	474,000,000.00				94,094,476.39		-12,897,008.10		26,089,898.57	-95,009,283.66		486,278,083.20	-6,660,385.64	479,617,697.56
加：会计政策变更										-3,624,294.10		-3,624,294.10		-3,624,294.10
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	474,000,000.00				94,094,476.39		-12,897,008.10		26,089,898.57	-98,633,577.76		482,653,789.10	-6,660,385.64	475,993,403.46
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					35,211,630.85		12,897,008.10		3,885,772.85	44,620,252.29		96,614,664.09	8,532,195.62	105,146,859.71
（一）综合收益总额							12,897,008.10			48,506,025.14		61,403,033.24	-4,253,261.82	57,149,771.42
（二）股东投入和减少资本
1. 股东投入普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入股东权益的金额

4. 其他
（三）利润分配									3,885,772.85	-3,885,772.85
1.提取盈余公积									3,885,772.85	-3,885,772.85
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6. 其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他					35,211,630.85							35,211,630.85	12,785,457.44	47,997,088.29
四、本年年末余额	474,000,000.00				129,306,107.24				29,975,671.42	-54,013,325.47		579,268,453.19	1,871,809.98	581,140,263.17

上期金额

合并股东权益变动表（续）

2019年度

项目

上年金额

归属于母公司股东权益

少数股东权益

股东权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：

其他综合收益

专项

盈余公积

未分配利润

其他

小计

		优先股	永续债	其他		库存股		储备
一、上年年末余额	474,000,000.00				94,094,476.39		-12,886,579.03		26,089,898.57	106,523,506.27		687,821,302.20	6,727,127.75	694,548,429.95
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	474,000,000.00				94,094,476.39		-12,886,579.03		26,089,898.57	106,523,506.27		687,821,302.20	6,727,127.75	694,548,429.95
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）							-10,429.07			-201,532,789.93		-201,543,219.00	-13,387,513.39	-214,930,732.39
（一）综合收益总额							-10,429.07			-201,532,789.93		-201,543,219.00	-13,387,513.39	-214,930,732.39
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他

（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	474,000,000.00				94,094,476.39		-12,897,008.10		26,089,898.57	-95,009,283.66		486,278,083.20	-6,660,385.64	479,617,697.56

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

股东权益变动表
2019年度
项目	本年金额
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	474,000,000.00				94,430,861.58				26,089,898.57	92,895,077.45	687,415,837.60
加：会计政策变更										-3,751,665.22	-3,751,665.22
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	474,000,000.00				94,430,861.58				26,089,898.57	89,143,412.23	683,664,172.38

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）									3,885,772.85	34,971,955.61	38,857,728.46
（一）综合收益总额										38,857,728.46	38,857,728.46
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他
（三）利润分配									3,885,772.85	-3,885,772.85
1.提取盈余公积									3,885,772.85	-3,885,772.85
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	474,000,000.00				94,430,861.58				29,975,671.42	124,115,367.84	722,521,900.84

上期金额

项目	上年金额
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	474,000,000.00				94,430,861.58				26,089,898.57	119,469,087.09	713,989,847.24
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	474,000,000.00				94,430,861.58				26,089,898.57	119,469,087.09	713,989,847.24
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）										-26,574,009.64	-26,574,009.64
（一）综合收益总额										-26,574,009.64	-26,574,009.64
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	474,000,000.00				94,430,861.58				26,089,898.57	92,895,077.45	687,415,837.60

一、公司的基本情况

宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2003年3月在宁波市市场监督管理局注册成立，现总部位于宁波市海曙区集士港镇汇士路8号。

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事经营阳光面料与遮阳产品的生产及销售。

本公司实际控制方为自然人卢先锋先生。

本公司财务报告于2020年4月27日经公司第四届董事会第五十三次会议批准报出。

截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共9户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加4户，减少13户，详见本附注七“合并范围的变更”。

二、财务报表的编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、重要会计政策和会计估计

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干

项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、24“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、30“重大会计判断和估计”。

1、 会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、 营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之澳洲子公司（Kresta Holdings Liminted及其子公司，以下统一简称为“KRS公司”）根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定澳元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同

一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

5、 合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、14“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直

至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、14“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

6、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、14“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

7、 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务核算方法

（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；

②（仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该

境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

9、 金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计

入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不

切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

10、金融工具的减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险

是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目

项 目	确定组合的依据
银行承兑汇票	承兑人为信用风险较小的银行。
商业承兑汇票	根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同。

②应收账款

对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合	内容
组合1-客户组合	应收客户款项(包括非关联方及非并表关联方客户)。
组合2-合并范围内关联方组合	应收合并范围内关联方款项。

③其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合

组合	内容
组合1-其他往来方组合	对非关联公司的应收款项。本组合为日常经营活动中收取的除组合2、组合3和组合4中的其他款项。
组合2-保证金、备用金组合	应收其他款项。本组合为日常经营活动中应收取的各类押金、保证金（除质保金外）、备用金、应退税款及垫付款。
组合3-非合并范围内关联方组合	应收非合并范围内关联方款项。
组合4-合并范围内关联方组合	应收合并范围内关联方款项。

④长期应收款

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合	内容
长期应收款组合1	未逾期风险正常的长期应收款。
长期应收款组合2	出现逾期风险较高的长期应收款。

11、应收款项融资

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注四、9“金融工具”及附注四、10“金融资产减值”。

12、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、持有待售资产和处置组

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账

面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核

算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金

股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本集团2019年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别

类别	折旧方法	使用年限（年）	残值率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	10-30	5
生产设备	年限平均法	5-14	5
运输设备	年限平均法	5	5
办公设备	年限平均法	5	5

KRS公司的固定资产折旧方法及主要固定资产使用年限、残值率列示如下：

类别	折旧方法	使用年限	残值率（%）	年折旧率（%）
建筑物（注）	年限平均法	40年及以上	0	2.5
生产设备	年限平均法	5-15年	0	6.67-20
运输设备	年限平均法	4-8年	0	12.5-25

注：KRS公司拥有澳洲永久使用权的土地，归类于建筑物中，不计提折旧。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

16、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

17、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

18、无形资产

（1）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四:20“长期资产减值”。

19、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括装修费、修理费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

20、长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、

合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21、职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福

利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

22、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（a）亏损性租赁合同

KRS公司根据不可撤销的经营租赁合同，将已关闭的店面在未来剩余租赁期间需要支付的租金现值，减去租赁预期收益（如预计的未来分租收入），计入预计负债科目。

(b) 产品质量保证

KRS公司根据过去维修及退货的经验，对已售产品预计保修索赔费用。计算保修计提的假设，是在已售产品保修期为两年的基础上，根据目前销量水平和退货的可用信息据以计算索赔保修费用。KRS公司将预计保修索赔费用计入预计负债科目。

(c) 经营租入固定资产的还原修复

根据经营租赁合同，KRS公司需在各租赁期结束时，将租赁的零售门店恢复到原来的状态。公司预计了该项修复还原费用，并按租赁期和使用寿命中较短者摊销，摊销期限在1-14年之间。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与

重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

23、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时，在服务取得日、后续的每个资产负债表日以及结算日，按权益工具的内在价值计量，内在价值变动计入当期损益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的

服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

24、收入

本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

本公司及境内子公司外销出口商品收入具体确认为：外销出口货物报关离境，公司收齐出口单证（含报关单、提单及结算单证等），并与电子口岸系统数据核对一致后，确认外销出口收入。

本公司及境内子公司国内销售商品收入具体确认为：按照销售合同（订单）约定，已将货物发运，商品所有权上的风险和报酬转移给购货方，收入的金额及相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认销售商品收入。

KRS公司销售商品收入具体确认方法为：按照约束性商品销售协议已将货物发运，商品所有权上的风险和报酬转移给购货方，收入的金额及相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

25、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据

正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性

差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

27、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可

能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（3）本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（4）本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

28、其他重要的会计政策和会计估计

（1）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注四、13“持有待售资产和处置组”相关描述。

29、重要会计政策、会计估计的变更

（1） 会计政策变更

① 执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。经本公司董事会决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：

本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本集团在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

2018年12月31日（变更前）

2018年12月31日（变更前）			2019年1月1日（变更后）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	49,855,675.55	货币资金	摊余成本	49,855,675.55
应收票据	摊余成本	1,126,871.43	应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	1,126,871.43
应收账款	摊余成本	129,299,482.25	应收账款	摊余成本	124,831,629.93
其他应收款	摊余成本	10,258,284.45	其他应收款	摊余成本	10,454,453.27

b、对公司财务报表的影响

2018年12月31日（变更前）			2019年1月1日（变更后）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	23,443,089.22	货币资金	摊余成本	23,443,089.22
应收票据	摊余成本	296,013.68	应收票据	摊余成本
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	296,013.68
应收账款	摊余成本	190,837,168.03	应收账款	摊余成本	186,249,725.15
其他应收款	摊余成本	274,704,178.83	其他应收款	摊余成本	274,877,897.93

B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表a、对合并报表的影响

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：

项目

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
应收票据	1,126,871.43
减：转出至应收款项融资		1,126,871.43
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额
应收账款	129,299,482.25
加：执行新收入准则的调整
减：转出至应收款项融资
重新计量：预计信用损失准备			4,467,852.32
按新金融工具准则列示的余额				124,831,629.93
其他应收款	10,258,284.45
重新计量：预计信用损失准备			-196,168.82
按新金融工具准则列示的余额				10,454,453.27
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
应收款项融资	——
从应收票据转入		1,126,871.43
从应收账款转入
重新计量：按公允价值重新计量
重新计量：预计信用损失准备

项目

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
按新金融工具准则列示的余额				1,126,871.43

b、对公司财务报表的影响

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收票据	296,013.68
减：转出至应收款项融资		296,013.68
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额
应收账款	190,837,168.03
加：执行新收入准则的调整
减：转出至应收款项融资
重新计量：预计信用损失准备			4,587,442.88
按新金融工具准则列示的余额				186,249,725.15
其他应收款	274,704,178.83
重新计量：预计信用损失准备			-173,719.10
按新金融工具准则列示的余额				274,877,897.93
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
应收款项融资	——
从应收票据转入		296,013.68

项目

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
从应收账款转入
重新计量：按公允价值重新计量
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额				296,013.68

C、首次执行日，金融资产减值准备调节表a、对合并报表的影响

计量类别	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备	32,712,384.36		4,467,852.32	37,180,236.68
其他应收款减值准备	32,180,310.86		-196,168.82	31,984,142.04

b、对公司财务报表的影响

计量类别	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备	16,970,972.96		4,587,442.88	21,558,415.84
其他应收款减值准备	46,153,053.69		-173,719.10	45,979,334.59

D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

项目	合并未分配利润	合并盈余公积	合并其他综合收益
2018年12月31日	-95,009,283.66	26,089,898.57	-12,897,008.10
1、应收款项减值的重新计量	-4,271,683.50
2、递延所得税资产的重新计量	647,389.40
2019年1月1日	-98,633,577.76	26,089,898.57	-12,897,008.10

② 财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

③ 其他会计政策变更

本集团在报告期内无会计政策变更事项。

（2）会计估计变更

本集团在报告期内无会计估计变更事项。

30、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）金融资产减值

集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（2）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（4）长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（5）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（7）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（8）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

五、税项

1、 主要税种及税率

（1）增值税销项原适用税率为16%和10%，自2019年4月1日起税率分别调整为13%和9%，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起 增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

（2）城市维护建设费为应纳流转税额的7%。

（3）教育费附加为应纳流转税额的3%。

（4）地方教育附加为应纳流转税额的2%。

（5）企业所得税税率：本公司企业所得税税率减按15%执行，子公司浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、宁波一米节能科技发展有限公司及宁波喆翔贸易有限公司企业所得税税率为25%。

2、本公司之境外子公司主要税种及税率

国家或地区

国家或地区	税种	计税依据	税率
香港	利得税	应纳税所得额	16.50%
澳大利亚	企业所得税（注）	应纳税所得额	30%
澳大利亚	工资税、福利税	工资及薪金	4.75%-47%
澳大利亚	GST(商品和服务税）	应纳税增值额	10%

注：Kresta Holdings Liminted及其全资拥有的子公司（简称为“KRS公司”），依据澳大利亚所得税合并纳税的规定，构成一家所得税合并纳税集团；Kresta Holdings Liminted公司负责确认合并纳税集团的当期所得税资产和负债（包括合并纳税集团内各子公司的可抵扣损失及税款抵减产生的递延所得税资产）。

3、本公司及中国境内子公司税收优惠

（1）本公司中国境内子公司享受的增值税减免税优惠政策如下：

A. 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和国家税务总局颁布的《出口货物退（免）税管理办法》的有关规定，本公司及境内子公司出口的货物享受退还或免征增值税的优惠政策。

B. 本公司之子公司浙江圣泰戈新材料有限公司位于嘉兴出口加工区内，享受《出口加工区税收管理暂行办法》的有关税收优惠政策，公司在区内加工、生产的货物，凡属于货物直接出口和销售给区内企业的，免征增值税。

根据《国家税务总局关于出口加工区耗用水、电、气准予退税的通知》（国税发〔2002〕116号）的有关规定，浙江圣泰戈新材料有限公司生产出口货物耗用的水、电、气，准予退还所含的增值税，退税率为13%。

C. 国家税务总局公告2019年第2号《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》。自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（2）本公司享受的企业所得税减免税优惠政策如下：

本公司于2009年11月取得高新技术企业证书，并于 2012 年、2015年、2018年11月通过国家高新技术企业复审，从取得年度至2020年度均享受15%的企业所得税优惠税率。

六、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指2019年1月1日，“年末”指2019年12月31日，“上年年末”指2018年12月31日，“本年”指2019年度，“上年”指2018年度。

1、 货币资金

项 目

项 目	年末余额	年初余额
库存现金	79,622.17	888,224.99
银行存款	61,468,504.20	39,038,791.27
其他货币资金（注）	10,524,896.04	9,928,659.29
合 计	72,073,022.41	49,855,675.55
其中：存放在境外的款项总额	32,246,554.28	24,885,662.44

注：其他货币资金为保函保证金9,000,000.00元、海关保证金600,000.00元及借款利息保证金924,896.04元。

2、 应收账款

（1）按账龄披露

账 龄	年末余额
1年以内	152,032,859.06
1至2年	38,411,965.11
2至3年	2,187,304.02
3至4年	3,920,581.78
4至5年	4,552,510.41
5年以上	13,702,546.95
小 计	214,807,767.33
减：坏账准备	35,828,513.61
合 计	178,979,253.72

（2）按坏账计提方法分类列示

类 别

类 别	年末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例 （%）
单项计提坏账准备的应收账款	19,572,127.13	9.11	19,572,127.13	100
按组合计提坏账准备的应收账款	195,235,640.20	90.89	16,256,386.48	8.33	178,979,253.72
其中：
组合1-客户组合	195,235,640.20	90.89	16,256,386.48	8.33	178,979,253.72
合 计	214,807,767.33	——	35,828,513.61	——	178,979,253.72

（续）

种类	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金 额	比例(%)	金 额	计提比例(%)
单项计提坏账准备的应收账款	19,496,292.79	12.03	19,496,292.79	100
按组合计提坏账准备的应收账款 其中：	142,515,573.82	87.97	17,683,943.89	12.41	124,831,629.93
组合1-客户组合	142,515,573.82	87.97	17,683,943.89	12.41	124,831,629.93
合 计	162,011,866.61	100.00	37,180,236.68	22.95	124,831,629.93

①年末单项计提坏账准备的应收账款

应收账款（按单位）	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由

应收账款（按单位）

应收账款（按单位）	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
STAR JEDDAH/RIYADH	2,414,338.99	2,414,338.99	100	预期无法收回
CONTROLO SOLAR E DECORACAO.LDA	1,835,921.88	1,835,921.88	100	预期无法收回
STREAMLINE BLINDS CORPORATION	1,587,064.71	1,587,064.71	100	预期无法收回
CORONA CARPET TRADING	1,523,824.62	1,523,824.62	100	预期无法收回
PARK PERDE SISTEMLERI SAN.TIC.LTD.STI	1,515,514.01	1,515,514.01	100	预期无法收回
DISTRIBUIDORA ORLI,SA DE CV	1,361,591.07	1,361,591.07	100	预期无法收回
NEVALUZ VALENCIA,S.L.	705,792.27	705,792.27	100	预期无法收回
宁波市海城投资开发有限公司和义大道商业分公司	601,000.00	601,000.00	100	预期无法收回
E.AND V.CO.,LTD	473,929.05	473,929.05	100	预期无法收回
KOZA PERDE TEKSTIL SAN.TIC.LTD.	458,252.35	458,252.35	100	预期无法收回
UMER ENGINEERING CO.	453,524.85	453,524.85	100	预期无法收回
J&J STAMINA ENTERPRISES	443,984.69	443,984.69	100	预期无法收回
COULISSE B.V.	412,741.01	412,741.01	100	预期无法收回
QUANTUM PRODUCTS&PACKAGING	408,663.56	408,663.56	100	预期无法收回
BANDALUX INDUSTRIAL S A	399,304.01	399,304.01	100	预期无法收回
ESTORNORTE COMERCIO E INDUSTRIA DE ESTORES.LTA.	398,548.35	398,548.35	100	预期无法收回
TRIBUTE WINDOW COVERINGS	396,566.07	396,566.07	100	预期无法收回

应收账款（按单位）

应收账款（按单位）	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
Powerlink Co.	396,230.93	396,230.93	100	预期无法收回
TTS INTERIOR(M)SDN.BHD	344,448.62	344,448.62	100	预期无法收回
Technical Resources Est.	329,759.18	329,759.18	100	预期无法收回
NWL LUXEMBOURG S.A.R.L	239,515.27	239,515.27	100	预期无法收回
GLOBAL INTERNATIONAL TRADING LTD	211,126.25	211,126.25	100	预期无法收回
南京左右阳光节能工程有限公司	200,000.00	200,000.00	100	预期无法收回
南京二十六度建筑节能工程有限公司	200,000.00	200,000.00	100	预期无法收回
INTCOM COMPANY LTD	196,345.50	196,345.50	100	预期无法收回
SEDAR DECORATION CENTER&CONT.	189,905.00	189,905.00	100	预期无法收回
GLOBAL INTERNTIONAL	186,766.34	186,766.34	100	预期无法收回
DEKORA SPA	157,844.97	157,844.97	100	预期无法收回
"NOVADECO INTERIORES SOCIEDAD LTD"	156,467.72	156,467.72	100	预期无法收回
TOP RAAMDECORATIES BV	155,852.84	155,852.84	100	预期无法收回
HUNTER DOUGLAS ESPANA S.A.-DIVISION LOUVERDRAPE	151,958.94	151,958.94	100	预期无法收回
HILLARYS NOTTINGHAM	150,920.25	150,920.25	100	预期无法收回
DISTRIBUCIONES SERGIPACK	143,048.58	143,048.58	100	预期无法收回
PHOENIX INTER HOME CO.,LTD	137,175.18	137,175.18	100	预期无法收回
广东创明遮阳科技有限公司广州分公司	124,416.62	124,416.62	100	预期无法收回

应收账款（按单位）

应收账款（按单位）	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
HASTA AB	119,112.27	119,112.27	100	预期无法收回
DISTINCTIVE BLINDS & OFFICE SYSTEM,INC.	116,458.66	116,458.66	100	预期无法收回
OOO“VOLGA”(INTCOM Company LTD)	101,359.23	101,359.23	100	预期无法收回
Dallan General Trading & Cont.Est.	90,249.43	90,249.43	100	预期无法收回
INBRAPE	80,286.37	80,286.37	100	预期无法收回
BARADI CURTAINS TRADING LLC	2,317.49	2,317.49	100	预期无法收回
合 计	19,572,127.13	19,572,127.13	——	——

②组合中，按组合1-客户组合计提坏账准备的应收账款

账 龄	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	152,032,859.06	7,115,137.78	4.68
1至2年	38,411,965.11	4,451,946.76	11.59
2至3年	2,184,986.53	2,115,285.47	96.81
3至4年	500,042.24	492,391.59	98.47
4至5年	1,579,240.71	1,555,078.33	98.47
5年以上	526,546.55	526,546.55	100.00
合 计	195,235,640.20	16,256,386.48	8.33

（3）坏账准备的情况

项目	年初余额	本年增加			本年减少			年末余额
		会计政策变更	计提	合并范围变动	收回或转回	核销	合并范围变动
应收	37,180,236.68		2,909,866.67		149,128.70		4,718,850.00	35,828,513.61

账款

（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

本集团按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为166,093,361.75元，占应收账款年末余额合计数的比例为77.32%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为10,164,040.34元。

3、 应收款项融资

（1）应收款项融资情况

账款

项 目

项 目	年末余额	年初余额
应收票据	1,466,324.90	1,126,871.43
应收账款
合 计	1,466,324.90	1,126,871.43

（2）应收款项融资本年增减变及公允价值变动情况

项目	年初余额		本年变动		年末余额
	成本	公允价 值变动	成本	公允价值 变动	成本	公允价值 变动
应收票据	1,126,871.43		339,453.47		1,466,324.90
合计	1,126,871.43		339,453.47		1,466,324.90

注1：截至年末，本集团无已质押的应收票据。注2：年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为23,703,701.81元。

4、 预付款项

（1）预付款项按账龄结构列示：

账龄结构	年末余额		年初余额
	金额	占总额的比例（%）	金额	占总额的比例（%）
1年以内	4,517,055.66	83.84	8,873,969.16	98.85
1至2年	810,563.21	15.05	103,655.00	1.15
2至3年	59,735.00	1.11
3年以上
合计	5,387,353.87	100.00	8,977,624.16	100.00

（2）截至2019年12月31日，账龄超过1年以上的预付款项金额主要系零星待结算采购款。

（3）预付款项金额前五名单位情况

截至年末按供应商归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为2,846,428.58元，占预付款项年末余额合计数的比例为52.84%。

5、 其他应收款

①按账龄披露

账 龄

账 龄	年末余额
1年以内	36,487,481.53
1至2年	48,430.55
2至3年	29,650,469.56
3至4年	34,029.30
4至5年	200.00
5年以上	714,733.73
小 计	66,935,344.67
减：坏账准备	30,463,316.02
合 计	36,472,028.65

②按款项性质分类情况

款项性质	年末账面余额	年初账面余额
保证金、押金、备用金	298,472.33	1,357,563.72
代垫款项	2,126,284.61	1,320,706.40
退税款		3,983,182.58
对非关联公司的应收款项	45,689.96	2,363,935.06
对非合并关联公司的应收款项	9,164,202.27	2,313,207.55
股权转让款	29,650,000.00	31,100,000.00
征地补偿款	25,650,695.50
小计	66,935,344.67	42,438,595.31
减：坏账准备	30,463,316.02	31,984,142.04
合 计	36,472,028.65	10,454,453.27

③坏账准备计提情况

坏账准备

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月 预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2019年1月1日余额	140,312.44	743,829.60	31,100,000.00	31,984,142.04
2019年1月1日余额在本年：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本年计提	-53,570.65	63,979.27		10,408.62
本年转回			1,450,000.00	1,450,000.00
本年转销	81,234.64
本年核销				81,234.64
其他变动
2019年12月31日余额	5,507.15	807,808.87	29,650,000.00	30,463,316.02

④坏账准备的情况

项目	年初余额	本期增加			本期减少			年末余额
		会计政策变更	计提	合并范围变动	收回或转回	转销	合并范围变动
其他应收账款	31,984,142.04		10,408.62		1,450,000.00	81,234.64		30,463,316.02

其中：本年坏账准备转回或收回金额重要的

单位名称	转回或收回金额	收回方式
茅纪军	1,450,000.00	银行存款
合 计	1,450,000.00	——

注：公司于2019年11月29日收到茅纪军支付的股权转让款1,450,000.00元。2017年1

月，先锋新材将其持有的上海养车无忧电子商务有限公司20%股权作价人民币6,210万元转让给茅纪军先生，并约定于2017年12月31日完成所有打款程序。截至报告日，公司已收到股权转让款3,100万元，剩余3,110万元尚未支付，先锋新材现与茅纪军达成协议，协议约定将于2018年12月31日之前支付剩余款项。2018年12月29日经双方友好协商，先锋新材将同意茅纪军先生对付款期限进行变更，双方约定茅纪军先生于2019年12月31日之前付款1000万，2020年12月31日前付款1000万，2021年12月31日前付清余下1110万。截至2018年12月31日，茅纪军均未如约支付相关款项（2017年和2018年），出于谨慎性考虑，2018年度全额确认坏账。截至2019年12月31日仍未完成约定付款，其回款金额占约定还款的14.5%，占全部款项的4.83%。

⑤本年实际核销的其他应收款情况

项 目

项 目	核销金额
实际核销的其他应收款	81,234.64

⑥按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项性质	年末余额	账龄	占其他应收款年末余额合计数的比例（%）	坏账准备 年末余额
茅纪军	股权转让款	29,650,000.00	2-3年	44.30	29,650,000.00
嘉兴港区乍浦征地拆迁事务所	征地补偿款	25,650,695.50	1年以内	38.32	225,726.12
宁波开心投资有限公司	担保费	8,766,981.13	1年以内	13.10	77,149.43
宁波先锋弘业投资控股有限公司	担保费	397,221.14	1年以内	0.59	3,495.55
宁波市鄞州集士港工业开发实业公司	押金	182,815.00	5年以上	0.27	1,608.77
合 计	——	64,647,712.77	——	96.58	29,957,979.87

6、 存货

（1）存货分类

项 目

项 目	年末余额
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	78,116,980.23	6,571,327.68	71,545,652.55
在产品	31,484,339.50	1,089,571.72	30,394,767.78
库存商品	61,777,940.06	18,145,660.32	43,632,279.74
自制半成品	16,691,876.13	1,173,327.72	15,518,548.41
发出商品	3,485,781.61		3,485,781.61
合 计	191,556,917.53	26,979,887.44	164,577,030.09

（续）

项 目	年初余额
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	52,878,410.60	5,333,000.83	47,545,409.77
在产品	40,419,660.40	3,273,110.17	37,146,550.23
库存商品	127,095,112.74	20,548,817.82	106,546,294.92
发出商品	2,226,031.10		2,226,031.10
合 计	222,619,214.84	29,154,928.82	193,464,286.02

（2）存货跌价准备

项 目	年初余额	本年增加金额		本年减少金额		年末余额
		计提	其他	转回或转销	其他（合并范围变动）
原材料	5,333,000.83	3,282,253.74		556,076.24	1,487,850.65	6,571,327.68
在产品	1,089,571.72					1,089,571.72
库存商品	20,548,817.82	6,591,885.31		3,207,088.77	5,787,954.04	18,145,660.32
自制半成品	2,183,538.45			1,010,210.73		1,173,327.72
合 计	29,154,928.82	9,874,139.05		4,773,375.74	7,275,804.69	26,979,887.44

7、 其他流动资产

项目

年末余额

年初余额

项目

项目	年末余额	年初余额
待抵扣进项税额	9,529,640.21	2,237,029.08
增值税留抵税额	2,093,768.79
待认证进项税额		674,115.83
预缴企业所得税	2,185,869.98	2,105,297.34
合计	13,809,278.98	5,016,442.25

8、 固定资产

项 目	年末余额	年初余额
固定资产	278,661,113.16	396,904,505.47
固定资产清理
合 计	278,661,113.16	396,904,505.47

（1）固定资产

①固定资产情况

项目	房屋建筑物	生产设备	运输设备	办公设备	合计
一、账面原值
1．年初余额	336,595,561.77	347,724,417.18	13,388,595.57	55,056,912.40	752,765,486.92
2．本年增加金额	178,769.41	1,535,514.08	573,577.96	1,022,085.78	3,309,947.23
（1）购置	20,000.00	1,443,009.66	573,577.96	1,022,085.78	3,058,673.40
（2）在建工程转入	158,769.41	92,504.42			251,273.83
（3）合并范围变动
3．本年减少金额	105,597,157.33	54,808,700.21	10,087,632.34	51,702,174.05	222,195,663.93
（1）处置或报废	56,273,295.49	18,102,458.50	1,723,070.40	271,785.83	76,370,610.22
（2）其他	614,601.69				614,601.69
（3）合并范围变动	48,709,260.15	36,706,241.71	8,364,561.94	51,430,388.22	145,210,452.02
4．外币折算影响
5．年末余额	231,177,173.85	294,451,231.05	3,874,541.19	4,376,824.13	533,879,770.22
二、累计折旧
1．年初余额	62,389,635.22	230,560,438.64	9,211,782.01	50,054,454.47	352,216,310.34

项目

项目	房屋建筑物	生产设备	运输设备	办公设备	合计
2．本年增加金额	10,698,394.66	19,164,141.03	697,875.26	1,350,617.51	31,911,028.46
（1）计提	10,698,394.66	19,164,141.03	697,875.26	1,350,617.51	31,911,028.46
3．本年减少金额	28,143,359.97	46,491,050.65	6,339,634.90	47,934,636.22	128,908,681.74
（1）处置或报废	18,673,141.70	12,203,959.40	1,325,323.51	24,824.76	32,227,249.37
（2）其他	4,083.16				4,083.16
（3）合并范围变动	9,466,135.11	34,287,091.25	5,014,311.39	47,909,811.46	96,677,349.21
4．外币折算影响
5．年末余额	44,944,669.91	203,233,529.02	3,570,022.37	3,470,435.76	255,218,657.06
三、减值准备
1．年初余额				3,644,671.11	3,644,671.11
2．本年增加金额				1,185,415.42	1,185,415.42
（1）计提				1,185,415.42	1,185,415.42
3．本年减少金额				4,830,086.53	4,830,086.53
（1）处置或报废
（2）其他
（3）合并范围变动				4,830,086.53	4,830,086.53
4．外币折算影响
5．年末余额
四、账面价值
1．年末账面价值	186,232,503.94	91,217,702.03	304,518.82	906,388.37	278,661,113.16
2．年初账面价值	274,205,926.55	117,163,978.54	4,176,813.56	1,357,786.82	396,904,505.47

②暂时闲置的固定资产情况

闲置资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
生产设备	30,787,858.55	24,233,326.68		6,554,531.87
运输工具	36,938.00	35,091.10		1,846.90
办公设备	207,998.13	197,598.22		10,399.91

闲置资产类别

闲置资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
合 计	31,032,794.68	24,466,016.00		6,566,778.68

③截至2019年12月31日，固定资产抵押情况参见“六49、所有权或使用权受到限制的资产”。

9、 在建工程

项 目	年末余额	年初余额
在建工程	3,364,557.12	2,739,167.48
工程物资
合 计	3,364,557.12	2,739,167.48

（1）在建工程

①在建工程情况

项目	年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
年产150万平方米一体化抗风阻燃遮阳卷帘	2,826,275.27		2,826,275.27	1,999,159.48		1,999,159.48
待安装设备				175,494.90		175,494.90
其他零星工程	538,281.85		538,281.85	564,513.10		564,513.10
合计	3,364,557.12		3,364,557.12	2,739,167.48		2,739,167.48

②本年计提在建工程减值准备情况

截至2019年12月31日，在建工程不存在减值迹象。

10、无形资产

项目	土地使用权	软件使用权	专利权	商标权	合计
一、账面原值
1．年初余额	62,257,187.25	14,172,578.40	75,000.00	2,842,947.90	79,347,713.55
2．本期增加金额		864,242.27			864,242.27

项目

项目	土地使用权	软件使用权	专利权	商标权	合计
（1）购置		864,242.27			864,242.27
（2）内部研发
（3）合并范围变动
3．本期减少金额	15,563,300.00	13,375,776.81		2,842,947.90	31,782,024.71
（1）处置	15,563,300.00				15,563,300.00
（2）合并范围变动		13,375,776.81		2,842,947.90	16,218,724.71
4．年末余额	46,693,887.25	1,661,043.86	75,000.00		48,429,931.11
二、累计摊销
1．年初余额	8,266,839.42	11,923,415.98	75,000.00		20,265,255.40
2．本期增加金额	1,164,499.88	447,004.70			1,611,504.58
（1）摊销	1,164,499.88	447,004.70			1,611,504.58
3．本期减少金额	3,663,481.70	11,359,454.28			15,022,935.98
（1）处置	3,663,481.70				3,663,481.70
（2）合并范围变动		11,359,454.28			11,359,454.28
4．年末余额	5,767,857.60	1,010,966.40	75,000.00		6,853,824.00
三、减值准备
1．年初余额				2,842,947.90	2,842,947.90
2．本期增加金额
（1）计提
3．本期减少金额				2,842,947.90	2,842,947.90
（1）处置
（2）合并范围变动				2,842,947.90	2,842,947.90
4．年末余额
四、账面价值
1．年末账面价值	40,926,029.65	650,077.46			41,576,107.11
2．年初账面价值	53,990,347.83	2,249,162.42			56,239,510.25

注：截至2019年12月31日，无形资产抵押情况参见“六49、所有权或使用权受到限制的

资产”。

11、商誉

（1）商誉账面原值

被投资单位名称或形成商誉的事项

被投资单位名称 或形成商誉的事项	年初余额	本年增加		本年减少		年末 余额
		企业合并形成	其他	处置	其他
收购KRS公司	64,420,670.08			64,420,670.08
合计	64,420,670.08			64,420,670.08

（2）商誉减值准备

被投资单位名称或形成商誉的事项	年初余额	本年增加		本年减少		年末余额
		计提	其他	处置	其他
收购KRS公司	64,420,670.08			64,420,670.08
合计	64,420,670.08			64,420,670.08

注：根据本公司全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）与先锋乳业集团有限公司（以下简称“先锋乳业”）签订的《关于Kresta Holdings Liminted股份买卖协议》约定，将其持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价人民币1元。2019年6月19日，经2019年第二次临时股东大会会议决议并通过。2019年6月25日，交易对方先锋乳业已完成本次交易对价的支付义务且标的公司KRS公司已完成在其股权登记机构（Computershare）处股东名册的变更手续，本次出售已完成交割。

因处置KRS公司导致公司丧失对KRS公司的控制权，公司终止确认因收购KRS公司形成的商誉，处置商誉的金额为64,420,670.08元。处置日（即2019年6月30日）KRS公司公允价值为-44,994,433.75元，处置对价为1元，转让交易价款与公允价值之间的差额部分属于权益交易确认为资本公积的金额为33,702,143.01元，确认为投资收益的金额为11,292,291.74元。

12、长期待摊费用

项目

年初余额

本年增加 金额

本年摊销 金额

其他减少金额

合并范围变动减少金额

年末余额

项目

项目	年初余额	本年增加 金额	本年摊销 金额	其他减少金额	合并范围变动减少金额	年末余额
经营租入固定资产装修费	8,695,350.37	3,810,750.54	2,772,784.82		9,733,316.09
经营租入固定资产修复还原费	1,298,853.23		256,273.56		1,042,579.67
自建构筑物	2,231,278.59	879,457.89	809,895.58			2,300,840.90
合计	12,225,482.19	4,690,208.43	3,838,953.96		10,775,895.76	2,300,840.90

13、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产明细

项目	年末余额		年初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
1. 应收款项坏账准备	47,920,715.69	7,591,466.25	44,469,583.51	7,082,105.37
2. 存货跌价准备	5,842,481.89	1,395,744.49	2,311,093.30	568,691.23
3. 存货中未实现的内部交易收益	1,525,366.16	283,865.30	1,281,178.07	192,176.71
4. 固定资产折旧与税法差异	1,230,939.66	184,640.95	1,361,931.02	204,289.65
5. 固定资产中未实现的内部交易收益	23,590.71	3,538.61	23,590.71	3,538.61
6. 递延收益	10,663,820.14	1,599,573.02	11,718,976.38	1,757,846.46
7. 子公司待弥补亏损			1,415,343.68	353,835.93
合计	67,206,914.25	11,058,828.62	62,581,696.67	10,162,483.96

（2）未经抵销的递延所得税负债明细

项目

年末余额

年初余额

应纳税暂时性差异

	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税 暂时性差异	递延所得税 负债
一、本公司及境内子公司
固定资产中未实现的内部交易损失	64,285.28	16,071.32	64,285.28	16,071.32
小计	64,285.28	16,071.32	64,285.28	16,071.32
二、KRS公司
评估增值产生的递延所得税负债			14,182,749.75	4,254,824.93
小计			14,182,749.75	4,254,824.93
合计	64,285.28	16,071.32	14,247,035.03	4,270,896.25

（3）未确认递延所得税资产明细

项 目	年末余额	年初余额
可抵扣暂时性差异	39,508,519.49	58,026,249.74
可抵扣亏损	48,162,085.14	223,120,944.04
合 计	87,670,604.63	281,147,193.78

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份	年末余额	年初余额
2020年		386,113.77
2021年		448,880.70
2022年		10,561,918.23
2023年	11,093,331.84	23,164,158.83
2024年	1,543,657.49
境外子公司待弥补亏损	35,525,095.81	188,559,872.51
合 计	48,162,085.14	223,120,944.04

14、其他非流动资产

项目	年末余额	年初余额
长期租赁保证金		33,347.22

合计

合计

33,347.22

注：年初余额与年末余额的变动系合并范围变更所致。

15、短期借款

（1） 短期借款分类

借款条件	年末余额	年初余额
信用借款		1,502,110.07
保证借款		30,000,000.00
抵押借款	30,000,000.00
合 计	30,000,000.00	31,502,110.07

注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注“六49、所有权或使用权受限制的资产”。

16、应付账款

项目	年末余额	年初余额
1年以内（含1年）	45,513,578.17	98,757,296.95
1年至2年（含2年）	200,682.82	122,211.56
2年至3年（含3年）	24,905.00
3年以上	1,637,451.68	1,692,183.55
合计	47,376,617.67	100,571,692.06

17、预收账款

（1）预收款项列示

项目	年末余额	年初余额
1年以内（含1年）	8,885,668.80	19,608,100.42
1年以上	5,660,466.40	5,407,589.07
合计	14,546,135.20	25,015,689.49

（2）截至2019年12月31日，账龄超过一年的预收款项金额为5,660,466.40元（2018年12月31日金额为5,407,589.07元），主要为尚未完成的销售货款。

18、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬分类

项目

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
一、短期薪酬	8,643,985.72	118,022,222.78	126,666,208.50
二、离职后福利—设定提存计划	721,980.67	7,136,288.13	7,858,268.80
三、辞退福利		147,817.00	147,817.00
四、一年内到期的带薪休假	2,546,065.65		2,546,065.65
合计	11,912,032.04	125,306,327.91	137,218,359.95

（2）短期薪酬列示

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	1,045,188.22	109,170,152.14	110,215,340.36
2、职工福利费		3,518,805.69	3,518,805.69
3、社会保险费	584,238.70	2,777,365.35	3,361,604.05
其中：医疗保险费		2,070,373.62	2,070,373.62
工伤保险费	584,238.70	573,996.21	1,158,234.91
生育保险费		132,995.52	132,995.52
4、住房公积金		1,606,978.71	1,606,978.71
5、工会经费和职工教育经费		450,724.47	450,724.47
6、短期带薪缺勤	7,014,558.80	498,196.42	7,512,755.22
合计	8,643,985.72	118,022,222.78	126,666,208.50

（3）设定提存计划列示

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
1、基本养老保险费	721,980.67	7,021,606.75	7,743,587.42
2、失业保险费		114,681.38	114,681.38
合计	721,980.67	7,136,288.13	7,858,268.80

19、应交税费

项 目	年末余额	年初余额
增值税	3,195,917.22	1,279,044.50
企业所得税	4,727,220.84	242,803.65

项 目

项 目	年末余额	年初余额
个人所得税	83,599.80	582,540.25
城市维护建设税	217,531.71	33,036.76
教育费附加	93,723.02	19,822.06
地方教育发展费	62,482.02	13,214.70
房产税	2,255,080.38	1,227,545.87
土地使用税	455,360.44	244,342.46
印花税	24,083.30	12,930.90
残保金	16,962.00	18,379.30
工资税及福利税		963,128.97
GST(商品和服务税）		1,036,786.58
合计	11,131,960.73	5,673,576.00

20、其他应付款

项 目	年末余额	年初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	1,213,501.30	4,263,168.42
合 计	1,213,501.30	4,263,168.42

（1）其他应付款

①按款项性质列示

项 目	年末余额	年初余额
预提费用及应付款项	1,104,501.30	4,158,168.42
保证金及押金	109,000.00	105,000.00
合计	1,213,501.30	4,263,168.42

注1：年末无需要披露的重要的账龄超过1年的其他应付款。

21、一年内到期的非流动负债

项目

年末余额

年初余额

一年内到期的预计负债

一年内到期的预计负债		1,302,048.05
一年内到期的长期应付款		870,763.31
合计		2,172,811.36

注：年初余额与年末余额的变动系合并范围变更所致。

22、长期借款

项 目	年末余额	年初余额
保证借款	113,637,370.00	180,487,900.00
合 计	113,637,370.00	180,487,900.00

注：2017年6月，本公司子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司与中国工商银行珀斯分行签订质押担保借款合同，借款欧元2,300万元，到期日为2020年4月5日。由本公司质押保证金人民币900万元向中国工商银行宁波鄞州支行申请保函作为担保，由子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司提供不动产房屋进行抵押担保。

23、长期应付款

项目	年末余额	年初余额
分期付款购入软件使用权		1,451,272.04
减：一年内到期的长期应付款		870,763.31
合计		580,508.73

注：年初余额与年末余额的变动系合并范围变更所致。

24、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

项目	年末余额	年初余额
长期带薪休假		3,731,331.72
减：一年内到期的带薪休假		2,546,065.66
合计		1,185,266.08

注：年初余额与年末余额的变动系合并范围变更所致。

25、预计负债

项目

项目	年末余额	年初余额
产品质量保证		1,888,218.11
亏损性经营租赁合同		12,410,450.05
修复还原（经营租入固定资产）		3,686,828.74
小计		17,985,496.90
减：一年内到期的预计负债		1,302,048.06
合计		16,683,448.84

注：年初余额与年末余额的变动系合并范围变更所致。

26、递延收益

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	形成原因
政府补助	11,718,976.38	500,000.00	1,555,156.24	10,663,820.14
合 计	11,718,976.38	500,000.00	1,555,156.24	10,663,820.14	—

其中，涉及政府补助的项目：

负债项目	年初余额	本年新增补助金额	本年计入其他收益金额	其他变动	年末余额	与资产/收益相关
2017年淘汰改造燃煤锅炉补助资金	193,333.33		13,333.33		180,000.00	与资产相关
高分子改性复合材料项目高新技术产业化项目补助	425,000.00		300,000.00		125,000.00	与资产相关
高分子复合工程遮阳材料技改项目补助	816,666.67		245,000.00		571,666.67	与资产相关
PTFE膜材料生产线技改项目	1,419,933.33		144,400.00		1,275,533.33	与资产相关
一体化隔热保温新颖节能窗及关键配套材料补助	8,864,043.05		567,978.46		8,296,064.59	与资产相关
高分子复合遮阳帘系统的高价值专利组合		500,000.00	284,444.45		215,555.55	与收益相关

负债项目

负债项目	年初余额	本年新增补助金额	本年计入其他收益金额	其他变动	年末余额	与资产/收益相关
培育项目
合 计	11,718,976.38	500,000.00	1,555,156.24		10,663,820.14	——

27、股本

项目	年初余额	本年增减变动（+ 、-）					年末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	474,000,000.00						474,000,000.00

28、资本公积

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
股本溢价	94,094,476.39		-336,385.19	94,430,861.58
其他资本公积		34,875,245.66		34,875,245.66
合计	94,094,476.39	34,875,245.66	-336,385.19	129,306,107.24

注：其他资本公积本期增加额系：（1）处置KRS公司时，其转让交易价款与公允价值之间的差额部分（属于权益性交易）33,702,143.01元；（2）本公司对关联方KRS公司销售回款信用期长于非关联方回款信用期而形成的非经营性占用按一年期银行贷款利率计算资金占用金额。

29、 其他综合收益

项目	年初余额	本年发生金额					年末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
以后将重分类进损益的其他综合收益：
1.外币财	-12,897,008.10	114,550.69	-12,800,384.59		12,897,008.10	17,927.18

项目

项目	年初余额	本年发生金额					年末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
务报表折算差额
合计	-12,897,008.10	114,550.69	-12,800,384.59		12,897,008.10	17,927.18

注：本期减少额系本报告期处置KRS公司的影响。

30、盈余公积

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积	26,089,898.57	3,885,772.85		29,975,671.42
合计	26,089,898.57	3,885,772.85		29,975,671.42

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。

31、未分配利润

项目	本 年	上 年
调整前年初未分配利润	-95,009,283.66	106,523,506.27
加：年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）	-3,624,294.10
调整后年初未分配利润	-98,633,577.76	106,523,506.27
加：本年归属于母公司所有者的净利润	48,506,025.14	-201,532,789.93
减：提取法定盈余公积	3,885,772.85
应付普通股股利
年末未分配利润	-54,013,325.47	-95,009,283.66

注：本集团调整年初未分配利润共计3,624,294.10元，系由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润3,624,294.10元。

32、营业收入和营业成本

项目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本

项目

项目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	441,699,533.97	263,961,548.02	572,180,332.51	333,956,984.98
其他业务	8,482,435.14	6,937,668.60	14,786,846.57	11,935,829.97
合计	450,181,969.11	270,899,216.62	586,967,179.08	345,892,814.95

33、税金及附加

项目	本年发生额	上年发生额
城市维护建设税	1,020,974.66	1,000,443.59
教育费附加	484,222.55	484,078.17
地方教育附加	322,815.04	322,718.77
土地使用税及房产税	2,710,440.82	2,944,736.66
车船使用税	5,884.28	8,623.95
印花税	170,698.10	139,502.17
合计	4,715,035.45	4,900,103.31

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

34、销售费用

项目	本年发生额	上年发生额
运杂费	2,933,004.20	5,191,953.09
差旅费	613,010.99	707,915.04
薪酬福利	52,684,430.83	93,621,091.17
广告费	14,794,098.42	25,998,485.32
通讯费	713,764.90	4,132,447.39
办公费及业务费	6,423,706.15	6,636,787.87
物业费及租金	26,980,584.48	48,506,070.21
折旧及摊销	1,292,881.58	4,811,092.00
其他	1,820,703.78	1,662,603.58
合计	108,256,185.33	191,268,445.67

35、管理费用

项目

项目	本年发生额	上年发生额
薪酬福利	23,301,083.10	45,746,358.38
折旧费及摊销费	9,359,880.79	13,070,351.05
办公及业务费	5,234,594.73	10,539,882.50
咨询审计费	4,173,175.20	15,824,915.81
汽车费用	1,329,364.46	1,895,615.85
通讯费	77,779.91	2,361,610.39
差旅费	1,692,794.96	1,687,740.40
物业费及租金	128,674.95	2,285,118.05
专利申请费	477,015.18	688,756.07
维修费	232,805.05	75,199.01
其他	1,850,665.26	1,479,488.22
合计	47,857,833.59	95,655,035.73

36、研发费用

项目	本年发生额	上年发生额
薪酬福利	2,491,003.95	2,409,669.99
折旧费及摊销费	989,430.95	349,089.71
材料费	10,963,897.95	14,358,020.94
其他	193,970.29	221,280.25
合计	14,638,303.14	17,338,060.89

37、财务费用

项目	本年发生额	上年发生额
利息支出	6,706,669.93	2,391,656.32
减：利息收入	139,717.96	244,229.78
汇兑净损益	-688,000.27	883,207.44

项目

项目	本年发生额	上年发生额
银行手续费等	2,530,251.42	3,003,494.86
合计	8,409,203.12	6,034,128.84

38、其他收益

项 目	本年发生额	上年发生额	计入本年非经常性损益的金额
与日常经营相关的政府补助	3,691,734.64	1,947,711.82	3,691,734.64
代扣个人所得税手续费返回		48,433.49
合 计	3,691,734.64	1,996,145.31	3,691,734.64

注：与日常经营相关的政府补助具体情况参见“六51、政府补助”。

39、投资收益

产生投资收益的来源	本年发生额	上年发生额
处置长期股权投资损益	11,292,291.74	-130,070.08
合 计	11,292,291.74	-130,070.08

注：处置长期股权投资损益系本年度处置了公司子公司KRS公司所致，处置情况参见“六11、商誉”。

40、信用减值损失

项 目	本年发生额	上年发生额
应收账款减值损失	-2,760,738.01	——
其他应收款坏账损失	1,439,591.38	——
合 计	-1,321,146.63	——

注：上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

41、资产减值损失

项 目	本年发生额	上年发生额
坏账损失	——	-49,543,624.27

项 目

项 目	本年发生额	上年发生额
存货跌价损失	-11,067,818.86	-20,501,138.10
固定资产减值损失		-3,745,815.45
商誉减值损失		-59,349,250.55
合 计	-11,067,818.86	-133,139,828.37

注：上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

42、资产处置收益

项 目	本年发生额	上年发生额	计入本年非经常性损益的金额
处置非流动资产的利得	49,489,541.76		49,489,541.76
合 计	49,489,541.76		49,489,541.76

注：上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

43、营业外收入

项目	本年发生额	上年发生额	计入当期非经常性 损益的金额
与企业日常活动无关的政府补助（注1）	3,379,958.46	425,500.00	3,379,958.46
担保费（注2）	10,801,886.80	6,320,754.72	10,801,886.80
其他	21,684.38	215,815.58	21,684.38
合计	14,203,529.64	6,962,070.30	14,203,529.64

注1：与企业日常活动无关的政府补助具体情况参见“六51、政府补助”。注2：2019年2月20日，本公司与宁波开心投资有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司及卢先锋签订担保协议，因原担保协议的担保期限已到期，重新签订本协议，拟对担保期限进行展期，对担保额度及担保费率进行变更。本公司为宁波开心投资有限公司向贷款银行提供的担保所对应的债权金额不超过6.7亿元，担保方式为连带责任担保，保证期为自本协议项下担保事宜经本公司股东大会审议通过之日起三年，担保费率为2%/年。

44、 营业外支出

项目

本年发生额

上年发生额

计入当期非经常性损益的金额

项目

项目	本年发生额	上年发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废损失	48,965.38	37,789.93	48,965.38
对外捐赠	20,000.00	270,000.00	20,000.00
亏损合同	8,422,915.10	12,754,856.12
罚款支出	138,673.27		138,673.27
其他	834.06	85,103.73	834.06
合计	8,631,387.81	13,147,749.78	208,472.71

45、 所得税费用

（1）所得税费用表

项目	本年发生额	上年发生额
当期所得税费用	9,776,267.91	3,602,631.17
递延所得税费用	-948,167.71	-265,105.75
合 计	8,828,100.20	3,337,525.42

（2）会计利润与所得税费用调整过程

项目	本年发生额
利润总额	53,062,936.34
按法定税率25%计算的所得税费用	13,265,734.09
子公司适用不同税率的影响	-11,248,966.05
调整以前期间所得税的影响	685,990.92
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	109,506.74
非应税收益的影响
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-3,722,487.49
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	12,035,308.37
研发费用加计扣除	-2,296,986.38
所得税费用	8,828,100.20

46、其他综合收益

详见附注六、29。

47、现金流量表项目

（1）收到其他与经营活动有关的现金

项目

项目	本年发生额	上年发生额
收到政府补贴	7,243,136.86	2,943,233.49
担保费	4,813,207.56	4,007,547.17
收到的其他款项	161,402.34	460,045.36
合计	12,217,746.76	7,410,826.02

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目	本年发生额	上年发生额
期间费用支付的现金	53,041,721.42	146,544,277.71
合计	53,041,721.42	146,544,277.71

（3）支付其他与投资活动有关的现金

项目	本年发生额	上年发生额
终止确认股权投资的子公司账面现金	20,645,689.73
股权转让款保证金		20,000,000.00
合计	20,645,689.73	20,000,000.00

48、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

项目	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	44,234,836.14	-214,918,368.35
加：资产减值准备	11,067,818.86	133,139,828.37
信用减值损失	1,321,146.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	31,911,028.46	35,019,174.02
无形资产摊销	1,611,504.58	2,944,849.48
长期待摊费用摊销	3,838,953.96	7,531,159.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-49,489,541.76
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	48,965.38	37,789.93

项目

项目	本年金额	上年金额
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	7,245,269.66	4,740,163.76
投资损失（收益以“－”号填列）	-11,292,291.74	130,070.08
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-896,344.66	-152,744.69
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-351,393.84
存货的减少（增加以“－”号填列）	-8,007,761.73	-45,199,897.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-35,411,708.76	-41,726,411.34
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	16,090,732.97	63,791,195.44
其他（注）	-5,060,370.88	-2,140,937.60
经营活动产生的现金流量净额	7,212,237.11	-57,155,522.57
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	61,548,126.37	39,927,016.26
减：现金的年初余额	39,927,016.26	49,169,711.39
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	21,621,110.11	-9,242,695.13

注：其他系外币报表折算影响所致。

（2）现金和现金等价物的构成

项目	年末余额	年初余额
一、现金	61,548,126.37	39,927,016.26
其中：库存现金	79,622.17	888,224.99
可随时用于支付的银行存款	61,468,504.20	39,038,791.27
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资

项目

项目	年末余额	年初余额
三、年末现金及现金等价物余额	61,548,126.37	39,927,016.26
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物		15,633,226.78

注：年末现金及现金等价物余额不含：保函保证金9,000,000.00元、海关保证金600,000.00元及外币借款利息保证金924,896.04元。

49、 所有权或使用权受限制的资产

项 目	年末账面价值	受限原因
货币资金	10,524,896.04	截至2019年12月31日货币资金中其他货币资金10,524,896.04元为未到期的保证金以及保函保证金。
固定资产	53,790,499.93	嘉兴市丰泰新材料有限公司为本公司取得中国工商银行宁波鄞州支行人民币1.2191亿元综合授信提供担保，以自有房产、土地证作为抵押物；2019年1月公司取得了3000万的短期借款，由浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司为其提供担保，并以先锋新材料山下庄房产证对其进行抵押。
无形资产	1,062,319.40	2019年1月公司取得了3000万的短期借款，由浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司为其提供担保，并以先锋新材料山下庄土地证对其进行抵押。
合 计	65,377,715.37

50、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
货币资金			30,268,354.88
其中：美元	214,069.27	6.9762	1,493,390.04
澳元	5,700,866.64	4.8843	27,844,742.93
欧元	119,022.70	7.8155	930,221.91
应收账款			94,663,860.67
其中：美元	13,569,545.12	6.9762	94,663,860.67
应付账款			398,847.32
其中：美元	16,946.72	6.9762	118,223.71

项目

项目	外币余额	折算汇率	折算人民币余额
瑞士法郎	38,960.35	7.2028	280,623.61
长期借款			113,637,370.00
其中：欧元	14,540,000.00	7.8155	113,637,370.00

51、政府补助

（1）政府补助基本情况

种 类	金 额	列报项目	计入当期损益的金额
2017年淘汰改造燃煤锅炉补助资金	200,000.00	递延收益	13,333.33
高分子改性复合材料项目高新技术产业化项目补助	3,000,000.00	递延收益	300,000.00
高分子复合工程遮阳材料技改项目补助	2,450,000.00	递延收益	245,000.00
PTFE膜材料生产线技改项目	1,444,000.00	递延收益	144,400.00
一体化隔热保温新颖节能窗及关键配套材料补助	10,000,000.00	递延收益	567,978.46
高分子复合遮阳帘系统的高价值专利组合培育项目	500,000.00	递延收益	284,444.45
2017年度宁波市级展会项目补助	6,000.00	其他收益	6,000.00
2017年度海曙区研发项目经费	191,000.00	其他收益	191,000.00
2018年度宁波市第二批科技项目补助（2015年专利大户补助）	100,000.00	其他收益	100,000.00
2017年宁波市研发补助	110,000.00	其他收益	110,000.00
2018年度国内外授权专利补助	154,000.00	其他收益	154,000.00
2018年度集士港经济政策奖励	130,000.00	其他收益	130,000.00
高新技术企业重新认定补助	50,000.00	其他收益	50,000.00
2018年度中小企业管理咨询项目补助（卓越绩效导入）	45,942.00	其他收益	45,942.00

种 类

种 类	金 额	列报项目	计入当期损益的金额
区长质量奖	300,000.00	其他收益	300,000.00
卓越绩效管理自行导入	38,000.00	其他收益	38,000.00
18年度外贸专项扶持资金	10,000.00	其他收益	10,000.00
18年电子商务专项扶持资金	30,000.00	其他收益	30,000.00
18年海曙区安全生产标准化奖励费	4,000.00	其他收益	4,000.00
2019年度第一批专利经费补助	19,000.00	其他收益	19,000.00
2018年度海曙区研发补助收入	100,000.00	其他收益	100,000.00
2018年度外贸综合服务企业扶持、出口名牌补助、公平贸易补助项目资金	100,000.00	其他收益	100,000.00
援企稳岗补贴	748,636.40	其他收益	748,636.40
海曙区重点企业财政扶持资金（大股东及一致行动人减持股份个税配套奖励）	2,183,200.00	营业外收入	2,183,200.00
2018年泛3315计划电子商务创业创新人才资助经费	500,000.00	营业外收入	500,000.00
2018年度百创汇海计划人选资助奖励	500,000.00	营业外收入	500,000.00
设备处置税费减免	163,258.46	营业外收入	163,258.46
2018年度走出去项目补助资金	9,500.00	营业外收入	9,500.00
2018年度境内参展补助	6,000.00	营业外收入	6,000.00
两新组织补助	3,000.00	营业外收入	3,000.00
春节企业慈善慰问补助	15,000.00	营业外收入	15,000.00
收购KRS贷款贴息	1,226,600.00	财务费用	1,226,600.00

（2）政府补助退回情况

公司本期无政府补助退回情况。

七、合并范围的变更

1、 处置子公司

（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称

子公司名称	股权处置价款	股权处 置比例（%）	股权处 置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额
KRS公司	1.00	84.35%	股权转让	2019年6月19日	股权上的风险和报酬转移	11,292,291.74

（续）

子公司名称	丧失控制权之日剩余股权的比例（%）	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失	丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
KRS公司	0.00	不适用	不适用	不适用	不适用	0.00

2、 其他合并范围的变更

（1）新设主体

名称	新纳入合并范围的时间	年末净资产	合并日至年末净利润
宁波先锋互联股权投资基金有限公司（注1）	2019-6-11	9,359,049.88	-640,950.12
北京先锋通达科技有限公司（注2）	2019-6-11	119,935.39	-880,064.61
武威先锋物流贸易有限公司（注3）	2019-07-18	-38,252.40	-38,252.40
嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司（注4）	2019-08-30	-	-

注1：2019年2月20日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。拟设立控股子公司宁波先锋互联股权投资基金有限公司，注册资本3000万元，由宁波先锋新材料股份有限公司出资2400万，占注册资本总额的 80%。由周战红出资600万，占注册资本总额的20%。截止报表日止尚未正式经营，由宁波先锋新材料股份有限公司出资800万元，占实收资本总额的80%，周战红出资200万，占实收资本总额的20%。

注2：2019年5月30日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟对外投资

设立全资子公司的议案》。拟设立全资子公司北京先锋通达科技有限公司，注册资本200万元，由宁波先锋新材料股份有限公司全额出资，占注册资本总额的 100%。截止报表日止尚未正式经营，由宁波先锋新材料股份有限公司出资100万元，占实收资本总额的100%。

注3：2019年7月3日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，拟设立全资子公司武威先锋物流贸易有限公司，注册资本1亿元，由宁波先锋新材料股份有限公司全额出资，占注册资本总额的100%。截止报表日止尚未正式经营，相关股东尚未出资。

注4：2019年8月5日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立子公司的议案》。公司全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司拟投资设立嘉兴市九华遮阳节能有限公司，注册资本500万元，由嘉兴市丰泰新材料有限公司全额出资，占注册资本总额的100%。截止报表日止尚未正式经营，相关股东尚未出资。

八、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

（1）本集团的构成

子公司名称

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		表决权比例（%）	取得方式
				直接	间接
1.浙江圣泰戈新材料有限公司	嘉兴	嘉兴	阳光面料生产销售	100		100	设立
2.圣泰戈（香港）贸易有限公司	香港	香港	商贸及投融资	100		100	设立
3.嘉兴市丰泰新材料有限公司	嘉兴	嘉兴	阳光面料生产销售	100		100	设立
4.宁波一米节能科技发展有限公司	宁波	宁波	遮阳产品生产销售	100		100	设立
5.宁波喆翔贸易有限公司	宁波	宁波	技术及货物进出口	100		100	设立
6.宁波先锋互联股权投资基金有限公司	宁波	宁波	私募股权投资	80		80	设立
7.北京先锋通达科技有限公司	北京	北京	技术开发及服务	100		100	设立

子公司名称

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		表决权比例（%）	取得方式
				直接	间接
8. 武威先锋物流贸易有限公司	武威	武威	道路运输	100		100	设立
9. 嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司	嘉兴	嘉兴	窗帘、窗饰及零配件		100	100	设立

九、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

(一) 风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、澳元及欧元有关，除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售、香港子公司持有澳元及本公司的长期借款为欧元外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。

外汇风险的敏感性分析反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的

影响。

2019年12月31日，对于本公司各类外币货币性金融资产和外币货币性金融负债，如果人民币对主要外币升值或贬值3%，而其他因素保持不变，则本公司净利润将减少或增加约338,845.37元，汇率变动风险对公司影响有限。

（2）利率风险－现金流量变动风险

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。利率风险敏感性分析：

利率风险敏感性分析基于下述假设：

? 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；? 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；? 对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；? 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。

在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

项目

项目	本年（万元）		上年（万元）
	对利润的影响	对股东权益的影响	对利润的影响	对股东权益的影响
增加25个基点	30.10	30.10	- 44.31	- 44.31
减少25个基点	-30.10	-30.10	44.31	44.31

③其他价格风险

其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。

本集团目前未面临其他价格风险。

2、信用风险

2019年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。为降低信用风险，本集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本集团无已逾期未减值的金融资产。已发生单项减值的金融资产的分析，包括判断该金融资产发生减值所考虑的因素。

3、流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本集团内各子公司负责监控自身的现金流量预测，集团总部在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。另外，本集团通过利用银行贷款、债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险。本集团的目标是运用银行借款、其他计息借款等多种融资手段保持融资的持续性与灵活性。本集团各项金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：

（1）于2019年12月31日，本集团流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款均预计在1年内到期偿付。

（2）于2019年12月31日，本集团非流动负债为长期借款，预计1年内到期偿付。

十、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

项 目

项 目	年末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计

项 目

项 目	年末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（二）应收款项融资			1,466,324.90	1,466,324.90
1、应收票据			1,466,324.90	1,466,324.90

1、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息应收款项融资系本集团持有的银行承兑汇票，采用票面金额确认报表日公允价值。

十一、关联方关系及其交易

1、 本公司的母公司情况

本公司最终控制方是卢先锋先生。

2、 本公司的子公司

附注八、1、在子公司中的权益。

3、 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业的关系
卢成坤	实际控制人的父亲、本公司股东
卢亚群	实际控制人的妹妹、本公司股东
徐佩飞	实际控制人的妻子、本公司股东
Lylu Pty Ltd as trustee of the Lylu Trust	受益人为实际控制人亲属
宁波开心投资有限公司	受同一实际控制人控制
Moonlake Investments PTY. Ltd	受同一实际控制人控制
Van dairy group pty ltd	受同一实际控制人控制
Kresta Holdings Limited	受同一实际控制人控制
Mardo Australia Pty Ltd	受同一实际控制人控制

其他关联方名称

其他关联方名称	其他关联方与本企业的关系
Curtain Wonderland Pty Ltd	受同一实际控制人控制
先锋乳业集团有限公司	受同一实际控制人控制
宁波先锋弘业投资控股有限公司	受同一实际控制人控制

4、 关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①出售商品/提供劳务情况

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
Mardo Australia Pty Ltd	成品窗帘及配件	30,974,741.90
CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD	成品窗帘及配件	22,918,037.57
Van dairy group pty ltd	阳光面料	91,164.98

（2）关联担保情况

①本集团作为担保方

担保方	被担保方	担保金额	年末担保 余额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司	宁波开心投资有限公司	5亿元	4.38亿元	2019年3月8日	2022年3月8日	否
本公司	宁波开心投资有限公司	0.7亿元	0.57亿元	2017年10月12	2020年10月11日	否
本公司	宁波开心投资有限公司	0.5亿元	0.45亿元	2019年12月26日	2020年12月26日	否
本公司	宁波先锋弘业投资控股有限公司	0.4亿元	0.39亿元	2019年12月26日	2020年12月26日	否

2019年2月20日，本公司与宁波开心投资有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司及卢先锋签订担保协议，因原担保协议的担保期限已到期，重新签订本协议，拟对担保期限进行展期，对担保额度及担保费率进行变更。本公司为宁波开心投资有限公司向贷款银行提供的担保所对应的债权金额不超过6.7亿元，担保方式为连带责任担保，保证期为自本协议项下担保事宜经本公司股东大会审议通过之日起三年，担保费率为2%/年。

2019年3月8日，2019年第一次临时股东大会会议决议，审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。公司似为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过6.7亿人民币的银行贷款提供连带责任担保，开心投资向先锋新材支付担保总额2%/年的担保费用，担保期限不超过三年，自2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。

（3）关联方资金拆借

关联方

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说 明
拆出：
Kresta Holdings Limited	66,000,000.00	2015年3月10日	2019年12月31日	见注释

注：2019年6月19日，经2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案》、《关于签订《圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协议（以下简称“股份买卖协议”）》的议案》《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、Kresta HoldingsLimited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited《借款合同补充协议（二）（以下简称“借款合同补充协议”）》的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。根据借款合同补充协议相关条款的约定，自股份买卖协议生效之日即本公司股东大会通过之日起30天内，KRS公司需还款人民币 1000 万元整，余款45,653,323.97 元应于 2019年12月31日前支付完毕，截止2019年12月31日，公司已收回全部借款。

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

项目	本年发生额	上年发生额
关键管理人员报酬	291.12	215.98

5、 关联方应收应付款项

项目	关联方	年末余额		年初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	Mardo Australia Pty Ltd	36,633,595.22	2,511,907.47
应收账款	Curtain Wonderland Pty Ltd	23,457,008.57	1,097,788.00
应收账款	Van dairy group pty ltd	94,650.50	4,429.64
预付款项	Kresta Holdings Limited	707,725.58
预收账款	Mardo Australia Pty Ltd	46,678.73

项目

项目	关联方	年末余额		年初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	宁波开心投资有限公司	8,766,981.13	77,149.43	1,813,207.55	90,660.38
其他应收款	宁波先锋弘业投资控股有限公司	397,221.14	3,495.55	500,000.00	25,000.00

6、 关联方承诺事项

具体见“附注十二1、（2）重大资产重组事项及相关的重要承诺事项”。

十二、承诺及或有事项

1、 重大承诺事项

（1）对外担保事项

2016年3月8日，本公司为宁波开心投资有限公司总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保，担保期限自2016年3月8日至2019年3月8日。2017年7月11日，本公司经2017年第三次临时股东大会审议通过上述关联担保剩余担保额度更改用途的议案。

2019年2月20日，本公司与宁波开心投资有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司及卢先锋签订担保协议，因原担保协议的担保期限已到期，重新签订本协议，拟对担保期限进行展期，对担保额度及担保费率进行变更。本公司为宁波开心投资有限公司向贷款银行提供的担保所对应的债权金额不超过6.7亿元，担保方式为连带责任担保，保证期为自本协议项下担保事宜经本公司股东大会审议通过之日起三年，担保费率为2%/年。

2019年3月8日，2019年第一次临时股东大会会议决议，审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。公司似为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过6.7亿人民币的银行贷款提供连带责任担保，开心投资向先锋新材支付担保总额2%/年的担保费用，担保期限不超过三年，自2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。宁波开心投资有限公司为实际控制人卢先锋先生所控制的公司，截至2019年12月31日，宁波开心投资有限公司该笔银行借款余额为人民币4.38亿元。

2017年10月12日，本公司为宁波开心投资有限公司最高额人民币0.7亿元银行借款提供连带责任担保，担保期限自2017年10月12日至2020年10月11日。宁波开心投资有限公司为实际控制人卢先锋先生所控制的公司，截至2019年12月31日，宁波开心投资有限公司该笔银行借款余额为人民币0.57亿元。

2019年12月26日，本公司为宁波开心投资有限公司最高额人民币0.5亿元银行借款提供

连带责任担保，担保期自2019年12月26日至2020年12月26日。宁波开心投资有限公司为实际控制人卢先锋先生所控制的公司，截至2019年12月31日，宁波开心投资有限公司该笔银行借款余额为人民币0.45亿元。

2019年12月26日，本公司为宁波先锋弘业投资控股有限公司最高额人民币0.4亿元银行借款提供连带责任担保，担保期自2019年12月26日至2020年12月26日。宁波先锋弘业投资控股有限公司为实际控制人卢先锋先生所控制的公司，截至2019年12月31日，宁波开心投资有限公司该笔银行借款余额为人民币0.39亿元。

（2）境外成立子公司

2019年10月15日，第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立泰国子公司暨关联交易的议案》，为拓展公司业务，公司全资子公司：圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波喆翔贸易有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司及自然人杜卫东先生、白瑞琛先生、熊军先生作为出资主体，共同出资100万美元，拟在泰国设立子公司NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL (THAILAND)CO., LTD(暂定名)。截止报告出具日，已完成泰国孙公司的注册登记手续，并取得了注册证明文件。

十三、资产负债表日后事项

1、关联方借款

2020年3月24日，公司召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押的议案》。根据公司实际经营需要，公司拟向银行申请人民币2亿元的授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），并由公司位于宁波市海曙区集士港镇汇士8号的房地产作为抵押，为公司提供最高担保金额不超过人民币2亿元的担保。

2020年4月9日召开了第四届董事会第五十二次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款暨构成关联交易的议案》，为满足宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）补充流动资金和对外投资的需求，降低财务费用，公司拟与控股股东、实际控制人卢先锋控制的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）签订《借款协议》，公司拟向开心投资借款不超过1,700万人民币，借款期限为3个月，自实际放款日期开始计算。

2、资产负债日后其他重大事项

（1）2020年4月8日，本公司及子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司与宁波卡西安尼织造有限公司、宁波玛朵进出口有限公司和宁波开心投资有限公司签订《代收代付协议》，协议内容为：本公司及子公司

嘉兴市丰泰新材料有限公司对宁波卡西安尼织造有限公司和宁波玛朵进出口有限公司销售形成的截止至2019年12月31日的应收账款在2020年4月8日尚未支付的货款金额为49,842,335.32（其中：本公司应收宁波卡西安尼织造有限公司货款为41,848,130.01元，本公司应收宁波玛朵进出口有限公司货款为3,393,385.46元，嘉兴市丰泰新材料有限公司应收宁波卡西安尼织造有限公司货款为4,600,819.85元），关于宁波卡西安尼织造有限公司、宁波玛朵进出口有限公司对本公司及子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司的应付账款，由宁波开心投资有限公司代宁波卡西安尼织造有限公司和宁波玛朵进出口有限公司支付，嘉兴市丰泰新材料有限公司委托本公司代收，最终由宁波开心投资有限公司向本公司支付49,842,335.32元，以此清偿宁波卡西安尼织造有限公司和宁波玛朵进出口有限公司对本公司及子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司的应付账款。2020年4月10日，本公司收到了宁波开心投资有限公司支付的49,842,335.32元。

（2）2020年4月8日，本公司及子公司宁波喆翔贸易有限公司与Mardo Australia Pty.Ltd、CurtainWonderland Pty.Ltd和宁波开心投资有限公司签订《代收代付协议》，协议内容为：本公司及子公司宁波喆翔贸易有限公司对Mardo Australia Pty.Ltd和Curtain Wonderland Pty.Ltd销售形成的截止至2019年12月31日的应收账款在2020年4月8日尚未支付的货款金额为43,751,080.08元（其中：本公司应收Mardo AustraliaPty.Ltd货款为863,528.80元，宁波喆翔贸易有限公司应收Mardo Australia Pty.Ltd货款为30,080,472.27元，宁波喆翔贸易有限公司应收Curtain Wonderland Pty.Ltd货款为12,807,079.01元），Mardo Australia Pty.Ltd和Curtain Wonderland Pty.Ltd均为Kresta Holdings Limited（简称“KRS公司”）的子公司，宁波开心投资有限公司通过其全资子公司先锋乳业集团有限公司持有KRS公司84.35%的股份，Mardo Australia Pty.Ltd和Curtain Wonderland Pty.Ltd实为开心投资实际控制。关于Mardo Australia Pty.Ltd和Curtain WonderlandPty.Ltd对本公司及子公司宁波喆翔贸易有限公司的应付账款，由宁波开心投资有限公司代Mardo AustraliaPty.Ltd和Curtain Wonderland Pty.Ltd支付，宁波喆翔贸易有限公司委托本公司代收，最终由宁波开心投资有限公司向本公司支付43,751,080.08元，以此清偿Mardo Australia Pty.Ltd和Curtain Wonderland Pty.Ltd对本公司及子公司宁波喆翔贸易有限公司的应付账款。2020年4月10日，本公司收到了宁波开心投资有限公司支付的43,751,080.08元。

（3）新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对肺炎疫情防控的各项规定和要求。为做到防疫和生产两不误，本公司及各子公司陆续复工，从供应保障、社会责任、内部管理等多方面多管齐下支持国家战疫。本公司预计此次肺炎疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度将取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。本公司将继续密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。截至本报告报出日，该评估工作尚在进行当中。

十四、其他重要事项

1、关于Kresta Holdings Limited股权转让事项

根据本公司全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）与先锋乳业集团有限公司（以下简称“先锋乳业”）签订的《关于Kresta Holdings Liminted股份买卖协议》约定，将其持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价人民币1元。2019年6月19日，经2019年第二次临时股东大会会议决议并通过。2019年6月25日，交易对方先锋乳业已完成本次交易对价的支付义务且标的公司KRS公司已完成在其股权登记机构（Computershare）处股东名册的变更手续，本次出售已完成交割。

2、2020年4月10日，本公司（以下简称“甲方”）与宁波开心投资有限公司（以下简称“乙方”）和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“丙方”）签订了《债权债务抵销协议》，协议主要内容：2019年2月20日，甲方与乙方、丙方、卢先锋签署了《担保协议》，甲方为乙方、丙方总额不超过6.7亿元人民币的银行贷款提供担保，担保费率为实际担保总额的2%/年。针对2019年度的担保费用，截至本协议签订日，乙方需向甲方支付的担保费余额为8,766,981.13元，丙方需向甲方支付的担保费余额为397,221.14元。2020年4月9日，甲方与乙方签订了编号为“HSSOCI-2020-0068”的《借款合同》，甲方向乙方借款1,700万元人民币，借款年利率为6%/年，借款期限3个月。基于上述背景各方协商后确认：（1）丙方委托乙方代为支付截至本协议签订日其对甲方的2019年度担保费用余额397,221.14元，乙方同意负担该项债务，甲方对该项债务移转表示同意；（2）基于第一款的约定，甲乙双方同意以丙方对甲方的债务397,221.14元等额抵销甲方对乙方的债务397,221.14元；（3）甲乙双方同意以乙方对甲方的债务8,766,981.13元等额抵销甲方对乙方的债务8,766,981.13元；（4）抵销后本协议项下甲方对乙方的债权消灭，甲方对丙方的债权消灭，乙方对甲方的债权余额为人民币7,835,797.73元（不含利息），后续甲乙双方的债权债务仍按照原《借款合同》的约定履行；（5）关于乙方和丙方因此产生的债权债务关系，由乙丙双方另行协商解决，与甲方无涉，甲方对此不承担任何责任或义务。本公司分别在2020年4月10日和17日收到了宁波开心投资有限公司的借款合计1,700.00万元。

十五、公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

（1）按账龄披露

账 龄

账 龄	年末余额
1年以内	268,764,120.42
1至2年	36,470,751.14
2至3年	2,524,401.95
3至4年	2,522,409.21
4至5年	2,500,226.50
5年以上	2,700,533.75
小 计	315,482,442.97
减：坏账准备	17,815,316.75
合 计	297,667,126.22

（2）按坏账计提方法分类列示

类 别	年末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备的应收账款	4,920,948.42	1.56	4,920,948.42	100
按组合计提坏账准备的应收账款	310,561,494.55	98.44	12,894,368.33	4.15	297,667,126.22
其中：
组合1-客户组合	115,651,542.78	36.66	12,894,368.33	11.15	102,757,174.45
组合2-合并范围内关联方组合	194,909,951.77	61.78			194,909,951.77
合 计	315,482,442.97	——	17,815,316.75	——	297,667,126.22

（续）

类别	年初余额
	账面余额	坏账准备	账面价值

金额

	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项计提坏账准备的应收账款	5,002,155.74	2.41	5,002,155.74	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款	202,805,985.25	97.59	16,556,260.10	8.16	186,249,725.15
其中：
组合1-客户组合	202,805,985.25	97.59	16,556,260.10	8.16	186,249,725.15
合计	207,808,140.99	100.00	21,558,415.84	10.37	186,249,725.15

①年末单项计提坏账准备的应收账款

应收账款（按单位）	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
DISTRIBUIDORA ORLI,SA DE CV	1,361,591.07	1,361,591.07	100	预计无法收回
宁波市海城投资开发有限公司和义大道商业分公司	601,000.00	601,000.00	100	预计无法收回
J&J STAMINA ENTERPRISES	443,984.69	443,984.69	100	预计无法收回
QUANTUM PRODUCTS&PACKAGING	408,663.56	408,663.56	100	预计无法收回
HASTA AB	318,184.97	318,184.97	100	预计无法收回
DISTRIBUCIONES SERGIPACK	254,528.26	254,528.26	100	预计无法收回
NWL LUXEMBOURG S.A.R.L	239,515.27	239,515.27	100	预计无法收回
GLOBAL INTERNATIONAL TRADING LTD	211,126.25	211,126.25	100	预计无法收回
INTCOM COMPANY LTD	196,345.50	196,345.50	100	预计无法收回
SEDAR DECORATION CENTER&CONT.	189,905.00	189,905.00	100	预计无法收回
DEKORA SPA	159,268.18	159,268.18	100	预计无法收回

应收账款（按单位）

应收账款（按单位）	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
"NOVADECO INTERIORES SOCIEDAD LTD"	156,467.72	156,467.72	100	预计无法收回
PHOENIX INTER HOME CO.,LTD	137,175.18	137,175.18	100	预计无法收回
广东创明遮阳科技有限公司广州分公司	124,416.62	124,416.62	100	预计无法收回
DISTINCTIVE BLINDS & OFFICE SYSTEM,INC.	116,458.66	116,458.66	100	预计无法收回
BARADI CURTAINS TRADING LLC	2,317.49	2,317.49	100	预计无法收回
合 计	4,920,948.42	4,920,948.42	——	——

②组合中，按应收账款组合1计提坏账准备的应收账款

账 龄	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	73,854,168.65	3,456,375.08	4.68
1至2年	36,470,751.14	4,226,960.06	11.59
2至3年	2,522,084.46	2,441,629.97	96.81
3至4年	737,445.27	726,162.36	98.47
4至5年	1,558,980.71	1,535,128.31	98.47
5年以上	508,112.55	508,112.55	100.00
合 计	115,651,542.78	12,894,368.33	11.15

（3）坏账准备的情况

项目	年初余额	本年增加			本年减少			年末余额
		会计政策变更	计提	合并范围变动	收回或转回	核销	合并范围变动
应收账	186,249,725.15		-3,593,970.39		149,128.70			17,815,316.75

款

（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为95,948,616.12元，占应收账款年末余额合计数的比例为30.41%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为7,958,480.95元。

2、 其他应收款

款

项 目

项 目	年末余额	年初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	188,359,253.48	274,877,897.93
合 计	188,359,253.48	274,877,897.93

（1）其他应收款

①按账龄披露

账 龄	年末余额
1年以内	188,227,208.39
1至2年	18,430.55
2至3年	29,650,469.56
3至4年	14,029.30
4至5年	200.00
5年以上	671,815.82
小 计	218,582,153.62
减：坏账准备	30,222,900.14
合 计	188,359,253.48

②按款项性质分类情况

款项性质	年末账面余额	年初账面余额
保证金、押金、备用金	218,215.00	346,202.97
代垫款项	537,251.37
退税款		3,983,182.58

对非关联公司的应收款项

对非关联公司的应收款项	45,689.96	2,906,924.45
对非合并关联公司的应收款项	9,164,202.27	2,313,207.55
应收合并范围内关联方款项	178,966,795.02	280,207,714.97
股权转让款	29,650,000.00	31,100,000.00
小计	218,582,153.62	320,857,232.52
减：坏账准备	30,222,900.14	45,979,334.59
合 计	188,359,253.48	274,877,897.93

③坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2019年1月1日余额	14,135,504.99	743,829.60	31,100,000.00	45,979,334.59
2019年1月1日余额在本年：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本年计提	-14,052,238.14	-172,961.67		-14,225,199.81
本年转回			1,450,000.00	1,450,000.00
本年转销	81,234.64
本年核销				81,234.64
其他变动
2019年12月31日余额	2,032.21	570,867.93	29,650,000.00	30,222,900.14

④坏账准备的情况

项目	年初余额	本期增加			本期减少			年末余额
		会计政策变更	计提	合并范围变动	收回或转回	转销	合并范围变动

其他应收账款

其他应收账款

45,979,334.59

-14,225,199.81

1,450,000.00

81,234.64

30,222,900.14

其中：本年坏账准备转回或收回金额重要的

单位名称	转回或收回金额	收回方式
茅纪军	1,450,000.00	银行存款
合 计	1,450,000.00	——

注：公司于2019年11月29日收到茅纪军支付的股权转让款1,450,000.00元。2017年1月，先锋新材将其持有的上海养车无忧电子商务有限公司20%股权作价人民币6,210万元转让给茅纪军先生，并约定于2017年12月31日完成所有打款程序。截至报告日，公司已收到股权转让款3,100万元，剩余3,110万元尚未支付，先锋新材现与茅纪军达成协议，协议约定将于2018年12月31日之前支付剩余款项。2018年12月29日经双方友好协商，先锋新材将同意茅纪军先生对付款期限进行变更，双方约定茅纪军先生于2019年12月31日之前付款1000万，2020年12月31日前付款1000万，2021年12月31日前付清余下1110万。截止2018年12月31日，茅纪军均未如约支付相关款项（2017年和2018年），且在2018年时对其进行访谈和工商查询，出于谨慎性考虑，2018年度全额确认坏账。截止2019年12月31日仍未完成约定付款，其回款金额占约定还款的14.5%，占全部款项的4.83%。

⑤本年实际核销的其他应收款情况

项 目	核销金额
实际核销的其他应收款	81,234.64

⑥按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项性质	年末余额	账龄	占其他应收款年末余额合计数的比例（%）	坏账准备 年末余额
嘉兴市丰泰新材料有限公司	应收合并范围内关联方款项	59,372,742.48	1年以内	27.16
浙江圣泰戈新材料有限公司	应收合并范围内关联方款项	39,561,115.75	1年以内	18.10
圣泰戈（香港）贸易有限公司	应收合并范围内关联方款项	33,074,266.03	1年以内	15.13

单位名称

单位名称	款项性质	年末余额	账龄	占其他应收款年末余额合计数的比例（%）	坏账准备 年末余额
宁波一米节能科技发展有限公司	应收合并范围内关联方款项	33,049,133.34	1年以内	15.12
茅纪军	股权转让款	29,650,000.00	2-3年	13.56	29,650,000.00
合 计	——	194,707,257.60	——	89.07	29,650,000.00

3、 长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项目	年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	217,901,688.02	21,738,580.00	196,163,108.02	141,738,580.00	21,738,580.00	120,000,000.00
合计	217,901,688.02	21,738,580.00	196,163,108.02	141,738,580.00	21,738,580.00	120,000,000.00

（1）对子公司投资

被投资单位	年初余额	本期增加	本期减少	年末余额	本年计提减值准备	减值准备年末余额
1.浙江圣泰戈新材料有限公司	60,000,000.00			60,000,000.00
2.嘉兴市丰泰新材料有限公司	55,000,000.00			55,000,000.00
3.宁波一米节能科技发展有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00
4.圣泰戈（香港）贸易有限公司	21,738,580.00	66,363,108.02		88,101,688.02		21,738,580.00

被投资单位

被投资单位	年初余额	本期增加	本期减少	年末余额	本年计提减值准备	减值准备年末余额
6.宁波喆翔贸易有限公司		800,000.00		800,000.00
7.北京先锋通达科技有限公司		1,000,000.00		1,000,000.00
8.宁波先锋互联股权投资基金有限公司		8,000,000.00		8,000,000.00
合计	141,738,580.00	76,163,108.02		217,901,688.02		21,738,580.00

4、 营业收入、营业成本

项目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	288,751,632.24	236,018,736.65	268,934,791.98	199,998,236.88
其他业务	48,324,083.87	48,526,087.54	51,681,080.06	47,532,203.30
合计	337,075,716.11	284,544,824.19	320,615,872.04	247,530,440.18

5、投资收益

项 目	本年发生额	上年发生额
对子公司长期股权投资的股利收益
处置对子公司的长期股权投资产生的投资收益		5,930,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	——
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	——

项 目

项 目	本年发生额	上年发生额
持有至到期投资在持有期间的投资收益	——
处置持有至到期投资取得的投资收益	——
可供出售金融资产等取得的投资收益	——
处置可供出售金融资产取得的投资收益	——
取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
交易性金融资产持有期间取得的投资收益		——
处置交易性金融资产取得的投资收益		——
其他权益工具投资持有期间取得的股利收入		——
债权投资持有期间取得的利息收入		——
处置债权投资取得的投资收益		——
其他债权投资持有期间取得的利息收入		——
处置其他债权投资取得的投资收益		——
合 计		5,930,000.00

十六、补充资料

1、 本年非经常性损益明细表

项 目	本年发生额	上年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	60,732,868.12	-167,860.01
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	8,298,293.10	3,886,945.31
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益

项 目

项 目	本年发生额	上年发生额
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,599,128.70
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	10,664,063.85	6,181,466.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	81,294,353.77	9,900,551.87
减：非经常性损益的所得税影响数	15,500,238.92	1,494,464.89
少数股东损益的影响数		-3,482.90
合 计	65,794,114.85	8,409,569.88

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

2、 净资产收益率及每股收益

报告期利润

加权平均

每股收益

净资产收益率（%）

	净资产 收益率（%）	基本每股 收益	稀释每股 收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.50	0.10	0.10
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-3.39	-0.04	-0.04

第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人卢先锋先生、主管会计工作负责人杜卫东先生、会计机构负责人杜卫东先生签名并盖章的财务报告文本；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、经公司法定代表人卢先锋先生签名的2019年年度报告原件；

五、其他有关资料。

以上备查文件的备置地点：公司证券部

宁波先锋新材料股份有限公司

法定代表人:

二〇二〇年四月二十七日