宁波先锋新材料股份有限公司独立董事
关于对年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）的独立董事，根据贵部“创业板年报问询函【2020】第 245 号（以下简称“问询函”）的有关要求，我们对问询函中要求独立董事核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题四、2019年3月9日，你公司披露股东大会决议，你公司对控股股东卢先锋控制的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）、宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）提供的担保自股东大会通过之日起展期，期限不超过3年。先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资、卢先锋承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY （以下简称“VDL公司”）资产提供追加担保，开心投资承诺向先锋新材支付担保总额2%/年的担保费用。同时，公司将指定专人对开心投资此项并购进行追踪，确保资金安全，降低公司担保风险。年报披露，期末你公司对开心投资、先锋弘业提供的担保余额合计为5.79亿元，关联担保余额占期末净资产比例为99.63%。
（1）请结合开心投资、先锋弘业2019年经营情况和主要财务数据、开心投资购买的VDL公司的财务状况、卢先锋个人资产情况等分析开心投资、先锋弘业和卢先锋个人的偿债能力，结合以上情况说明反担保的实际担保能力、反担保的可执行性、是否能全覆盖你公司的担保责任；
（2）年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波先锋新材料股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）显示，开心投资、先峰弘业报告期因担保对你公司形成资金占用，期末占用资金余额分别为876.70万元、39.72万元，年报显示，占用原因系担保费，截至年报披露日已归还。请说明相关担保费未按期支付的原因，并结合开心投资、先峰弘业的资金流状况以及是否存在逾期债务等评估你公司可能承担的担保风险，说明为实际控制人控制企业提供担保的必要性以及是否存在损害上市公司利益的情形。
（3）请说明你公司追踪开心投资并购VDL公司事项、确保资金安全、降低公司担保
风险的具体措施，并说明你公司就防范担保风险拟采取的其他有效措施；
（4）请说明除上述担保事项外，你公司是否存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情形。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
一、请结合开心投资、先锋弘业2019年经营情况和主要财务数据、开心投资购买的VDL公司的财务状况、卢先锋个人资产情况等分析开心投资、先锋弘业和卢先锋个人的偿债能力，结合以上情况说明反担保的实际担保能力、反担保的可执行性、是否能全覆盖你公司的担保责任；
公司回复：
开心投资、先锋弘业、VDL2019年主要财务数据(未经审计)如下：
单位：人民币万元
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| 项目 | 开心投资 | 先锋弘业 | VDL |
| 流动资产合计 | 21,029.02 | 31,996.56 | 12,528.99 |
| 非流动资产合计 | 114,308.18 | 114,315.03 | 112,274.43 |
| 资产总计 | 135,337.20 | 146,311.58 | 124,803.41 |
| 流动负债合计 | 54,241.61 | 47,497.00 | 37,343.63 |
| 非流动负债合计 | 78,423.71 | 78,423.71 | 115.63 |
| 负债合计 | 132,665.32 | 125,920.71 | 37,459.26 |
| 所有者权益合计 | 2,671.88 | 20,390.87 | 87,719.69 |
| 营业收入 | 30,319.67 | 30,319.67 | 27,380.61 |
| 利润总额 | -2,202.54 | -3,565.97 | 4,059.10 |
| 净利润 | -2,202.54 | -3,565.97 | 4,059.10 |
先锋弘业全资持有开心投资，并通过开心投资全资持有澳洲先锋乳业集团。先锋弘业2019年度净利润为-3,565.97万元，同比减亏35.78%；开心投资2019年度净利润为-2,202.54万元，同比减亏48.24%。先锋弘业及开心投资2019年经营状况较2018年均有明显的改善。
先锋弘业与开心投资的最主要资产为全资拥有的澳洲先锋乳业集团，该集团名下拥有的全球最大的优质奶牛单体牧场、192平方公里的VDL牧场。澳洲先锋乳业集团2019年度净利润为4,059.10万元，同比增长了4,023.27万元，增长率达11228.77%，先锋弘业、开心投资经营业务正在逐步向好。
2016年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，但VDL主要客户恒天
然原奶收购价格逐步调高，因此2017年下半年主营业务经营情况开始逐步改善，2018财年已由亏损转为盈利，2019财年净利润较2018财年大幅增长。综上所述，VDL原奶业务的经营及盈利情况处于逐步向好的趋势中，在保持VDL原奶业务规模发展的同时，VDL在应用了性别控制技术后，奶牛种群数大幅增加，VDL开始培育并出售优质种母牛，并逐步增加牛初乳、牛血清等产品的研发、加工，未来盈利能力将大幅提升。
卢先锋除上述乳业资产外主要资产为其持有的公司股票。截至2020年5月18日卢先锋持有先锋新材股份数为11,240.77万股，以5月18日收盘价3.85元计算股票市值约为4.33亿。卢先锋持有先锋新材股份已质押10,058万股，质押金额为23,792.66万元，其中质押给九州证券3738万股股份已经到期，质押融资金额为1.01189亿元；质押给林宜生1820万股股份已经到期，质押融资金额为4673.76万元；质押给傅善波2500万股股份已经到期，质押融资金额为5000万元；质押给傅善波2000万股股份未到期，质押融资金额为4000万元。卢先锋一直与质权人保持良好沟通，也正通过多方面渠道筹措资金进行解质押，目前上述质押不存在强制平仓等情形。截止目前卢先锋扣除质押负债后合计资产约为1.95亿。
综上所述，卢先锋个人持有的上市公司股票净价值约为1.95亿元，VDL净资产为8.77亿，共计10.72亿资产。先锋弘业、卢先锋及开心投资收购的VDL资产共同为公司本次担保进行反担保，可以覆盖公司提供的总额不超6.7亿人民币（截至回复日实际担保金额为5.47亿）的担保金额，因此公司提供担保不存在承担连带保证责任的风险。
二、年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波先锋新材料股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）显示，开心投资、先峰弘业报告期因担保对你公司形成资金占用，期末占用资金余额分别为876.70万元、39.72万元，年报显示，占用原因系担保费，截至年报披露日已归还。请说明相关担保费未按期支付的原因，并结合开心投资、先峰弘业的资金流状况以及是否存在逾期债务等评估你公司可能承担的担保风险，说明为实际控制人控制企业提供担保的必要性以及是否存在损害上市公司利益的情形。
公司回复：
开心投资及先锋弘业应支付给公司的担保费是随着每月担保额的变化而变化，一般情况下为每年年初支付上年度的担保费，由于2020年年初受到国内新冠肺炎疫情的影响，导致开心投资及先锋弘业正常经营受到影响，进而导致延期支付担保费，开心投资及先锋弘业已于4月初足额支付了应付未付的担保费。
开心投资及先锋弘业的现金流情况如下：
单位：人民币万元
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财务指标
| 财务指标 | 开心投资 | 先锋弘业 |
| 2019年度 | 2019年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,895.20 | 4,126.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,713.17 | -2,719.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,063.46 | -1,141.39 |
截至目前，开心投资及先锋弘业的借款情况如下：
| 借款人 | 债权人 | 实际担保金额（万元） | 担保开始日期 | 担保截止日期 |
| 先锋弘业 | 华夏银行 | 3,900 | 2019/12/26 | 2020/12/26 |
| 开心投资 | 华夏银行 | 4,000 | 2019/12/26 | 2020/12/26 |
| 开心投资 | 浙商银行 | 5,000 | 2017/10/12 | 2020/10/11 |
| 开心投资 | 工商银行 | 41,800 | 2019/3/8 | 2022/3/8 |
| 合计 | -- | 54,700 | -- | -- |
开心投资及先锋弘业不存在逾期债务，由以上财务数据可见，开心投资、先锋弘业及VDL的经营状况处于逐步向好的趋势中，不存在使公司可能承担担保风险的情况，卢先锋、先锋弘业、开心投资除上述质押、借款情况外无其他负债，目前不存在丧失偿债能力的问题，公司为开心投资及先锋弘业提供担保已经2016年第一次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过，不存在违规担保损害上市公司利益的情形。
三、请说明你公司追踪开心投资并购VDL公司事项、确保资金安全、降低公司担保风险的具体措施，并说明你公司就防范担保风险拟采取的其他有效措施；
公司回复：
公司为开心投资及先锋弘业提供担保，先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资及卢先锋承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的VDL资产提供追加担保。
同时公司已在内部成立开心投资并购专项小组，专项小组由内审部、财务部、证券部人员组成，对VDL并购的相关事项跟踪，包括银行贷款的使用情况、相关反担保资产的变化情况等进行密切关注，以控制该关联担保的风险，保障中小股东的利益不受侵犯，因此公司
已就关联担保风险采取防范措施。
四、请说明除上述担保事项外，你公司是否存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情形。公司回复：
除上述担保事项外，公司不存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情形。
独立董事意见：
经审阅开心投资、先锋弘业、VDL的财务报表及相关财务资料，VDL的盈利能力处于逐步向好的趋势中，同时随着开心投资、先锋弘业实际担保额度的下降，实质上降低了公司的担保风险，VDL的资产价值及预期现金流足以覆盖公司提供担保的债务，公司提供的担保风险在可控范围内。
开心投资及先锋弘业2019年度的担保费余额在2020年4月初已足额支付，主要为国内新冠肺炎疫情因素影响导致开心投资及先锋弘业延期支付。先锋弘业、卢先锋、开心投资为公司提供的反担保可以覆盖公司担保，公司不存在承担连带保证责任的风险，公司提供担保不存在不当利益输送的情形。
2016年公司为开心投资提供关联担保时，时任独立董事已建议公司成立开心投资并购专项小组，对公司担保的银行贷款使用情况进行实时监管，确保不挪作他用，对反担保资产进行紧密追踪，从而保障上市公司及股东特别是中小股东的利益。在对2016年以来开心投资及先锋弘业每笔银行贷款的使用及还款情况进行审阅后，我们未有发现违约或违规情形，基于此，我们建议针对开心投资及先锋弘业的关联担保事项应继续成立专项小组，继续对开心投资及先锋弘业的银行贷款使用情况进行实时监管，对资金使用的合法性、安全性、盈利性等情况进行调查核实，对反担保资产进行紧密跟踪，保障上市公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，除上述担保事项外，公司不存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情形。
问题五、年审会计师出具的《专项审核报告》显示，除开心投资、先峰弘业因担保对你公司形成资金占用外，因超长信用期的应收账款未回款，报告期你公司实际控制人控制的Kresta Holdings Limited （以下简称“KRS公司”）的子公司CURTAIN WONDERLAND
PTY.LTD和Mardo Australia Pty Ltd 对你公司形成非经营性资金占用，期末占用资金余额分别为2,245.62万元、1,964.57万元。同时，独立董事发表意见认为你公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（1）请补充说明WONDERLAND PTY.LTD和Mardo Australia Pty Ltd 对你公司非经营性资金占用的背景、原因、形成时间、占用方式、占用资金日最高余额、占用明细、对你公司生产经营已产生及可能产生的不利影响，上述资金占用事项是否属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》第11.11.5条第（四）款规定的情形，如是，请做相应披露；
（2）你公司就防范控股股东资金占用的相关内部控制制度是否有效执行进行核查，并自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形并进行相应披露；
（3）请核实你公司是否针对控股股东及其他关联方资金占用事项向独立董事提供了充分的信息和完整资料，独立董事针对以上事项所发表的独立意见是否恰当。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
一、请补充说明CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD和Mardo Australia Pty Ltd 对你公司非经营性资金占用的背景、原因、形成时间、占用方式、占用资金日最高余额、占用明细、对你公司生产经营已产生及可能产生的不利影响，上述资金占用事项是否属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》第11.11.5条第（四）款规定的情形，如是，请做相应披露；
公司回复：
CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD（以下简称“CW公司”）和Mardo Australia Pty Ltd（以下简称“Mardo公司”）均为公司的关联方，为KRS公司的全资子公司（KRS公司原为先锋新材控股子公司，2019年6月剥离），其对公司非经营性资金占用均为销售形成，公司及其子公司从2019年2月份开始向CW公司和Mardo公司销售成品窗帘及配品配件。公司给予非关联方客户信用期一般为3个月。在剥离KRS公司前，公司给予CW公司和Mardo公司的信用期为11个月，在剥离KRS公司后，CW公司和Mardo公司不再纳入公司的合并范围，公司给予CW公司和Mardo公司的信用期缩短为6个月，公司将CW公司和Mardo公司超过3个月信用期的尚未收回的销售款项认定为非经营性资金占用。2019年度公司与CW公司和Mardo公司的销售成品窗帘及配品配件具体交易情况如下：
单位：人民币万元
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| 客户名称 | 2019年初应 | 2019年度销 | 2019年度回 | 2019年末应 | 2019年末应 | 2019年末应 |
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收账款余额
| 收账款余额 | 售额（含运费） | 款金额 | 收账款余额 | 收账款余额属于经营性资金占用的金额 | 收账款余额属于非经营性资金占用的金额 | |
| Mardo 公司 | 4,145.12 | 566.78 | 3,578.33 | 1,613.76 | 1,964.57 | |
| CW公司 | 2,345.70 | 2,345.70 | 100.08 | 2,245.62 | ||
| 合计 | 6,490.82 | 566.78 | 5,924.03 | 1,713.84 | 4,210.19 |
经过计算，由2019年销售形成的非经营性资金占用的占用资金日最高余额为5,437.23万元。
公司已于2020年1-4月陆续收到Mardo 公司和CW公司支付的货款，截止2020年4月10日公司已全部收回Mardo 公司和CW公司的因2019年度销售形成的货款5,924.03万元。由于非经营性资金占用已全部收回，对公司生产经营未产生不利影响。
上述资金占用事项不属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》第11.11.5条第（四）款规定的情形。
二、你公司就防范控股股东资金占用的相关内部控制制度是否有效执行进行核查，并自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形并进行相应披露；
公司回复：
2019年6月，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的KRS公司全部股权出售，并完成交割。因此后续公司在向KRS公司供应窗帘成品及相关组合件及提供遮阳成品的加工组装服务时，发生的日常经营性交易将构成关联交易。公司已经第四届董事会第三十六次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，经第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司一向对上市公司关联资金占用及关联担保情况高度重视，严格落实关联交易及关联担保的披露要求，对于上述问题，公司进行了自查，除上述资金占用事项外，不存在其他关联方资金占用情形；除问题四所列关联担保情形外，不存在其他提供担保的情形。
三、请核实你公司是否针对控股股东及其他关联方资金占用事项向独立董事提供了充分的信息和完整资料，独立董事针对以上事项所发表的独立意见是否恰当。
公司回复：
公司针对控股股东及其他关联方资金占用事项向独立董事提供了历次董事会文件、股东大会文件、公司与KRS公司签订的产品供应协议、货款发生及回款情况统计表、公司与关联方开心投资及先锋弘业签署的担保协议、担保费支付凭证、会计师出具的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
公司与KRS公司发生的非经营性资金占用为商业行为，具有商业实质，且关联人卢先锋承诺按期还清并实际履行完毕，独立董事基于上述材料和事实发表的独立意见是恰当的。
独立董事核查及意见：
经查阅公司与KRS公司签订的产品供应协议、与开心投资及先锋弘业签署的担保协议、会计凭证等相关财务资料后，我们认为Mardo公司和CW公司对公司非经营性资金占用是由于销售所形成，期后已全部归还，不属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》第11.11.5条第（四）款规定的情形，除《专项审核报告》披露的资金占用外，我们未发现应披露未披露其他关联方资金占用和违规担保情形。
宁波先锋新材料股份有限公司独立董事：王溪红 荆娴 王涛
2020年5月25日