宁波先锋新材料股份有限公司独立董事
关于对年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）的独立董事，根据贵部“创业板年报问询函【2020】第 477 号（以下简称“问询函”）的有关要求，我们对问询函中要求独立董事核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题一、《回函》披露，截至回函日，卢先锋控制的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）、宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）借款余额5.47亿元，卢先锋个人目前净资产合计10.72亿，其中卢先锋个人持有的上市公司股票净价值约为1.95亿元，通过开心投资持有的THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY（以下简称“VDL”）净资产为8.77亿。你公司认为，卢先锋、先锋弘业、开心投资及VDL的资产共同为你公司担保进行反担保，可以覆盖公司提供的总额不超6.7亿人民币（截至回函日实际担保金额为5.47亿）的担保金额，你公司不存在承担连带保证责任的风险。
（1）回函披露，截至2020年5月18日，卢先锋持有先锋新材股份数为11,240.77万股，以5月18日收盘价3.85元计算股票市值约为4.33亿，卢先锋持有先锋新材股份已质押10,058万股，质押融资金额为2.38亿元，以上质押均已到期，扣除质押负债后，卢先锋个人持有的上市公司股票净价值约为1.95亿元。请说明目前与质权方就还款达成的具体安排，质押逾期的违约责任，并结合卢先锋每年可减持额度、目前的股票价格等测算卢先锋本年度可通过减持所持公司股份获得的偿债资金额度，并结合上述回复说明以个人持有的上市公司股票净价值1.95亿元作为可用于提供反担保的额度的计算依据是否合理。
（2）回函披露，2017年下半年VDL主营业务经营情况开始逐步改善，2018财年已由亏损转为盈利，2019财年净利润较2018财年大幅增长。此外，VDL逐步增加牛初乳、牛血清等业务，未来盈利能力将大幅提升。截至2019年末，VDL公司净资产为8.77亿。请补充2020年1-5月VDL月度经营数据及现金流状况；按照流动性和可变现能力列示VDL可用于偿债的资产明细，并结合开心投资、先锋弘业债务到期情况说明具体的还款计划。
（3）请结合以上问题回复，说明卢先锋所持公司股份是否存在因质押违约、银行借款逾期等原因而被强制平仓、冻结的风险，你公司是否存在控制权变更的风险，进一步核
实你公司是否存在承担大额连带责任担保风险。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
一、回函披露，截至2020年5月18日，卢先锋持有先锋新材股份数为11,240.77万股，以5月18日收盘价3.85元计算股票市值约为4.33亿，卢先锋持有先锋新材股份已质押10,058万股，质押融资金额为2.38亿元，以上质押均已到期，扣除质押负债后，卢先锋个人持有的上市公司股票净价值约为1.95亿元。请说明目前与质权方就还款达成的具体安排，质押逾期的违约责任，并结合卢先锋每年可减持额度、目前的股票价格等测算卢先锋本年度可通过减持所持公司股份获得的偿债资金额度，并结合上述回复说明以个人持有的上市公司股票净价值1.95亿元作为可用于提供反担保的额度的计算依据是否合理。公司回复：
由于统计失误，公司2019年年报问询函第一次回复中关于截至2020年5月18日卢先锋质押股份部分数据有差错，现更正如下：
“截至2020年5月18日，卢先锋持有先锋新材股份数为11,240.77万股，以5月18日收盘价3.85元计算股票市值约为4.33亿。卢先锋持有先锋新材股份已质押10,058万股，质押金额为31,913.76万元，其中质押给九州证券3738万股股份已经到期，质押融资金额为18,240万元；质押给林宜生1820万股股份已经到期，质押融资金额为4673.76万元；质押给傅善波2500万股股份已经到期，质押融资金额为5000万元；质押给傅善波2000万股股份未到期，质押融资金额为4000万元。卢先锋一直与质权人保持良好沟通，也正通过多方面渠道筹措资金进行解质押，目前上述质押不存在强制平仓等情形。截止2020年5月18日卢先锋扣除质押负债后合计资产约为1.14亿。”
卢先锋与九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）于2020年6月15日签订了《股票质押式回购交易业务协议》，约定质押股票购回期限延期至2020年9月30日，期间回购利率不变，并免除延期购回期间所产生的全部违约金，因此目前该笔质押已不再逾期。
卢先锋与林宜生于2020年6月15日签订了《延期还款协议》，约定借款期限延长至2020年9月30日，期间借款利率不变，并免除该延期协议书签订前所产生的全部违约金，因此目前该笔质押已不再逾期。
卢先锋与傅善波于2019年8月30日签署《借款合同》，2019年9月2日签署《股票质押合同》，约定质押借款期限为6个月。2020年6月15日双方签订了《延期还款协议》，约定借款期限延长至2020年11月30日，期间借款利率不变，并免除该延期协议书签订前所产生的全部违约金，因此目前该笔质押已不再逾期。
卢先锋与傅善波于2020年1月7日签署《借款合同》及《股票质押合同》，约定质押借款期限为9个月。目前该笔质押借款尚未到期。
公司将于2020年6月22日召开临时股东大会进行公司董事会的换届选举，换届董事人选经审议通过后，卢先锋将卸任公司董事长职务并且不再担任公司任何职位，按照规则卢先锋将在离职后半年内不得减持所持有的股票，因此自2020年12月23日起卢先锋可减持所持有的股票，按照6月18日收盘价4.69元计算，卢先锋个人所持有的股票市值5.27亿元，扣除目前质押融资余额31,913.76万元后，净价值为2.08亿元，较更正后前次问询函回复日净价值有所提升。卢先锋与相关质押方一直进行友好沟通，约定后续对上述股票质押进行进一步展期或解除质押，截止2020年6月18日，卢先锋个人所持股份112,407,703股，质押股份100,580,000股，未质押股份11,827,703股，未质押股份市值为5,547.19万元。
综上所述，卢先锋个人持有的上市公司股票上目前不存在被强制平仓或被拍卖变卖等风险，但以谨慎考虑计算，其个人持有的上市公司股票未质押股份市值5,547.19万元可用于提供反担保。
二、回函披露，2017年下半年VDL主营业务经营情况开始逐步改善，2018财年已由亏损转为盈利，2019财年净利润较2018财年大幅增长。此外，VDL逐步增加牛初乳、牛血清等业务，未来盈利能力将大幅提升。截至2019年末，VDL公司净资产为8.77亿。请补充2020年1-5月VDL月度经营数据及现金流状况；按照流动性和可变现能力列示VDL可用于偿债的资产明细，并结合开心投资、先锋弘业债务到期情况说明具体的还款计划；
公司回复：
2020年1-5月VDL月度经营数据及现金流状况（数据未经审计，下同）如下：
单位：澳币万元
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项目
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 1-5月合计 |
| 营业收入 | 343.41 | 242.94 | 314.11 | 416.62 | 516.58 | 1,833.65 |
| 经营成本 | 94.32 | 177.97 | 275.99 | 358.91 | 401.86 | 1,309.04 |
| 营业利润 | 249.09 | 64.97 | 43.51 | 52.32 | 114.72 | 524.61 |
| 税后利润 | 152.13 | -24.09 | 13.15 | 38.14 | 47.44 | 226.77 |
| 经营活动现金收入 | 478.91 | 342.99 | 271.49 | 296.13 | 459.46 | 1,848.98 |
| 经营活动现金支出 | 324.31 | 311.39 | 281.17 | 401.82 | 408.03 | 1,726.72 |
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经营活动现金净额
| 经营活动现金净额 | 154.60 | 31.60 | -9.68 | -105.70 | 51.43 | 122.25 |
截止到2020年5月末，VDL总资产为25,655.82万澳元，其中可用于变现偿债的资产为24,099.36万澳元，明细如下：
单位：澳币万元
| 项目 | 2020年5月31日金额 | 变现能力 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 730.28 | 易变现 |
| 应收款项 | 146.99 | 易变现 |
| 生物资产和存货 | 869.87 | 易变现 |
| 合同资产 | 553.35 | 易变现 |
| 预付账款 | 30.79 | 易变现 |
| 非流动资产： | ||
| 应收款项 | 13.40 | 易变现 |
| 生物资产和存货 | 2,924.79 | 易变现 |
| 金融资产 | 0.92 | 易变现 |
| 递延所得税资产 | 610.55 | 不易变现 |
| 固定资产 | 18,828.97 | 易变现 |
| 无形资产和商誉 | 945.92 | 不易变现 |
| 合计 | 25,655.82 |
截至目前，开心投资及先锋弘业的借款情况如下：
| 借款人 | 债权人 | 实际担保金额（万元） | 担保开始日期 | 担保截止日期 | 最近一期借款到期日期 |
| 先锋弘业 | 华夏银行 | 3,900.00 | 2019/12/26 | 2020/12/26 | 2020/12/26 |
| 开心投资 | 华夏银行 | 4,000.00 | 2019/12/26 | 2020/12/26 | 2020/12/17 |
| 开心投资 | 浙商银行 | 5,000.00 | 2017/10/12 | 2020/10/11 | 2020/9/15 |
| 开心投资 | 工商银行 | 41,800.00 | 2019/3/8 | 2022/3/8 | 2020/9/15 |
| 合计 | -- | 54,700.00 | -- | -- | -- |
截止至回复日开心投资借款在到期日之前均已按期归还，不存在超期未还款情况。按照开心投资与工商银行签订的并购借款协议，最后一笔借款应于2023年3月15日还清；开心
投资与浙商银行签订的最近一期流动资金借款合同期限为2020年3月16日至2020年9月15日，到期后开心投资将进行还款并重新签订借款合同；开心投资与华夏银行签订的流动资金借款合同期限为2019年12月30日至2020年12月17日，到期后开心投资将进行还款并重新签订借款合同；先锋弘业与华夏银行签订的流动资金借款合同期限为2019年12月26日至2020年12月26日，到期后先锋弘业将进行还款并重新签订借款合同。
如上所述，开心投资、先锋弘业目前均不存在逾期债务，后续其将通过自有资金进行还款，同时卢先锋个人可通过减持上市公司股份所得资金进行还款。VDL 2019年度净利润为4,059.10万元（未经审计），其中2019年1-5月净利润为-87.02万元（VDL经营利润主要集中于下半年），2020年1-5月净利润为1,106.63万元（按照6月17日中行折算价汇率4.88计算），业绩同比去年大幅提升，VDL可通过自身盈余资金代开心投资及先锋弘业进行还款，后续卢先锋计划通过向牧场引入战略投资者、个人筹措资金等多渠道筹集还款资金，目前开心投资、先锋弘业不存在丧失偿债能力的情形，不存在债务危机，不存在使上市公司承担大额连带责任担保的风险。
三、请结合以上问题回复，说明卢先锋所持公司股份是否存在因质押违约、银行借款逾期等原因而被强制平仓、冻结的风险，你公司是否存在控制权变更的风险，进一步核实你公司是否存在承担大额连带责任担保风险。
公司回复：
如上述回复所述，卢先锋所持有公司股份目前不存在质押违约被强制平仓或被拍卖、变卖、冻结等风险，卢先锋控制下的开心投资及先锋弘业银行借款未发生逾期还款等违约情况，不会出现导致卢先锋所持公司股份被强制平仓、冻结的风险，不存在因卢先锋所持公司股份因质押违约、银行借款逾期等原因导致公司控制权变更的风险。在公司2020年第二次临时股东大会审议通过新的董事人选后，卢先锋与一致行动人仍合计持有公司26.59%股份，仍为公司唯一持股5%以上大股东，卢先锋辞任董事长不会导致其丧失公司控制权，仍为公司控股股东、实际控制人。
截至6月18日，卢先锋个人持有的上市公司股票未质押股份市值为5547.19万元，在卢先锋卸任公司董事长职务半年后，其个人所持有公司股份可以进行减持。同时，卢先锋控制下的VDL经营业绩逐渐向好，先锋弘业、卢先锋及开心投资收购的VDL资产共同为公司提供的担保进行反担保，可以覆盖公司提供的总额不超6.7亿人民币（截至回复日担保余额为5.47亿）的担保金额，因此公司提供担保不存在承担大额连带保证责任的风险。
独立董事核查及意见：
我们针对上述事项执行了以下程序：
1、查阅了卢先锋与九州证券、林宜生和傅善波签订的与股票质押相关的合同、协议和延期还款协议，并向先锋新材管理层了解质押逾期的违约责任和公司目前与质权方就还款达成的具体安排；
2、与公司管理层及卢先锋个人进行沟通，就卢先锋个人所持有股票质押到期所涉及的违约事项和违约责任，以及卢先锋与上述九州证券、林宜生和傅善波等债权人沟通的情况进行了了解；
3、查阅了VDL的财务报表及相关财务资料并了解开心投资及先锋弘业的借款情况；
4、查阅先锋新材公告并向先锋新材管理层了解先锋新材担保事项。
通过执行以上核查程序，我们认为，卢先锋个人持有的上市公司股票净价值作为可用于提供反担保的额度的计算依据合理。截止到2020年5月末，VDL可变现资产为24,099.36万澳元，扣除其负债7,663.82万澳元，可用于变现偿债的金额为16,345.54万澳元，按照6月17日中行折算价汇率4.88计算，折合人民币7.98亿元，并加上卢先锋个人所持有的股票市值5.27亿元（合计13.25亿元）。大体上可以覆盖其实际担保金额5.47亿元和质押融资金额为3.19亿元（合计8.66亿元），卢先锋所持先锋新材股份目前不存在因质押违约、银行借款逾期等原因而被强制平仓、冻结的风险，先锋新材目前不存在控制权变更的风险和承担大额连带责任担保风险。同时我们建议公司督促卢先锋优先偿还公司所提供担保所对应的债务，逐步降低公司的担保金额进而实现公司担保的退出。
宁波先锋新材料股份有限公司独立董事：王溪红 荆娴 王涛
2020年6月19日