证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2021-030
宁波先锋新材料股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）2017年11月收到深圳证券交易所监管函
1、主要内容
公司于2017年10月30日披露了2017年第三季度报告。2017年11月7日，公司发布了三季度更正报告，对2017年1-9月份“营业总收入”、“营业总成本”、“税金及附加”、“管理费用”等会计科目予以更正。其中调减营业收入94,093,839.5元，调减比例为18.29%；调减营业成本94,093,839.5元，调减比例为18.29%；
调增税金及附加465,929元，调增比例为13.65%；调减管理费用465,929元，调减比例为1.05%。公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第
2.4条的规定。鉴于此，深圳证券交易所创业板公司管理部于2017年11月23日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第76号）。
2、整改情况
公司收到上述监管函后，董事会高度重视上述监管函提及的问题，立即向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，针对出现的问题进行原因分析和积极的整改，并于2017年11月28日向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了《关于对深圳证券交易所的监管函有关问题整改情况的汇报》。
（二）2018年8月收到深圳证券交易所监管函
1、主要内容
（1）2018年1月30日，公司披露了《2017年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为55.69万元至658.93万元；2月27日，公司披露了《2017年度业绩快报》，预计净利润为232.25万元；3月30日，公司披露了《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》，预计净利润为亏损2355.13万元；4月24日，公司披露了《2017年年度报告》，经审计净利润为亏损2795.37万元。公司业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比盈亏性质发生变化且差异较大，主要原因是根据审计机构意见，并结合KrestaHoldings Limited子公司2018年一季度业绩情况，对递延所得税资产计提大额减值所致。
（2）2017年11月8日，公司披露了《关于2017年第三季度报告更正情况的公告》，因编制合并报表时遗漏子公司浙江圣泰戈新材料有限公司前三季度收入和成本的抵消分录，需进行差错更正，其中1-9月份营业收入由60,844万元更
正为51,435万元，更正幅度达15.46%；2018年5月21日，公司再次披露了《关于2017年第三季度报告更正情况的公告》，因少计子公司Kresta Holdings Limited管理费，需再次进行差错更正，其中1-9月份归属于上市公司股东净利润由648.16万元更正为234.51万元，调整幅度达63.81%。
深圳证券交易所认为，公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》和《创业板股票上市规则（2018年修订）》的第1.4条、第2.1条、第2.4条、第11.3.4条的相关规定，公司董事长、总经理、财务负责人卢先锋对上述行为负有重要责任。因此，深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年8月28日向公司和卢先锋下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2018】第98号）。
2、整改情况
公司收到上述监管函后，董事会高度重视上述监管函提及的问题，立即向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，针对出现的问题进行原因分析和内部责任追究。
（三）2019年5月收到深圳证券交易所监管函
1、主要内容
公司于2019年4月9日披露《2019年第一季度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-499万元至0；4月22日披露《2019年第一季度业绩预告的更正公告》，预计净利润为35万元至495万元；4月30日披露《2019年第一季度报告》，净利润为235.52万元。公司第一季度实际净利润与业绩预告预计净利润相比，盈亏性质发生变化，且未及时发布业绩预告更正公告。
深圳证券交易所认为，公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第11.3.4条规定，并于2019年5月17日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第53号）。
2、整改情况
公司收到上述监管函后，董事会高度重视上述监管函提及的问题，立即向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，针对出现的问题进行原因分析和内部责任追究。
（四）2020年1月收到宁波证监局监管关注函
1、主要内容
宁波证监局对公司进行现场检查后发现公司存在以下问题：
（1）公司前子公司KRS公司期末存货按照库龄计提减值准备，未在年度报告等定期报告中披露该存货减值准备计提的会计政策，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十六条的规定；
（2）付款申请审批程序存在执行不到位情况， 2018年公司支付子公司嘉兴丰泰新材料有限公司贷款的付款申请单上仅存在财务人员签字，无申请人和审批人签字的情况，付款申请审批程序执行不到位，不符合公司《财务管理制度》第五十三条的规定。
因此，宁波证监局于2020年1月14日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函【2020】2号）。
2、整改情况
针对上述问题（1），公司拟定如下整改措施：
①公司将严格按照有关规定，充分、准确、如实、及时地在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中详细披露公司包括子公司的存货减值计提相关的会计估计情况，确保定期报告如实披露对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
②定期组织财务人员、证券部人员学习《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》，公司相关会计政策等
规定，加强信息技术培训，提高工作质量。
针对上述问题（2），公司拟定如下整改措施：
①按照公司《财务管理制度》第五十三条第九款“通过银行结算的付款业务，必须经部门经理签署意见、财务负责人审核、公司总经理批准，财务部门方可付款。重大结算事项应签订合同，经财务负责人审核、总经理签署意见后方可办理结算手续”的要求，对已支付的付款申请单补充申请人签字并提请总经理补充签署，后续付款申请单需由申请人签字、部门经理签署意见、财务负责人审核、公司总经理批准后办理支付。已通知各部门甬证监函〔2020〕2号文件发现的问题，重申了《财务管理制度》相关规定，后续有关事项确保严格执行《财务管理制度》。
②定期组织财务人员学习强化公司《财务管理制度》等相关内容，加强财务管理，提高工作质量。
公司已于2020年4月28日向宁波证监局提交了《宁波先锋新材料股份有限公司关于对中国证监会宁波监管局予以监管关注的函的整改报告》。
（五）2020年1月收到宁波证监局警示函
1、主要内容
宁波证监局对公司进行现场检查后发现公司存在以下问题：
（1）部分应收账款全额计提减值依据不充分，违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》第四十三条的规定；
（2）应收个人股权转让尾款全额计提减值依据不充分，违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》第四十一条的规定；
（3）2018年末对存放他人仓库的部分存货未进行盘点，也未考虑减值情况，违反了《企业会计准则第1号——存货》第十九条及《企业会计准则第8号——资产减值》第四条第一款的规定；
（4）2018年年报未充分披露子公司存货减值相关的会计估计变更情况，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十六条第三十三项的规定；
（5）2019年半年度财务报表编制内部控制程序未执行到位，导致2019年半年报发布后两次发布更正公告，违反了《企业内部控制基本规范》第三十一条第一款的规定。
鉴于上述情况，宁波证监局依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，于2020年1月14日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]1号），对公司采取出具警示函的监管措施。同时，宁波证监局就上述事项亦对公司相关责任人采取了相应监管措施，分别下发了《关于对卢先锋采取出具警示函措施的决定》（[2020]2号）、《关于对胡雷飞采取出具警示函措施的决定》（[2020]3号）、《关于对熊军采取监管谈话措施的决定》（[2020]4号）。
上述事项详见公司于2020 年1 月16日披露在巨潮资讯网上的《宁波先锋新材料股份有限公司关于公司及相关当事人收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-013）。
2、整改情况
公司收到上述警示函后，高度重视，立即组织公司董事长、财务总监、董事会秘书及相关负责人，认真吸取教训，对存在的问题查找原因、明确责任、制订整改方案并逐项落实、认真整改，并于2020年3月6日向宁波证监局提交了《关于对中国证监会宁波监管局警示函的整改报告》，报告内容详见公司于2020 年3月6日披露在巨潮资讯网上的《宁波先锋新材料股份有限公司关于对中国证监会宁波监管局警示函的整改报告》（公告编号：2020-028）。
（六）2020年3月收到深圳证券交易所监管函
1、主要内容
2019年8月29日，公司披露《2019年半年度报告》，报告期内，子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司将其所持有的Kresta Holdings Limited （以下简称“KRS”）84.35%的股权以1元价格出售给公司实际控制人卢先锋所控制的先锋乳业集团有限公司，公司按照交易价格与交割日按持股比例计算应享有KRS账面净资产的差额，确认股权转让投资收益4,339.28万元。2019年8月30日，公司
披露《关于2019年半年度报告及其摘要的更正公告》，将处置KRS的交易价格与评估公允价值之间的差额按照权益性交易确认计入资本公积，将股权转让投资收益调减为1,922.35万元。2019年9月12日，公司披露《关于2019年半年度报告及其摘要的更正公告》，将处置KRS的过渡期损益以及按持股比例享有基准日所评估固定资产、无形资产增值额在过渡期的摊销额按照权益性交易确认计入资本公积，将股权转让投资收益调减为721.11万元。公司两次调减转让KRS股权的投资收益，合计调减2019年半年度报告合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）3,618.17万元，合计调减金额占更正后净利润的比例为464.73%。
深圳证券交易所认为，公司的上述行为违反了该所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第2.1条的规定，并于2020年3月23日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第39号）
2、整改情况
公司收到上述监管函后，董事会高度重视上述监管函提及的问题，立即向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，针对出现的问题进行原因分析和积极的整改，并于2020年3月25日向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了《关于对深圳证券交易所的监管函有关问题整改情况的汇报》。
（七）2020年7月收到深圳证券交易所监管函
1、主要内容
（1）2019年10月30日，公司披露《2019年前三季度报告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4,456.88万元-4,946.88万元。2020年1月16日，公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，将2019年度预计净利润修正为2,739.13万元-3,227.13万元。2月29日，公司披露《2019年度业绩快报》，预计2019年净利润为3,126.70万元。4月17日，公司披露《2019
年度业绩快报及业绩预告修正公告》，将2019年预计净利润修正为4,901.33万元。4月28日，公司披露《2019年年度报告》，2019年度经审计的净利润为4,850.60万元。公司在《2019年度业绩预告修正公告》《2019年度业绩快报》披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异，且未及时修正。
（2）2020年4月10日，公司披露《2020年第一季度业绩预告》，预计2020年第一季度净利润为35万元-103.63万元。4月11日，公司披露《2020年第一季度业绩预告修正公告》，修正后预计2020年一季度亏损0-150万元，4月28日，公司披露《2020年第一季度报告》，2020年第一季度亏损60.09万元。你公司业绩预告披露的预计净利润与季度报告披露的净利润盈亏性质发生变化，相关信息披露不准确。
深圳证券交易所认为，公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.4条的规定，并于2020年7月22日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第114号）。
2、整改情况
公司收到上述监管函后，董事会高度重视上述监管函提及的问题，立即向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，针对出现的问题进行原因分析和积极的整改，并于2020年7月22日向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了《关于对深圳证券交易所的监管函有关问题整改情况的汇报》。
（八）2020年12月收到深圳证券交易所监管函
1、主要内容
2019年6月，公司向实际控制人卢先峰控制的先锋乳业集团有限公司出售所持有的Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS公司”）84.35%的股权。2020年5月26日、11月25日，公司在《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》《关于2019年度关联交易资金往来情况的补充说明公告》中披露，在剥
离KRS公司前，公司给予KRS公司的子公司CURTAIN WONDERLANDPTY.LTD（以下简称“CW公司”）和Mardo Australia Pty Ltd（以下简称“Mardo公司”）的信用期为11个月，剥离KRS公司后，给予CW公司和Mardo公司的信用期缩短为6个月，由于CW公司和Mardo公司部分销售款未在信用内回款，导致未在信用期内回款的销售款对公司形成了非经营性资金占用。公司给予非关联方客户信用期一般为3个月，公司将CW公司和Mardo公司3个月未回款部分视为非经营性资金占用。CW公司和Mardo公司2019年度占用发生额分别为2,245.62万元和2,531.35万元，截至2019年末占用资金余额分别为2,245.62万元和1,964.57万元。若以KRS剥离前给予的11个月信用期和剥离后给予的6个月信用期进行统计，2019年6月至2020年4月期间，CW公司和Mardo公司超过公司给予的信用期但未还款的应收账款日最高余额为1,887.35万元。截至2020年4月10日，上述占用款项已全部收回。
深圳证券交易所认为，公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第2.1.6条的规定。公司实际控制人、时任董事长卢先锋未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.11条、第3.1.5条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条的规定。并于2020年12月2日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函[2020]第191号）。
2、整改情况
公司收到上述监管函后，董事会高度重视上述监管函提及的问题，立即向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，针对出现的问题进行原因分析和积极的整改，并于2020年12月4日向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了《关于对深圳证券交易所的监管函有关问题整改情况的汇报》。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件
| 序号 | 类型 | 日期 | 发文单位 | 文件标题 |
| 1 | 问询函 | 2015.5.19 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第119号） |
| 2 | 问询函 | 2015.10.8 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第230号） |
| 3 | 问询函 | 2016.3.14 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2016】第3号） |
| 4 | 问询函 | 2016.9.22 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第75 号） |
| 5 | 问询函 | 2017.4.24 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第83号） |
| 6 | 问询函 | 2017.5.10 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第101号） |
| 7 | 问询函 | 2017.6.20 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第140号） |
| 8 | 问询函 | 2017.6.22 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第137号） |
| 9 | 问询函 | 2017.6.26 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2017】第334号） |
| 10 | 问询函 | 2017.6.27 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第146号） |
| 11 | 关注函 | 2017.9.25 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2017】第61号） |
| 12 | 问询函 | 2017.11.2 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 20号） |
| 13 | 问询函 | 2017.11.7 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第265号） |
| 14 | 问询函 | 2017.11.14 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 23号） |
| 15 | 问询函 | 2018.2.26 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第94号） |
| 16 | 询问函 | 2018.4.3 | 宁波证监局 | 《宁波证监局上市公司询问函》（甬公司询问函2018年6号） |
| 17 | 问询函 | 2018.5.7 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第105号） |
| 18 | 问询函 | 2018.5.22 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函（二）》（创业板年报问询函【2018】第291号） |
| 19 | 问询函 | 2018.8.2 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第335号） |
| 20 | 问询函 | 2018.8.30 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2018】第26号） |
| 21 | 问询函 | 2018.10.15 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第407号） |
| 22 | 问询函 | 2019.1.30 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第50号） |
| 23 | 询问函 | 2019.2.21 | 宁波证监局 | 《宁波证监局上市公司询问函》（甬公司询问函2019年6号） |
| 24 | 关注函 | 2019.2.21 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第109号） |
| 25 | 问询函 | 2019.3.13 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第105号） |
| 26 | 问询函 | 2019.3.26 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第8号） |
| 27 | 问询函 | 2019.4.10 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第128号） |
| 28 | 问询函 | 2019.4.25 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第11号） |
| 29 | 问询函 | 2019.5.15 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第293号） |
| 30 | 关注函 | 2019.7.8 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第214号） |
| 31 | 问询函 | 2019.9.6 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2019】第17号） |
| 32 | 问询函 | 2020.5.18 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第245号） |
| 33 | 问询函 | 2020.6.14 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第477号） |
| 34 | 问询函 | 2020.7.2 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第180号） |
| 35 | 问询函 | 2021.4.28 | 深圳证券交易所 | 《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2021】第121号）》 |
| 36 | 询问函 | 2021.5.27 | 宁波证监局 | 《宁波证监局上市公司询问函》（甬公司询问函2021年7号） |
对于上述函件，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复（如需），公司不存在因上述函件涉及事项受到深圳证券交易所或证券监管部门采取监管措施或处罚的情形。
除上述情况外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日