证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2022-065
宁波先锋新材料股份有限公司关于子公司失控的公告
本公司及除独立董事王涛外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事王涛认为公告内容比较繁杂，时间来不及，无法发表意见。
特别提示：
公司对全资孙公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司失去控制，请投资者充分关注并注意投资风险。
一、情况简介
为更好地聚焦公司主营业务，加强公司内部统筹管理，促进公司规范运作，控制整体业务风险，宁波先锋新材料股份有限公司（下称“先锋新材”或“公司”）于2022年6月1日发出通知要求收回所有子公司的所有印章印鉴、证照证书等资料。在2022年6月3日、2022年6月6日发出再次通知后，仍有武威先锋物流贸易有限公司（下称“武威先锋”）、北京先锋通达电子商务科技有限公司（下称“北京通达”）、鄂尔多斯市先锋能源有限公司（下称“鄂尔多斯先锋”）、深圳启先新材料研发中心有限公司（下称“深圳启先”）、北京生利投资管理中心（有限合伙）（下称“北京生利”）未配合交回印章印鉴、证照证书等资料，仍有浙江圣泰戈新材料有限公司（下称“浙江圣泰戈”）、宁波先锋互联股权投资基金有限公司（下称“先锋互联”）未回应是否愿意配合完成执行董事暨法定代表人的工商变更登记。
公司于2022年6月6日做出股东决定，变更武威先锋、北京通达、先锋互联、浙江圣泰戈的执行董事暨法定代表人，后武威先锋的新任执行董事暨法定代表人代表武威先锋作出股东决定，变更鄂尔多斯先锋的执行董事暨法定代表人，北京通达的新任执行董事暨法定代表人代表北京通达作出变更北京生利委派代表的执行事务合伙人决定。
2022年6月9日，公司完成浙江圣泰戈的工商变更登记；2022年6月21日，公司完成
北京通达的工商变更登记；2022年6月27日，公司完成武威先锋的工商变更登记；2022年7月4日，公司完成先锋互联的工商变更登记；2022年7月7日，公司完成北京生利的执行事务合伙人委派代表的变更登记。上述公司已处于公司控制之下。截至目前仍有全资孙公司鄂尔多斯先锋、控股子公司深圳启先未完成相应工商变更，其中鄂尔多斯先锋确定无法正常办理工商变更，深圳启先正在办理工商变更（根据目前情况判断，可以完成变更）。
二、鄂尔多斯先锋失控具体情况及公司已采取的应对措施
鄂尔多斯先锋是公司通过全资子公司武威先锋全资控制的孙公司。鄂尔多斯先锋成立于2020年，注册资本4000万元，主营煤炭贸易，原执行董事、法定代表人宋玉洲，现任执行董事、法定代表人朱霖（未完成工商变更）。
公司于2022年6月1日发出《关于加强公司内部控制的通知》（先锋公司【2022】06号），要求旗下所有子公司的公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印鉴、部门用章等所有印章印鉴，营业执照正副本、产权证书、银行U盾等所有证照证书收回先锋新材统一管理。鄂尔多斯先锋未予回应。
2022年6月3日，公司发出《关于加强公司内部控制的再次通知》（先锋公司【2022】08号）：截至该通知发出日，鄂尔多斯先锋未将全部上述印章印鉴、证照证书交回公司，公司要求交回截止期限至2022年6月6日下午五点。鄂尔多斯先锋未依要求交回。
2022年6月6日，公司发出《关于加强公司内部控制的再次通知》（先锋公司【2022】09号），要求鄂尔多斯先锋在2022年6月6日下午两点半之前明确答复是否会在2022年6月7日下午五点之前将上述所有印章印鉴、证照证书交回上市公司，若未在该期限之前回复，视为拒绝。鄂尔多斯先锋未在截止期限前回复。
2022年6月6日，武威先锋新任法定代表人朱霖代表武威先锋作出股东决定，免去鄂尔多斯先锋时任执行董事宋玉洲的职务，聘任朱霖为执行董事，并根据公司章程的规定，变更鄂尔多斯先锋法定代表人为朱霖。
2022年6月8日，公司向宋玉洲发送律师函，说明武威先锋已于2022年6月6日作出股东决定，免去其执行董事职务，聘任朱霖为子公司执行董事。因此，自上述日期起，宋玉洲已不再是鄂尔多斯先锋法定代表人，无权代表鄂尔多斯先锋从事任何民事活动，亦无权占有公司印章印鉴和证照证书。公司要求宋玉洲立即向先锋新材及新任执行董事返还鄂尔多斯先锋所有印章印鉴和证照证书，保障鄂尔多斯先锋的合法权益，否则先锋新材及鄂尔多斯先锋将保留一切追究其法律责任的权利。
2022年6月13日，公司发出《关于重申加强公司内部控制的通知》（先锋公司【2022】
12号），重申鄂尔多斯先锋现阶段的唯一工作为配合完成公司于2022年6月1日、6月3日、6月6日发出的《关于加强公司内部控制的通知》等系列内容，其他所有业务继续中止，待上述通知中的系列内容完成后，才能开展其他业务。2022年6月14日，公司向宋玉洲发出书面通知，重申配合公司完成此前系列通知内容要求，办妥相关变更交接手续，在交接完成前防控相关风险，要求其严格按照股东要求执行，否则由其个人承担公司相关损失。2022年6月28日，公司及武威先锋开始着手鄂尔多斯先锋工商变更登记事宜。包括营业执照作废申报、公章登报挂失、与鄂尔多斯先锋当地工商登记部门沟通在没有原执行董事配合的情况下进行公司执行董事暨法定代表人变更登记的具体操作等。2022年7月14日，公司核查子公司报表发现，2022年6月28日鄂尔多斯先锋收到货款400万元，同一天被全额转出支付，未经公司相关程序审批。公司于2022年7月15日向宋玉洲发送律师函，说明自2022年6月6日起，宋玉洲已不再担任鄂尔多斯先锋法定代表人、执行董事，在未经授权的情况下，其无权代表鄂尔多斯先锋从事任何民事活动，亦无权占有鄂尔多斯先锋印章印鉴和证照证书。经律师函催告后，宋玉洲仍未向先锋新材及新任执行董事返还鄂尔多斯先锋所有印章印鉴和证照证书。对于其在2022年6月28日，未经审批流程擅自操作转款，已构成无权代理，严重侵害了公司利益。要求宋玉洲立即向先锋新材及新任执行董事返还鄂尔多斯先锋所有印章印鉴和证照证书。另就其无权代理侵害公司利益事项，先锋新材及子公司对其无权代理行为不予追认，并将保留一切追究其法律责任的权利。2022年7月18日，为保障公司资金安全，公司向鄂尔多斯先锋客户发出暂停支付货款的通知。2022年9月8日，公司向宋玉洲发送书面通知，重申要求其返还鄂尔多斯先锋证照证书、印章印鉴，配合完成工商变更，停止鄂尔多斯先锋一切活动，并对其无权代理侵害公司利益的行为保留追究其法律责任的权利。截至公告日，公司并未收到回复。鉴于宋玉洲对股东武威先锋、间接控股股东先锋新材的所有决定及律师函均不予回应，且公司通过多种渠道多次联系鄂尔多斯东胜区（鄂尔多斯先锋注册所在地）处理工商变更事宜的相关政务，不同于北京、甘肃、宁波等地有关工商部门遵照《公司法》相关规定保障全资控股股东的合法权益，鄂尔多斯东胜区相关部门始终以鄂尔多斯先锋未能获得原法定代表人配合或无法在相应文件上加盖已挂失公章为由，对公司合法合规变更工商登记的申请不予受理，实质阻碍公司收回鄂尔多斯先锋控制权。由此，公司作出鄂尔多斯先锋失控的判断。
三、风险提示及相关说明
1、鄂尔多斯先锋失控已对公司日常管理造成不利影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。
2、公司相关印章印鉴、证照证书等资料失控期间，存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。失控期间任何人使用上述印章印鉴、证照证书签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，并依法追究相关责任人的法律责任以及由此给公司造成的一切损失。
3、公司将根据事件进展情况及时履行后续信息披露义务。公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
2022年9月15日