关于宁波先锋新材料股份有限公司
关注函的回复
众环专字（2022）0112224号深圳证券交易所创业板公司管理部：
作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）年审的会计师，根据贵部“创业板关注函〔2022〕第345号”（以下简称“关注函”）的有关要求，我们对关注函中要求会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题1：
请补充说明鄂尔多斯先锋成立以来主要业务开展情况，总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据及同比变动情况，公司治理机构人员构成及变动情况，并说明你公司对鄂尔多斯先锋业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式、制定的相关内部控制制度以及执行情况，你公司能否查阅鄂尔多斯先锋的财务会计资料、重要决策文件等，并结合前述回复说明你公司能否对其实施有效控制，说明认定鄂尔多斯先锋失控的具体时间、依据及其充分合理性，相关会计处理及其合规性，是否及时履行信息披露义务，并说明鄂尔多斯先锋失控对你公司经营活动、主要财务数据、持续经营能力等的影响以及你公司针对该事项已采取和拟采取的具体措施。
请你公司独立董事、律师、会计师对上述事项核查并发表意见。
公司回复：
1、鄂尔多斯先锋成立以来主要业务开展情况及主要财务数据
鄂尔多斯先锋于2020年5月8日在鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局注册成立，由武威先锋物流贸易有限公司（武威先锋物流贸易有限公司为公司的全资子公司，以下简称“武威先锋”）出资设立，成立时注册资本为人民币1,000.00万元，2021年7月26日注册资本由1,000.00万元增资至4,000.00万元，注册地址位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区世纪华庭商住小区九号街南5号楼-6层-601，经营范围：煤炭、精煤、中煤、煤泥、焦炭、焦粉销售；煤炭洗选及加工；室内外遮阳产品加工、销售、安装、维修；网络货运、货运代理、物流信息、互联网信息服务。
为增加公司利润来源，提高整体盈利能力，公司根据经营发展计划和资金状况，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司从2020年5月开展了煤炭贸易业务，为开展煤炭贸易业务公司成立了武威先锋和鄂尔多斯先锋专门从事煤炭贸
易业务。鄂尔多斯先锋2020年12月31日/2020年度、2021年12月31日/2021年度及2022年6月30日/2022年1-6月财务数据如下表所述：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日 /2022年1-6月 |
| 流动资产 | 911.27 | 6,105.10 | 4,503.96 |
| 非流动资产 | 0.19 | 0.14 | 0.12 |
| 总资产 | 911.46 | 6,105.24 | 4,504.08 |
| 流动负债 | 94.44 | 1,631.00 | 57.05 |
| 非流动负债 | |||
| 总负债 | 94.44 | 1,631.00 | 57.05 |
| 所有者权益 | 817.02 | 4,474.24 | 4,447.03 |
| 营业收入 | 18.43 | 894.80 | 0.94 |
| 净利润 | 7.03 | 467.21 | -27.21 |
注：鄂尔多斯先锋2020年12月31日//2020年度、2021年12月31日/2021年度的财务数据业经审计，2022年6月30日/2022年1-6月的财务数据未经审计。
公司根据经营发展计划和资金状况，已于2021年11月开始终止了煤炭贸易业务。截至2022年6月30日，鄂尔多斯先锋总资产为4,504.08万元，其中其他应收款余额为4,087.28万元，应收账款余额为263.01万元，由于鄂尔多斯先锋于2021年11月终止了煤炭贸易业务，公司从2021年11月开始分批收回了对鄂尔多斯先锋的投资款和鄂尔多斯先锋在开展煤炭贸易期间形成的利润，鄂尔多斯先锋2022年6月30日其他应收款余额为4,087.28万元，其中含应收上市公司（合并范围内关联方往来）的金额为4,066.93万元。
2、公司治理机构人员构成及变动情况、公司对鄂尔多斯先锋业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式、制定的相关内部控制制度以及执行情况、公司查阅鄂尔多斯先锋的财务会计资料、重要决策文件等情况说明
公司治理机构中，董事会成员5名，高级管理人员有总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监，上述岗位在2022年5月底6月初存在变动。2022年5月11日董事张孟宇因个人原因提交辞职报告，2022年5月27日公司补选王驰峰为第五届董事会非独立董事；2022年5月30日公司召开董事会选举熊军为董事长，聘任王驰峰为总经理；2022年6月3日原财务总监梁晓霞辞职，公司聘任熊军为财务总监，当日熊军辞去副总经理及董事会秘书职务；2022年6月6日，公司聘任凌赛珍为副总经理及董事会秘书。公司董事和高级管理人员的变动与鄂尔多斯先锋的失控存在一定关联关系。
2022年6月6日，武威先锋法定代表人朱霖代表武威先锋作出股东决定，免去鄂尔多斯先锋时任执行董事及经理宋玉洲的职务，聘任朱霖为鄂尔多斯先锋的执行董事，目前鄂尔多斯先锋经理空缺，鄂尔多斯先锋监事汪刚达由上市公司委派，鄂尔多斯先锋监事未发生变
动，鄂尔多斯先锋原财务负责人梁晓霞已离职，目前鄂尔多斯先锋财务负责人空缺，相关工商信息尚未进行变更登记。
如上所述，鄂尔多斯先锋于2020年5月成立，成立后便开展了煤炭贸易业务，鄂尔多斯先锋聘请有相关经验的管理团队具体负责煤炭贸易业务的开展与经营。公司对鄂尔多斯先锋重大事项采用分管领导负责制，直接向总经理汇报工作的模式，相关内部控制制度参照上市公司制度，由分管领导监督执行。上市公司中具体分管该业务板块的高管是时任总经理白瑞琛，自时任财务总监梁晓霞入职公司后，由梁晓霞具体分管鄂尔多斯先锋的具体业务，并向时任总经理白瑞琛汇报。此后梁晓霞带领的管理团队负责具体业务的开展，时任鄂尔多斯先锋的法定代表人宋玉洲为白瑞琛选聘，除此之外负责业务办理的工作人员有2名，包括1名财务人员，1名业务人员，鄂尔多斯先锋日常业务开展的一切事务由梁晓霞直接负责，重大事项由梁晓霞向时任上市公司总经理白瑞琛直接汇报，在前期管理层对上市公司稳主业拓副业的总体业务框架下，鄂尔多斯先锋日常独立经营和自主管理，业务开展经公司内部审批流程，遵守了公司内部控制制度。目前鄂尔多斯先锋已停止经营，鄂尔多斯先锋有1名财务人员负责鄂尔多斯先锋日常的财务核算，该财务人员的工资由上市公司发放，公司可通过财务软件查阅鄂尔多斯先锋的财务数据及财务报表，但公司无法获取纸质的会计资料及重要决策文件。公司目前不能对鄂尔多斯先锋实施有效控制。
3、对鄂尔多斯先锋失控的具体时间、依据及其充分合理性，相关会计处理及其合规性，是否及时履行信息披露义务
公司对鄂尔多斯的失控属于管理失控，公司作出鄂尔多斯先锋彻底失控判断的具体时间是2022年9月15日，作出失控判断的依据是：(1)公司向鄂尔多斯先锋原执行董事暨法定代表人发送书面通知、律师函等，要求其交回证照章、配合办理工商变更登记等事宜，无果；
(2)公司与鄂尔多斯当地工商登记部门沟通由全资控股股东独立办理旗下全资控股子公司的工商变更登记，无果。公司在2022年9月8日最后一次向宋玉洲发送书面通知，截至9月15日仍未获回复，且在2022年9月15日之前公司已多渠道多次联络当地工商登记部门。最初，当地工商登记部门表示不符合相关规定无法办理；在公司陈述同样情形在北京、宁波、甘肃三地均已成功完成全资子公司的工商变更登记，表明公司要求是合法合规的，理应获得受理，当地工商登记部门以内部沟通、向上级主管部门请示或等待主管部门决策为由反复拖延时间，却不主动联系公司告知沟通或请示结果；公司在较长时间等待无果的情形下，尝试请当地熟悉情况的人员代为进一步沟通，亦无实质进展。考虑到子公司失控对二级市场及投资者的影响重大，公司本着充分审慎、对投资者负责的原则，在作出失控判断前，一方面尽力控制风险，另一方面穷尽自救措施，但最终无法扭转结果，作出鄂尔多斯先锋失控的判断，并在2022年9月15日及时披露《关于子公司失控的公告》，公司已及时履行信息披露义务。
证监会会计部发布的《2020 年上市公司年报会计监管报告》中指出：“年报分析发现，个别上市公司以前年度对外收购子公司，本年度出现子公司拒绝向上市公司提交财务报表、
账簿等关键资料，或阻挠上市公司进入办公现场进行审计等"失控"情形。对此，上市公司未充分考虑其是否依然享有对子公司施加控制的实质性权利，如能够通过股东大会、董事会等内部权利机构，或者外部司法途径等方式，继续行使控股股东权力，包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等，仅依据形式上的"失控"认为丧失对子公司控制，未将子公司纳入合并财务报表范围。对于实务中的类似情形，上市公司应充分分析子公司"失控"产生的原因，审慎判断其对公司经营、财务决策的影响程度并予以恰当披露。”同时根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》（合并报表准则）第九条规定：投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。如果上市公司可以采取某些措施以行使其对子公司的控制却未行动，该事实可能表明上市公司有控制子公司的权力，只是暂未行使该权力。因此，按照合并报表准则第九条的规定，此时，上市公司仍应将该子公司纳入合并报表范围。换言之，认定上市公司丧失对子公司的控制权，仅仅客观上“无法”行使股东权利是不够的，而是要“无权”行使股东权利才可以。即，股东权利的行使受到来自子公司管理层的非法阻碍，不构成丧失控制权的合理理由。如上所述，上市公司对鄂尔多斯先锋属于管理失控并未丧失会计意义上的控制权，理由如下：
（1）上市公司董事会已经行使了对全资子公司鄂尔多斯先锋管理层的人事变更事宜，并有权随时采取其认为必要的法律行动，排除对其行使控制权的妨碍；
（2）鄂尔多斯先锋的法定代表人尚未办理工商变更、会计资料及重要决策文件由宋玉洲控制，虽然在短期内客观上对上市公司对该子公司的管理造成了妨碍，但上市公司同样也是完全有权采取必要措施予以排除的，并且在日后完成对该子公司的接管后，该问题可以自然消除。
综上所述，公司仍将鄂尔多斯先锋纳入上市公司的合并范围。
4、失控影响及公司已采取和拟采取的具体措施
鄂尔多斯先锋已在2021年11月终止了煤炭贸易业务，目前鄂尔多斯已无实际经营活动。剔除鄂尔多斯先锋与上市公司的内部往来后，截至2022年6月30日，鄂尔多斯先锋的主要资产为货币资金15.00万元、应收账款（原值）276.85万元和其他流动资产（增值税留抵税额）87.27万元。鄂尔多斯先锋涉及的煤炭贸易并非公司主营业务，其失控对公司主营业务未产生影响，对公司持续经营能力未产生影响，对公司主要财务数据的影响较小。
公司前期已通过发送书面通知、发送律师函、自行联络工商部门办理变更登记等措施来消除鄂尔多斯先锋失控的影响，下一步公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。
会计师核查程序及意见：
1、通过企查查、天眼查、国家企业信用信息系统等网站查询了鄂尔多斯先锋的工商情况，查看了法定代表人、股东信息、董监高人员等情况，发现公司仍持有鄂尔多斯先锋 100.00%股权，委派的法定代表人、董监高人员信息未发生变动，公司对鄂尔多斯先锋仍保持了股权控制关系；
2、鄂尔多斯先锋成立于2020年，我们对鄂尔多斯2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，对鄂尔多斯先锋2022年1-6月的财务报告进行分析，鄂尔多斯先锋已于2021年11月终止了煤炭贸易业务，截至2022年6月30日，鄂尔多斯先锋扣除合并范围内关联方往来后的主要资产为货币资金15.00万元、应收账款（原值）276.85万元和其他流动资产（增值税留抵税额）87.27万元
3、访谈公司管理层，了解公司对鄂尔多斯先锋治理机构人员构成及变动情况、对鄂尔多斯先锋业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式、制定的相关内部控制制度以及执行情况，由于鄂尔多斯先锋前执行董事宋玉洲拒不配合公司办理工商变更登记和上交银行U盾、会计资料及重要决策文件，我们认为公司目前不能从管理上对鄂尔多斯先锋实施有效控制；
4、访谈管理层，了解上述鄂尔多斯先锋管理失控的原因、具体时点、已采取的措施和拟采取的措施，我们认为鄂尔多斯先锋管理失控的主要原因是由于公司2022年5月至6月重新改选了董事会成员及高级管理人员，新老管理层对鄂尔多斯先锋的控制权未形成有效交接，最终导致鄂尔多斯先锋管理失控，公司多次向宋玉洲发送书面通知，宋玉洲均不予回应拒不交出对鄂尔多斯先锋的控制权力，公司经过多次努力后仍未获得鄂尔多斯先锋的控制权力，我们认为管理失控的具体时点为2022年9月15日，公司已及时履行信息披露义务；
5、我们认为股东权利的行使受到来自子公司管理层的非法阻碍不构成会计意义上的丧失控制权，公司对鄂尔多斯的失控属于管理失控，鄂尔多斯先锋纳入上市公司的合并范围符合企业会计准则的相关规定；
6、鄂尔多斯先锋已在2021年11月终止了煤炭贸易业务，目前鄂尔多斯已无实际经营活动。剔除鄂尔多斯先锋与上市公司的内部往来后，截至2022年6月30日，鄂尔多斯先锋的主要资产为货币资金15.00万元、应收账款（原值）276.85万元和其他流动资产（增值税留抵税额）87.27万元。我们认为鄂尔多斯先锋涉及的煤炭贸易并非公司主营业务，其失控对公司主营业务未产生影响，对公司持续经营能力未产生影响，对公司主要财务数据的影响较小。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年9月28日