2-2-1
中信证券股份有限公司关于通源石油科技集团股份有限公司2018年度创业板非公开发行A股股票项目会后事项补充说
明的专项核查意见
中国证券监督管理委员会:
通源石油科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“通源石油”)2018年度创业板非公开发行A股股票项目已于2019年6月10日通过中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发行审核委员会审核,于2019年6月19日完成封卷,并于2019年8月15日领取批文。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)(以下简称“15号文”)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(以下简称“备忘录5号”)和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)(以下简称“257号文”)等相关文件的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信证券”)作为发行人本次创业板非公开发行A股股票的保荐机构,对自过会及封卷之后发生的相关会后事项进行了持续关注,现就相关情况说明如下:
一、公司2019年1-6月经营业绩下滑情况分析
1、公司2019年1-6月主要财务数据变动情况
根据公司公告的2019年半年度报告,公司2019年1-6月主要财务数据变动情况如下:
单位:万元
2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 增减变动幅度 | |
营业总收入 | 71,862.55 | 76,401.77 | -5.94% |
营业收入 | 71,862.55 | 76,401.77 | -5.94% |
2-2-2
营业总成本 | 66,613.28 | 68,749.84 | -3.11% |
营业成本 | 45,828.79 | 32,879.36 | 39.38% |
销售费用 | 11,854.03 | 27,731.55 | -57.25% |
管理费用 | 7,557.01 | 6,587.83 | 14.71% |
研发费用 | 991.44 | 515.46 | 92.34% |
财务费用 | 354.94 | 1,014.26 | -65.01% |
投资净收益 | 822.25 | 284.06 | 189.46% |
营业利润 | 6,094.44 | 8,103.71 | -24.79% |
利润总额 | 4,419.21 | 10,947.99 | -59.63% |
净利润 | 3,929.41 | 8,961.18 | -56.15% |
归属于上市公司股东的净利润 | 3,756.46 | 6,572.10 | -42.84% |
归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,945.38 | 4,080.75 | 21.19% |
2019年1-6月,公司实现营业收入71,862.55万元,较上年同期减少5.94%;实现营业利润6,094.44万元,较上年同期减少24.79%;实现利润总额4,419.21万元,较上年同期减少59.63%;实现归属于上市公司股东的净利润3,756.46万元,较上年同期减少42.84%;实现归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润4,945.38万元,较上年同期增长21.19%。
2、公司2019年1-6月扣除非经常性损益前的净利润大幅下滑的主要原因
公司2019年1-6月业绩下滑主要由于非经常性损益的变动所导致,本期与去年同期非经常性损益明细对比表如下:
单位:万元
2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 增减变动幅度 | |
非流动性资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 179.05 | 34.12 | 424.69% |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 130.76 | 80.00 | 63.45% |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,675.23 | 2,833.57 | -159.12% |
减:所得税影响数 | -191.05 | 444.32 | -143.00% |
少数股东权益影响额(税后) | 14.55 | 12.03 | 20.93% |
合计 | -1,188.92 | 2,491.35 | -147.72% |
2-2-3
公司2019年1-6月的扣除非经常性损益前的净利润下降幅度较大的主要有以下两个原因:
(1)2018年上半年,公司收到北京一龙恒业石油工程技术有限公司业绩补偿股权共计2,362.62元,导致2018年1-6月公司利润总额以及净利润较高。
(2)2019年上半年,公司尚有部分应付深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证通源”)的深圳合创源石油技术发展有限公司(以下简称“合创源”)股权转让款所产生的资金使用补偿费,本次非公开发行募投项目为收购合创源100%股权,交易对价为455,549,967元,截至2019年6月30日,公司已向东证通源支付了大部分对价290,000,000元,并完成了股权交割的工商变更登记。根据双方此前签署的协议约定,未完成支付的转让对价所涉资金使用补偿费为1,662.93万元,该等费用的计提导致公司利润总额以及净利润下降较多。
上述两个原因综合导致公司2019年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润同比减少42.84%,由于业绩补偿和交易资金占用补偿费均属于非经常性因素,并未对公司正常经营产生重大影响,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比保持稳步增长。
二、公司经营业绩变动已进行合理预计,并充分提示了风险
公司于2019年6月10日通过发审会审核。2018年6月25日,公司已就收到北京一龙恒业石油工程技术有限公司业绩补偿事宜进行了公告;2018年10月23日,公司已经将收购合创源股权转让协议的有关条款在本次非公开发行预案中进行了披露。同时,公司已在本次非公开发行预案中对募集资金投资项目实施风险等因素进行了相关风险提示:
“三、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证,该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,可能会对拟投资收购标的的业务发展和公司的预期收益产生不利影响。”
2-2-4
三、公司经营业绩变动不会对公司经营产生重大不利影响
2019年1-6月,公司实现营业收入71,862.55万元,与去年同期基本持平;实现归属于上市公司股东的净利润3,756.46万元,同比减少42.84%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,945.38万元,同比增长
21.19%。公司归属于上市公司股东的净利润减少主要系于公司非经常性损益减少所致,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比保持稳步增长,前述非经常性因素并未对公司正常经营产生重大不利影响。
同时,本次非公开发行的募集资金投向为收购合创源100%股权及补充流动资金,目前公司已完成收购股权的交割及工商登记变更,前述的非经常性损益变动亦未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
四、公司经营业绩变动未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币5.6亿元,该等募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目:
序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额(万元) |
1 | 收购合创源100%股权 | 45,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 11,000.00 |
合计 | 56,000.00 |
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划,具有良好的发展前景,目前公司已完成收购股权的交割及工商登记变更,公司2019年1-6月的非经常性损益变动亦未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,公司2019年1-6月经营业绩同比下降主要系上年同期业绩补偿款和股权转让协议中应付股权款所涉资金使用补偿费影响。在发审会前,关于业绩补偿及股权转让协议的内容公司已进行了披露;同时,公司已在本次非公开发行预案中对对募集资金投资项目实施风险等因素进行了风险提示。
2019年1-6月,公司归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同
2-2-5
期上升21.19%,公司主要经营业务盈利能力良好。随着公司逐步清偿应付股权款项,预计上述因素不会对公司未来生产经营及持续盈利能力造成重大不利影响,不会对公司的经营以及实施本次募集资金投资项目产生重大不利影响,不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
(以下无正文)
2-2-6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于通源石油科技集团股份有限公司2018年度创业板非公开发行A股股票项目会后事项补充说明的专项核查意见》之盖章页)
保荐代表人: | |||
王家骥 | 杨巍巍 |
中信证券股份有限公司
年月日