江苏天瑞仪器股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年度利润分配的基本情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-114,432,116.75元，其中母公司实现净利润为24,149,188.77元。截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为41,730,859.59元，母公司累计未分配利润为522,094,394.54元。
为保障公司正常生产经营和未来发展，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司2023年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。鉴于公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润亏损的实际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，故2023年度不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、公司未利润分配的用途及使用计划
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展
以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，在符合法律法规和《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展的成果。
四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将专注于提高在行业内的竞争力，加强对子公司的业绩督进，推动公司盈利水平的提升，提升公司综合服务能力，为投资者创造更大的价值。
五、独立董事专门会议意见
公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对该议案进行审议，并形成以下意见：公司2023年度拟不进行利润分配，综合考虑了公司实际经营、资金情况和未来发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司2023年度利润分配预案并同意提交公司董事会会议审议。
六、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会委员一致认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司实际经营、资金情况和未来发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会会议审议。
七、董事会的意见
董事会经审议认为：为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2023年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2023年度利润分配方案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有助于满足公司后续日常经营对资金的需求，保障公司长期发展战略的实现，促进公司长期健康、稳定的发展。本利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、监事会的意见
公司监事会经审议认为：公司2023年度拟不进行利润分配，符合公司目前实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、江苏天瑞仪器股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、江苏天瑞仪器股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
3、江苏天瑞仪器股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、江苏天瑞仪器股份有限公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○二四年四月二十四日