本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二四年四月二十日
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目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 5
一、 委托人、商誉及相关资产组所在单位和其他资产评估报告使用人 ........ 5二、 评估目的 ...... 10
三、 评估对象和评估范围 ...... 10
四、 价值类型 ...... 14
五、 评估基准日 ...... 14
六、 评估依据 ...... 14
七、 评估方法 ...... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 18
九、 评估假设 ...... 20
十、 评估结论 ...... 21
十一、 特别事项说明 ...... 21
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 21
十三、 资产评估报告日 ...... 22
资产评估报告附件 ...... 24
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已对评估对象所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，
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正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
1、评估目的：确定委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额，为江苏天瑞仪器股份有限公司编制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。
2、评估对象：江苏国测检测技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额。评估范围：委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组。
3、评估基准日：2023年12月31日
4、价值类型：可收回金额
5、评估方法：收益法
6、评估结论：
在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组账面价值为7,472.29万元，采用收益法评估后可收回金额为6,600.00万元（大写为人民币陆仟陆佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
7、特别事项说明：
(一)本次评估利用了经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的商誉及相关资产组所在单位财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
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(二)本次减值测试评估所涉及的资产组划分方式、评估方法和主要评估参数选取标准与以前年度减值测试评估无明显差异。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及江苏国
测检测技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额
资产评估报告正文
苏中资评报字(2024)第9029号
江苏天瑞仪器股份有限公司：
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的委托人合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、商誉及相关资产组所在单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为江苏天瑞仪器股份有限公司，商誉及相关资产组所在单位为江苏国测检测技术有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)。
(一) 委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司
深交所创业板A股简称及代码：天瑞仪器 300165.SZ
统一社会信用代码：913205007899341254
法定住所：昆山市中华园西路1888号
经营场所：昆山市中华园西路1888号
法定代表人：刘召贵
注册资本：49551.1725万元人民币
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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经营活动）一般项目：汽车新车销售；停车场服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限：2006年7月4日 至 无固定期限
(二) 商誉及相关资产组所在单位简介
1.公司简况
企业名称：江苏国测检测技术有限公司（以下简称：“江苏国测”）法定住所：昆山市玉山镇晨丰路262号2号房研发楼经营场所：昆山市玉山镇晨丰路262号2号房研发楼法定代表人：项厚生注册资本：2000万元人民币企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营范围：许可项目：检验检测服务；职业卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；土地调查评估服务；安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2．历史沿革和股权结构
(1）公司成立
江苏国测系由项厚生、张福治于2010年5月10日投资设立的有限责任公司，注册资本为500万元人民币，苏州华明联合会计师事务所对设立的首期出资进行审验并出具了苏华内验（2010）第325号验资报告。商誉及相关资产组所在单位成立时各股东出资额、出资比例如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴金额 | 出资比例（%） |
| 项厚生 | 325.00 | 65.00 | 65.00 |
| 张福治 | 175.00 | 35.00 | 35.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00 |
(2）第一次股权转让
根据2011年12月15日股权转让协议,股权变更为张福治认缴注册资本100万元，项厚生认缴注册资本400万元。变更后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴金额 | 出资比例（%） |
| 项厚生 | 400.00 | 80.00 | 80.00 |
| 张福治 | 100.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00 |
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(3）实收资本变更
2011年12月20日，股东项厚生以货币出资缴纳实收资本320万元，股东张福治以货币出资缴纳实收资本80万元，公司实收资本全部到位。实收资本变更后股权结构如下:
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴金额 | 出资比例（%） |
| 项厚生 | 400.00 | 400.00 | 80.00 |
| 张福治 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
(4）第二次股权转让
2016年11月,江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金人民币2,800万元收购项厚生和张福治持有的江苏国测40%的股权，其中向项厚生支付现金1,400万元购买其持有的江苏国测20%股权，向张福治支付现金1,400万元购买其持有的江苏国测20%股权。股权收购明细如下：
金额单位：人民币万元
| 被收购方 | 收购对价 | 实收资本 | 股权比例 | 溢价比 |
| 项厚生 | 1,400.00 | 100.00 | 20.00% | 14.00 |
| 张福治 | 1,400.00 | 100.00 | 20.00% | 14.00 |
| 合计 | 2,800.00 | 200.00 | 40.00% |
同时天瑞仪器使用超募资金对江苏国测增资1,571.4286万元，其中增加注册资本112.2449万元，其余1,459.1837万元计入资本公积，本次增资溢价比为
14.0。股权收购及增资完成后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴金额 | 出资比例（%） |
| 江苏天瑞仪器股份有限公司 | 312.2449 | 312.2449 | 51.00 |
| 项厚生 | 300.0000 | 300.0000 | 49.00 |
| 合计 | 612.2449 | 612.2449 | 100.00 |
(5）注册资本变更
2020年5月8日，江苏国测注册资本变更为2000万元人民币，股东江苏天瑞仪器股份有限公司和项厚生股权比例不变。截至评估基准日，股东尚未实缴新增注册资本。
江苏国测检测技术有限公司是一家地区性、综合性的独立第三方检测服务机构，主要为长三角地区的政府机构和企业提供水质和空气质量的第三方检测服务，是苏州地区成立最早的综合类检测实验室，拥有大型综合性的化学、环境、公共卫生、消费品等标准检测实验室，也是中国国家计量认证（CMA）认可实验室。江苏国测是江苏省环境监测行业协会理事单位，也是昆山市环保产业协会副会长
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单位，在环境类监测技术领域拥有较强的竞争力，在华东地区有较高知名度和影响力，先后中标成为昆山市环保局，太仓市环保局，吴江区环保局等政府机构的服务外包单位，同时也为富士康集团、三星集团、仁宝电子集团等知名企业提供检测服务。
3.近三年的资产、财务和经营状况
商誉及相关资产组所在单位近三年来的财务状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 5,535.15 | 5,467.41 | 6,048.95 |
| 长期股权投资 | 444.00 | 444.00 | 444.00 |
| 固定资产 | 2,257.76 | 1,758.96 | 1,671.62 |
| 使用权资产 | 302.37 | 461.99 | 346.10 |
| 无形资产 | 28.94 | 37.78 | 41.38 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 268.66 | 213.68 | 158.19 |
| 递延所得税资产 | 62.71 | 52.63 | - |
| 其他非流动资产 | 8.21 | - | - |
| 资产总计 | 8,907.80 | 8,436.45 | 8,710.24 |
| 流动负债 | 1,221.63 | 1,204.50 | 1,449.98 |
| 非流动负债 | 374.04 | 437.16 | 250.89 |
| 负债合计 | 1,595.68 | 1,641.66 | 1,700.86 |
| 所有者权益 | 7,312.12 | 6,794.79 | 7,009.37 |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 7,312.12 | 6,794.79 | 7,009.37 |
商誉及相关资产组所在单位近三年来的经营状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 7,004.88 | 6,481.71 | 7,894.49 |
| 减：营业成本 | 3,776.50 | 4,849.60 | 5,011.27 |
| 营业税金及附加 | 32.54 | 30.57 | 28.59 |
| 销售费用 | 562.40 | 427.22 | 600.38 |
| 管理费用 | 947.32 | 973.13 | 1,050.71 |
| 研发费用 | 691.73 | 790.23 | 695.34 |
| 财务费用 | 12.62 | -14.00 | -3.25 |
| 加：其他收益 | 127.58 | 86.42 | 69.00 |
| 投资收益 | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 信用减值损失 | -65.56 | -14.56 | -290.31 |
| 资产处置收益 | -3.38 | - | 0.02 |
| 二、营业利润 | 1,040.41 | -503.17 | 290.15 |
| 加：营业外收入 | - | - | 0.36 |
| 减：营业外支出 | 0.68 | - | 23.30 |
| 三、利润总额 | 1,039.73 | -503.17 | 267.21 |
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| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 减:所得税费用 | 74.18 | 14.16 | 52.63 |
| 四、净利润 | 965.55 | -517.33 | 214.59 |
| 其中：归属母公司所有者的净利润 | 965.55 | -517.33 | 214.59 |
上述合并口径是指将江苏国测检测技术有限公司和子公司江苏国测环境检测有限公司合并。商誉及相关资产组所在单位近三年来的财务状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 5,535.15 | 5,437.39 | 6,024.09 |
| 长期股权投资 | 444.00 | 504.00 | 940.00 |
| 固定资产 | 2,257.76 | 1,758.96 | 1,655.16 |
| 在建工程 | |||
| 使用权资产 | 302.37 | 461.99 | 346.10 |
| 无形资产 | 28.94 | 37.78 | 41.38 |
| 开发支出 | |||
| 长期待摊费用 | 268.66 | 213.68 | 158.19 |
| 递延所得税资产 | 62.71 | 52.63 | - |
| 其他非流动资产 | 8.21 | ||
| 资产总计 | 8,907.80 | 8,466.43 | 9,164.92 |
| 流动负债 | 1,221.63 | 1,175.57 | 1,420.46 |
| 非流动负债 | 374.04 | 437.16 | 250.89 |
| 负债合计 | 1,595.68 | 1,612.73 | 1,671.35 |
| 所有者权益 | 7,312.12 | 6,853.69 | 7,493.57 |
商誉及相关资产组所在单位近三年来的经营状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 7,004.88 | 6,481.71 | 7,888.47 |
| 减：营业成本 | 3,776.50 | 4,849.60 | 4,805.23 |
| 营业税金及附加 | 32.54 | 30.57 | 28.59 |
| 销售费用 | 562.40 | 423.12 | 566.49 |
| 管理费用 | 947.32 | 918.33 | 859.66 |
| 研发费用 | 691.73 | 790.23 | 695.34 |
| 财务费用 | 12.62 | -14.00 | -3.27 |
| 加：其他收益 | 127.58 | 86.42 | 68.85 |
| 投资收益 | |||
| 资产减值损失 | |||
| 信用减值损失 | -65.56 | -14.56 | -289.86 |
| 资产处置收益 | -3.38 | 0.02 | |
| 二、营业利润 | 1,040.41 | -444.27 | 715.45 |
| 加：营业外收入 | 0.36 | ||
| 减：营业外支出 | 0.68 | 23.30 |
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| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 三、利润总额 | 1,039.73 | -444.27 | 692.51 |
| 减:所得税费用 | 74.18 | 14.16 | 52.63 |
| 四、净利润 | 965.55 | -458.43 | 639.88 |
上表中评估基准日、2022年度、2021年度的会计报表数据均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
4.委托人与商誉及相关资产组所在单位之间的关系
委托人为商誉及相关资产组所在单位的控股股东，持股比例51%。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），系委托人年报审计机构。
本资产评估报告仅供委托人、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
因编制财务报告需要，江苏天瑞仪器股份有限公司拟对收购江苏国测检测技术有限公司股权形成的商誉进行减值测试，根据委托合同，本次评估目的是确定委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额，为江苏天瑞仪器股份有限公司编制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象：委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组可收回金额。
（二）评估范围：商誉及相关资产组，具体包括：
| 项 目 | 合并口径账面金额（万元） |
| 一、资产组账面金额固定资产 | 1,871.19 |
| 固定资产 | 1,671.62 |
| 无形资产 | 41.38 |
| 长期待摊费用 | 158.19 |
| 二、并购日相关资产合并对价分摊调整的余额 | 44.20 |
| 三、商誉净额 | 5,556.90 |
| 合 计 | 7,472.29 |
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上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围及本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估范围内的资产组构成已经委托人及审计机构确认，账面价值为江苏天瑞仪器股份有限公司2023年12月31日合并报表上反映的金额。评估范围内主要资产的情况如下：
1、设备
仪器仪表设备类资产包括离子色谱仪、磁式高分辨气质联用仪、等离体发射光谱仪等各类检测仪器、采样仪器等，共计889项，2011年2月至2023年12月间购入。
运输设备类资产为各类轿车、小型客车等共计38项， 2014年10月至2023年12月间购入。运输设备均已办理相应的车辆行驶证并按规定进行了审验。
除基准日后处置的设备外，所有机器设备、运输设备及电子设备均正常使用，资产由专门资产管理人员进行统一管理，设备正常保养。
2、无形资产
企业申报的账面记载的无形资产为共16项，其中包含8项实用新型专利技术，目前均已失效。1项为专利申请费，7项为购买的软件。
企业申报账面未记录的无形资产为专利技术、软件著作权、商标和域名。
(1)专利技术
截至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位拥有专利技术35项，其中1项为申请中的发明，34项为实用新型专利，专利权人均为江苏国测检测技术有限公司。详细清单如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 法律 状态 | 申请号 | 申请日 |
| 1 | 气相加热装置及应用气相加热装置的温控氮吹仪 | 实用新型 | 授权 | 201821423029.0 | 2018.08.31 |
| 2 | 一种反向洗脱的组合层析柱 | 实用新型 | 授权 | 202320125324.2 | 2023.01.12 |
| 3 | 一种玻璃器皿内壁清洗装置 | 实用新型 | 授权 | 202122334104.4 | 2021.09.26 |
| 4 | 一种便于清洗风干的移液管架 | 实用新型 | 授权 | 202122335239.2 | 2021.09.26 |
| 5 | 一种具塞玻璃瓶 | 实用新型 | 授权 | 202122334149.1 | 2021.09.26 |
| 6 | 一种氮吹瓶结构 | 实用新型 | 授权 | 201921204078.X | 2019.07.29 |
| 7 | 一种泄压容器盖及能够泄压的容器瓶 | 实用新型 | 授权 | 202120532310.3 | 2021.03.15 |
| 8 | 一种适用于消解仪的通风柜 | 实用新型 | 授权 | 201821017752.9 | 2018.06.29 |
| 9 | 一种烟气中低浓度气体含量测量装置 | 实用新型 | 授权 | 202020892610.8 | 2020.05.25 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 法律 状态 | 申请号 | 申请日 |
| 10 | 一种用于酸价、过氧化值前处理的玻璃容器 | 实用新型 | 授权 | 202122335292.2 | 2021.09.26 |
| 11 | 三点式臭气袋 | 实用新型 | 授权 | 201821010413.8 | 2018.06.28 |
| 12 | 一种采集管手动切割器 | 实用新型 | 授权 | 202020302788.2 | 2020.03.12 |
| 13 | 一种冲击式吸收瓶 | 实用新型 | 授权 | 201821018092.6 | 2018.06.29 |
| 14 | 一种圆底器皿支撑架 | 实用新型 | 授权 | 202120415093.X | 2021.02.25 |
| 15 | 一种毛刷沥水架 | 实用新型 | 授权 | 201821018091.1 | 2018.06.29 |
| 16 | 一种容量分析滴定装置 | 实用新型 | 授权 | 202120415452.1 | 2021.02.25 |
| 17 | 一种水浴锅盖 | 实用新型 | 授权 | 202120532341.9 | 2021.03.15 |
| 18 | 三点式臭气六联式分配器 | 实用新型 | 授权 | 201821424105.X | 2018.08.31 |
| 19 | 一种用于采集污染物的滤筒 | 实用新型 | 授权 | 202020679898.0 | 2020.04.29 |
| 20 | 一种容器清洗用毛刷 | 实用新型 | 授权 | 202120539097.9 | 2021.03.16 |
| 21 | 一种烟气中低浓度气体含量测量装置 | 发明 | 实质审查 | 202010449192.X | 2020.05.25 |
| 22 | 一种反应容器用容器盖 | 实用新型 | 授权 | 202020303549.9 | 2020.03.12 |
| 23 | 一种真空压力缓冲瓶 | 实用新型 | 授权 | 202020303548.4 | 2020.03.12 |
| 24 | 一种具塞容器瓶 | 实用新型 | 授权 | 202120415476.7 | 2021.02.25 |
| 25 | 立式高温高压灭菌器的排水装置 | 实用新型 | 授权 | 201821009159.X | 2018.06.28 |
| 26 | 一种高压过滤器收集槽底板 | 实用新型 | 授权 | 201921204092.X | 2019.07.29 |
| 27 | 一种能够去除乳化的分液漏斗垂直振荡器 | 实用新型 | 授权 | 202120532611.6 | 2021.03.15 |
| 28 | 一种卡压杆结构 | 实用新型 | 授权 | 201921205260.7 | 2019.07.29 |
| 29 | 一种多档可调移液器 | 实用新型 | 授权 | 202122335251.3 | 2021.09.26 |
| 30 | 一种分液漏斗 | 实用新型 | 授权 | 201821018028.8 | 2018.06.29 |
| 31 | 一种简易液体压缩装置 | 实用新型 | 授权 | 201821017627.8 | 2018.06.29 |
| 32 | 一种容器固定架 | 实用新型 | 授权 | 202120415101.0 | 2021.02.25 |
相关资产组可收回金额资产评估报告
江苏中企华中天资产评估有限公司 13
| 序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 法律 状态 | 申请号 | 申请日 |
| 33 | 一种用于放置复合硅胶柱/活性炭柱的活动层析柱架 | 实用新型 | 授权 | 202120415465.9 | 2021.02.25 |
| 34 | 一种高压过滤器 | 实用新型 | 授权 | 201921204080.7 | 2019.07.29 |
| 35 | 一种流动相液位监控系统 | 实用新型 | 授权 | 201921205259.4 | 2019.07.29 |
(2)软件著作权
截至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位拥有软件著作权1项，权利人为江苏国测检测技术有限公司，详细清单如下：
| 序号 | 软件全称 | 版本号 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 原始记录自动生成系统 | V1.0 | 2021SR0546581 | 2021-04-15 | 原始取得 |
(3)注册商标
截至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位拥有注册商标2项，权利人为江苏国测检测技术有限公司，详细清单如下：
| 序号 | 核定使用商品/服务项目 | 商标标识 | 注册日期 | 有效期至 | 证书编号 |
| 1 | 质量检测(4209)车辆性能检测(4214)水质分析(4209)环境保护领域的研究(4209)科学实验室服务(4209)化学分析(4211)物理研究(4214)提供关于碳抵消的信息、建议和咨询(4209)材料测试(4214)纺织品测试(4214) | 2013-08-14 | 2024-12-20 | 13082366 | |
| 2 | 体育教育(4101)培训(4101)安排和组织培训班(4102)组织体育比赛(4102)组织教育或娱乐竞赛(4102)体育设备出租（车辆除外）(4105)健身俱乐部（健身和体能训练）(4105)健身指导课程(4105)提供体育设施(4105)私人健身教练服务(4105) | 2019-05-07 | 2029-05-06 | 31476115 |
(4)注册域名
截至评估基准日，商誉及相关资产组所在单位拥有注册域名2项，权利人为江苏国测检测技术有限公司，详细清单如下：
| 序号 | 网址 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 审核日期 |
| 1 | www.chinatest.cc | chinatest.cc | 苏ICP备10201345号-1 | 2022-01-13 |
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| 2 | www.cnctst.com.cn | cnctst.com.cn | 苏ICP备10201345号-6 | 2022-01-13 |
3、长期待摊费用
企业申报的长期待摊费用为办公室装修和实验室装修改造工程等，2017年8月至2023年8月之间完成施工，账面原值8,495,441.60元，账面净值1,581,925.74元，使用状态正常。
4、资产组组合所对应产品的业务状况
资产组合所对应业务主要为提供各类检测服务，主要客户来源于区域内环保局、有环境检测需求的生产型企业等。
5、商誉的形成过程
2016年11月，原股东分别与天瑞仪器签订股权转让协议书，分别将持有的部分股权转让给天瑞仪器，天瑞仪器以自有资金2,800万元收购项厚生和张福治持有的江苏国测40%的股权，并对江苏国测增资1,571.4286万元，实现了对江苏国测检测技术有限公司非同一控制下企业合并，该股权转让事项于2016年12月22日办理了工商变更登记手续。江苏国测变更为天瑞仪器的控股公司。
天瑞仪器对江苏国测检测技术有限公司初始投资成本43,714,286.00元,按照购买日被合并方账面可辨认净资产计算的权益份额为15,374,109.80元，投资成本超过享有的权益份额的差额28,340,176.20元确认为天瑞仪器的合并商誉。
截止评估基准日，天瑞仪器收购江苏国测股权还原100%商誉共计55,568,972.94元。
四、 价值类型
根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是可收回金额。
“可收回金额”是指委托评估的商誉及相关资产组预计未来净现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
五、 评估基准日
本次评估基准日为2023年12月31日。该基准日为减值测试日，即年度财务报告日，由委托方根据本次经济行为、评估目的确定。
六、 评估依据
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26号第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修订)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，国务院令第691号修订）；
7.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
(三)权属依据
1.专利证书；
2.商标注册证；
3.著作权(版权)相关权属证明；
4.机动车行驶证；
5.有关产权转让合同；
6.其他有关产权证明。
(四)取价依据
1.中国人民银行公布执行的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；
2.企业提供的历史生产经营资料、未来年度经营计划；
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3.企业提供的以前年度财务报表、审计报告；
4. 企业提供的与资产组相关的产品或服务目前及未来
年度市场预测资料；
5.同花顺资讯网上提供的上市公司信息；
6.评估人员现场勘察的相关资料；
7.评估人员获得的市场调查资料；
8.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。
(五)其他参考依据
1.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；
2.《企业会计准则第8号—资产减值》；
3.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
4.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
5.《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）；
6.商誉及相关资产组所在单位提供的委估资产清单和评估申报表；
7.公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
七、 评估方法
根据《企业会计准则第8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。本次评估首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，根据比较结果判断是否需测算委估资产组公允价值减值去处置费用的净额。
(一)预计未来现金流量现值评估方法概述
本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
1、关于收益类型—资产组预计未来现金流量
本次采用收益法中的现金流量折现法直接获得商誉和相关资产组可回收价值，商誉和相关资产组可收回金额由正常经营活动中产生的经营性资产价值，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型（息税前现金流口径），即以未来若干年度内的企业自由现金流量（息税前现金流口径）作为依据，采用适当折现率（税前口径）折现后加总计算得出。计算模型如下：
商誉和相关资产组预计未来现金流量现值=经营性资产价值-基准日营运资金
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经营性资产是指与商誉及相关资产组所在单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量（息税前现金流口径）预测所涉及的资产与负债。
具体公式如下：
?=∑
??(1+?)
???=1
+?
?×(1+?)(???)×(1+?)
?
??
?
其中：P:资产组预计未来现金流现值Fi:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额
r:税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出；n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率；Wc：评估基准日营运资金
2、关于折现率
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC=?
?
×
??+?
+?
?
×(1??)×
??+?
其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；D/E：根据商誉及相关资产组所在单位自身的债务与股权比率；T：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
??=??+?×???+?
?
其中：Rf：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；RPm：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成本。
3、收益期和预测期的确定
(1)收益期的确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
相关资产组可收回金额资产评估报告
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差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。预测期后为2028年后至未来永续年限，在此阶段中，江苏国测检测技术有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
(二)公允价值减去处置费用
包含商誉资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成本法及收益法进行评估。
经调查，我们无法获得与委估资产组可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法评估其公允价值。
由于商誉无法单独评估，故一般情况下成本法不适用于计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值。
综上，本次评估采用收益法计算商誉及相关资产组的公允价值。
采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。
本次评估我们并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途可以视为最佳用途。故采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于2024年3月1日至2024年4月20日对评估对象涉及的资产组实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2024年3月1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三) 现场调查
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评估人员于2024年3月7日2024年4月8日至对评估对象涉及的资产组进行了必要的清查核实，对商誉及相关资产组所在单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导商誉及相关资产组所在单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导商誉及相关资产组所在单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报。
(2)核实评估范围
与委托方、商誉及相关资产组所在单位及会计师进行沟通，收集企业并购时的相关交易及评估资料，核实企业所申报的资产组范围是否合理、完整，与以前年度范围是否一致，是否出现重大变化及其原因，是否符合规定。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在商誉及相关资产组所在单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对主要资产进行现场勘查，并对主要资产的产权证明文件资料进行查验。
对商誉是否存在减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能是否过剩，相关产业政策，产品与服务的市场状况或市场竞争程度，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队、相关经营资质变化等。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解商誉及相关资产组所在单位经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)商誉及相关资产组所在单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(2)商誉及相关资产组所在单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(3)影响商誉及相关资产组所在单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(4)商誉及相关资产组所在单位所在行业的发展状况与前景；
(5)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
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评估人员针对资产组的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成资产评估报告初稿后提交签字人进行审核，并形成初步资产评估报告，最终由公司审核部及首席评估师完成三、四级独立审核。
(七) 出具正式资产评估报告
项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立分析并合理修改后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次评估各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；
3.假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设商誉及相关资产组所在单位完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在单位造成重大不利影响；
7.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
8.假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
(二) 特殊假设
1.江苏国测于2022年12月12日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，证书编号为GR202232014693。本次评估假设上述企业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
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2.商誉及相关资产组所在单位经营场所为租赁取得，假设未来经营过程能够按照合理租金水平续租经营场所；本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，委托人认定的合并江苏国测检测技术有限公司所形成的商誉及相关资产组账面价值为7,472.29万元，采用收益法评估后可收回金额为6,600.00万元（大写为人民币陆仟陆佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估利用了经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的商誉及相关资产组所在单位财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(二)本次减值测试评估所涉及的资产组划分方式、评估方法和主要评估参数选取标准与以前年度减值测试评估无明显差异。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
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4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关包含商誉的资产组价值进行的评估，是委托人编制财务报告过程中进行商誉减值测试的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
(六)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本项目资产评估报告日为二〇二四年四月二十日。
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资产评估师：谢顺龙 资产评估师：汤侃
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二四年四月二十日
资产评估报告附件附件一、商誉及相关资产组所在单位财务报表（或审计后财务报表）；附件二、委托人和商誉及相关资产组所在单位营业执照复印件；附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件五、营业执照副本复印件；附件六、江苏省财政厅备案公告复印件；附件七、资产评估机构单位会员证书复印件；附件八、中国证券监督管理委员会从事证券服务业务评估机构备案公告；附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。