证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-014
江苏天瑞仪器股份有限公司关于与参股公司续签《运营维护服务分包合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年7月13日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议对《关于与参股公司签署<运营维护服务分包合同>暨关联交易的议案》进行了审议，同意由公司与参股公司中泰（如东）环境治理有限公司（以下简称“中泰如东”）签署《如东县乡镇污水处理厂及农村水环境综合治理一期工程PPP项目之农村水环境综合治理运营维护服务分包合同》（以下简称“《运营维护服务分包合同》”），该项目运营维护服务费总价：10,633,051.60元（大写：壹仟零陆拾叁万叁仟零伍拾壹元陆角零分）。
鉴于前次合同已到期，根据项目的运营需要，经友好协商，公司拟继续与中泰如东签订《运营维护服务分包合同》，本次拟签合同为1年，即自2024年1月1日起至2024年12月31日止，该项目运营维护服务费总价暂定：5,316,525.80元（大写：伍佰叁拾壹万陆仟伍佰贰拾伍元捌角）。
因公司持有中泰如东30%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中泰如东为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2024年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于与参股公司续签<运营维护服务分包合同>暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
| 名称 | 中泰（如东）环境治理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南通市如东县掘港镇珠江路118号 |
| 法定代表人 | 徐建平 |
| 注册资本 | 8,774.6万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320623MA1YNX5U2A |
| 经营范围 | 农村污水处理、管网维护；农村生活污水项目的投资、建设、运营维护及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年7月9日 |
2、股权结构
截至本次交易公告日，中泰如东的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 中建生态环境集团有限公司 | 5,703.5 | 货币 | 65 |
| 2 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 | 2,632.4 | 货币 | 30 |
| 3 | 如东县开泰城建投资有限公司 | 438.7 | 货币 | 5 |
| 合计 | 8,774.6 | - | 100 | |
3、最近三年主营业务情况
中泰如东主要经营农村污水处理、管网维护；农村生活污水项目的投资、建设、运营维护及管理等业务。截至本公告日，中泰如东最近三年的主营业务没有发生重大变化。
4、最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 42,954.32 | 42,809.38 |
| 负债总额 | 33,778.29 | 33,732.31 |
| 净资产 | 9,176.03 | 9,077.06 |
| 营业收入 | 467.21 | 2,500.19 |
| 净利润 | 98.96 | 187.50 |
5、关联关系
公司持有中泰如东30%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中泰如东为公司关联方，本次交易构成关联交易。
6、诚信状况
经查询，中泰如东不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为如东县乡镇污水处理厂及农村水环境综合治理一期工程PPP项目之农村水环境综合治理项目运营维护服务，该项目运营维护服务费总价暂定：5,316,525.80元（大写：伍佰叁拾壹万陆仟伍佰贰拾伍元捌角）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价依据为在保证中泰如东正常运行的前提下，经与中泰如东协商确定本次合同价格，付款安排和结算方式按双方约定执行，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与中泰如东签署了《运营维护服务分包合同》，协议主要内容如下：
甲方：中泰（如东）环境治理有限公司
乙方：江苏天瑞仪器股份有限公司
1.项目名称
如东县乡镇污水处理厂及农村水环境综合治理一期工程PPP项目之农村水环境综合治理项目运营维护服务（以下简称：该项目）。
2.运营维护范围
运营维护服务范围：马塘镇、大豫镇、曹埠镇、岔河镇、新店镇、双甸镇、掘港街道、城中街道共83个村（集居点）的农污整体运营维护。
3.服务期限与合作费用
3.1 本合同服务期限：2024年1月1日至2024年12月31日；
本合同运营维护起始日期以经甲方及政府方认可的出水水质达标报告批准日期为基准日，最终终止日不得超本合同约定期限。如考核合格甲方可酌情续签。
3.2 合同总价
本项目运营维护服务费总价暂定：5316525.80元（大写：伍佰叁拾壹万陆仟伍佰贰拾伍元捌角），其中不含税价为5015590.38元（大写：伍佰零壹万伍仟伍佰玖拾元叁角捌分）；税额为300935.42元（大写：叁拾万零玖佰叁拾伍元肆角贰分）；（税率为 6%）；
年含税价运营维护费用5,316,525.80元，其中不含税金额为5,015,590.38元，税率为6%，税金300,935.42元；
由甲方委托镇政府运维的费用，按60元/户*年在甲方对乙方的年度付费中扣除。
4.服务费计量与支付
4.1 服务费计量结算
4.1.1 服务费计量结算周期：按年办理。
运营维护服务费年度结算=（乙方实施范围内，经甲乙双方共同认可实际运营维护户数，且不得超过政府最终确认的运营维护户数*运营维护服务固定综合单价*运营期间）×绩效考核系数-当期政府对甲方的违约处罚污水运营维护服务费-其它应扣款。
（1）过程计量中，乙方运营维护户数超过政府确认户数时，在年度结算中予以对应超出部分的运营维护服务费进行扣减；
（2）当期政府对甲方的违约处罚污水运营维护服务费：因乙方运营维护考核未达标，造成政府、业主对甲方运营维护考核计量处罚金额，按因乙方原因造成扣分占总扣分的比例分担处罚金额；
（3）其他应扣款：指甲供材、电费、乙方违约金、甲方监督检查中对乙方的扣款、政府行政处罚等由甲方替乙方承担支付的费用；
（4）如乙方对运营维护中存在甩项、拒绝维护时，甲方可根据自行或委托第三方对该项目运维的费用并考虑一定的管理费，对乙方该项费用直接扣减；
（5）为响应政府要求由甲方委托当地镇政府承担的隔油池、化粪池清掏、管网及附属设施完整性巡查及问题上报等运维工作内容的乡镇，在甲方对乙方的户均单价基础上再扣除60元/户*年，此部分费用由甲方直接支付给当地镇政府；
（6）运营期间根据实际运营天数/365折算为年计算。
4.1.2 运营维护范围内户数由甲方负责提供，乙方对此户数无异议。最终结算户数按照乙方实际运营维护范围内，经甲乙双方共同认可的运营维护数量为准，但最终户数不得超过乙方运营维护范围内的合同数量。
4.2 服务费支付
4.2.1 付费支付时间：计量办理完成且收到乙方进度款申请书后15日内予以支付。
4.2.2 甲方在收到业主支付的运营维护费的前提下，依据考核结果对乙方进行支付。每次支付前乙方需提供满足甲方要求的等额税率为6%的增值税专用发票。
5.争议解决
合同当事人因合同或合同有关事项发生争议的，可以自行和解或要求有关主管部门调解，任何一方不愿和解、调解或和解、调解不成的，可向工程所在地人民法院起诉。
6.合同生效与终止：经双方约定甲乙双方签字盖章后生效，至运营维护期满、考核合格、价款结清后自行终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系因公司业务发展需要，《运营维护服务分包合同》的签署不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，如本次关联交易顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。上述关联交
易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
七、2024年初至披露日与中泰如东累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，2024年初至披露日公司与中泰如东未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年4月23日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议《关于与参股公司续签<运营维护服务分包合同>暨关联交易的议案》，经对公司该事项的充分了解及审查，全体独立董事认为：公司与参股公司中泰如东续签《运营维护服务分包合同》暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易系因公司业务发展需要，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。因此，我们对公司与参股公司中泰如东续签《运营维护服务分包合同》暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
九、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司与参股公司中泰如东续签《运营维护服务分包合同》暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易系因公司业务发展需要，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、第六届董事会审计委员会第七次会议决议；
5、《如东县乡镇污水处理厂及农村水环境综合治理一期工程PPP项目之农村水环境综合治理运营维护服务分包合同》。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○二四年四月二十四日