创业板问询函〔2020〕第 147 号
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会：
2020年5月19日，你公司披露《关于福建分公司和控股子公司资产处置的公告》，拟将公司、福建分公司及子公司厦门质谱仪器仪表有限公司（以下简称厦门质谱）从事的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务相关资产转让给重庆拓谱生物工程有限公司（以下简称拓谱生物），转让价格为7,616万元，评估值合计6,143.77万元，其中与销售微生物快速鉴定系统业务相关的经营性资产组评估值为5,850万元，增值率为194.84%，厦门质谱委评部分资产组评估值为293.77万元，增值率为-64.18%。我部对此表示关注，请公司就下列事项作出说明：
1.请补充说明公司筹划上述事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并结合相关业务的经营情况、竞争力、公司战略规划等说明出售相关资产的原因及必要性，对公司财务状况和经营的影响，相关会计处理是否合规。
2.请补充说明截至2019年末相关资产的主要构成及财务数据，本次资产评估的主要参数、假设及详细评估过程，结合相关资产的行业环境、经营情况、盈利能力及竞争力等说明本次定价是否公允、合理，销售微生物快速鉴定系统业务相关的经营性资产组评估增值率较
高及厦门质谱委评部分资产组评估增值率为负的原因及合理性，转让价格与评估值差异较大的原因及合理性。请评估师发表明确意见。
3.公告显示，拓谱生物为重庆中元汇吉生物技术有限公司（以下简称汇吉生物）新设立的全资子公司，为重庆元乾实业集团有限公司（以下简称元乾实业）的控股孙公司。元乾实业承诺由其向拓谱生物提供本次收购所需全部资金。
（1）请补充说明拓谱生物、汇吉生物、元乾实业与公司、持股5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系；
（2）请结合元乾实业的财务状况说明其是否具备履约能力，公司对元乾实业履约能力的尽职调查情况，付款方式及期限是否有利于保护上市公司利益，相关款项是否存在不能回收的风险，公司采取的保障措施。
4.请说明“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务相关资产产权权属是否清晰，是否存在影响本次交易的情形。
5.请说明公司是否存在为拟出售资产提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后公司是否存在为他人提供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明解决措施。
6.公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明并充分提示风险，于5月 27日前将有关说明材料报送我部并对外披露。特此函告。
创业板公司管理部2020年5月22日