中国银河证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），核准江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次非公开发行”）募集配套资金不超过4,150.00万元。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次配套发行的独立财务顾问和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象的合规性出具如下说明：
一、本次发行概况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）6,805,040股。
（五）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日（2020年12月9日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%，即不低于4.76元/股。本次发行价格为4.76元/股。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（六）锁定期
发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起6个月内不得转让。
（七）募集资金规模
募集资金总额为人民币32,391,990.40元，扣除与发行有关的费用人民币6,408,679.24元（不含税）后，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币25,983,311.16元。
经核查，银河证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
1、2019年6月28日，上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“标的公司”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
2、2019年7月18日，磐合科仪召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
3、2019年9月4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自2019年9月5日起终止在股转系统挂牌。
4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
5、2019年10月30日，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意上市公司本次交易。
6、2019年11月21日，天瑞仪器召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
7、2020年1月3日，天瑞仪器收到中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），本次交易方案获得中国证监会核准。
8、2020年10月26日，天瑞仪器召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》；独立董事就本次交易相关调整发表了《关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。
9、2020年11月13日，天瑞仪器召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。本次发行的发行对象调整为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，定价原则调整为定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，限售期调整为募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
截至本报告书出具之日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
经核查，银河证券认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》等相关法律法规的要求。
三、本次配套发行的具体情况
（一）发行及配售情况
1、本次发行及配售情况
（1）发出认购邀请书的情况
根据电子邮件发送记录、EMS快递运单等文件资料，发行人与主承销商于2020年12月8日向共计75家投资者发出《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，认购的截止时间为2020年12月11日12:00。上述投资者包括：截至2020年11月30日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者17家。
由于首轮申购金额未达到募集资金上限，发行人与主承销商经协商后决定启动追加认购程序，于2020年12月11日向首轮发送《认购邀请书》的75名投资者和新增加的1名表达认购意向的投资者合计76名投资者发出了《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（简称“《追加申购报价单》”）等认购邀请文件，追加认购的截止时间为2020年12月17日15:00。
由于第一轮追加发行的申购金额未达到募集资金上限，发行人与主承销商经协商后决定启动第二轮追加认购程序，于2020年12月18日向新增加的1名表达认购意向的投资者发出了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》等认购邀请文件，追加认购的截止时间为2020年12月18日15:00。
由于第一轮和第二轮追加发行的申购金额未达到募集资金上限，发行人与主承销商经协商后决定启动第三轮追加认购程序，于2020年12月18日向第二轮发送《认购邀请书》的1名投资者发出了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》等认购邀请文件，追加认购的截止时间为2020年12月18日17:00。
（2）询价对象认购情况
2020年12月11日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到2份申购报价单。1家申购对象按时足额缴纳了保证金，另有1家为公募基金无需缴纳认购定金。经主承销商与律师的共同核查，上述2份申购报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体报价情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 刘勇 | 4.76 | 120.00 | 是 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 4.76 | 120.00 | - | 是 |
| 合计 | 240.00 |
发行人和主承销商决定以发行底价，即4.76元/股为本次发行价格对认购不足的部分进行追加认购。在追加认购程序截止前，发行人与主承销商共收到2家投资者发出的追加申购单。2家申购对象均已按时足额缴纳了保证金。经主承销商与律师的共同核查，2家投资者报价均为有效报价，具体情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 4.76 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 上海众錾商务咨询合伙企业(有限合伙) | 4.76 | 1,999.20 | 是 | 是 |
| 合计 | 2,999.20 |
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为4.76元/股，最终配售对象共计4名，符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及中国证监会的相关规定。本次发行股数为6,805,040股，募集资金总额为32,391,990.40元，最终配售结果如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（万元） | 锁定期 |
| 1 | 刘勇 | 252,100 | 120.00 | 6个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 252,100 | 120.00 | 6个月 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,100,840 | 1,000.00 | 6个月 |
| 4 | 上海众錾商务咨询合伙企业(有限合伙) | 4,200,000 | 1,999.20 | 6个月 |
| 合计 | 6,805,040 | 3,239.20 |
经核查，银河证券认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
本次发行的认购对象为刘勇、财通基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、上海众錾商务咨询合伙企业(有限合伙) ，共4名投资者，均为合法存续的企业或符合相关条件的自然人，具有认购本次发行的主体资格，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定；本次发行的认购对象未超过三十五名。
2、关联关系核查
本次发行的认购对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
3、发行对象认购资金来源情况
本次发行的认购对象刘勇为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，因此无需私募管理人登记及产品备案。中国国际金融股份有限公司、上海众錾商务咨询合伙企业(有限合伙) 均以其自有资金参与认购，无需私募管理人登记及产品备案。
本次发行的认购对象财通基金管理有限公司以其管理的管理计划或投资基金参与本次认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
经核查，银河证券认为，本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人2019年第一次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
（三）缴款、验资情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月23日出具的《验证报告》（苏公W[2020]B140号），截至2020年12月22日12:00止，参与本次发行的4位特定投资者已将认购资金缴存银河证券在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：608955778），缴存认购资金总额人民币叁仟贰佰叁拾玖万壹仟玖佰玖拾元肆角整（￥32,391,990.40）。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月23日出具的《验资报告》（苏公W[2020]B141号），截至2020年12月22日止，公司实际非公开发行人民币普通股股票6,805,040股，每股面值1元，发行价格为每股4.76元，募集资金总额为人民币32,391,990.40元，扣除与发行有关的费用人民币6,408,679.24元（不含税）后，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币贰仟伍佰玖拾捌万叁仟叁佰壹拾壹元壹角陆分（小写25,983,311.16元），其中增加注册资本（股本）人民币6,805,040元（陆佰捌拾万伍仟零肆拾元整），增加资本公积（股本溢价）人民币19,178,271.16元。
经核查，银河证券认为，《非公开发行股票认购协议》合法有效，发行对象已按照《非公开发行股票认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，于2020年1月3日对此进行了公告。
银河证券将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问、主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人2019年第一次临时股东大会决议公告审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
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年 月 日
| 秦敬林 |
| 陈召军 | 马嘉辉 |
| 陈共炎 |