天瑞仪器：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 上市地点：深圳证券交易所

江苏天瑞仪器股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

签署日期：二〇二一年一月

特别提示

一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为4.76元/股。

二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为6,805,040股，本次发行完成后公司股份数量为496,990,870股。

三、本次新增股份的预登记完成日期为2020年12月30日，新增股份上市日期为2021年1月12日。

四、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会及其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

目 录

特别提示 ...... 1

公司声明 ...... 2

释 义 ...... 5

第一节 本次交易基本情况 ...... 7

一、本次交易基本情况 ...... 7

二、发行股份购买资产的具体情况 ...... 7

三、募集配套资金的具体情况 ...... 11

四、本次发行前后公司基本情况 ...... 12

第二节 本次交易实施情况 ...... 15

一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 15

二、本次交易的实施情况 ...... 16

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20

四、董事、监事、高级管理人员的变化情况 ...... 21

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 21六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 21

七、中介机构核查意见 ...... 21

第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 24

一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 24

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24

三、新增股份限售情况 ...... 24

第四节 持续督导 ...... 25

一、持续督导期间 ...... 25

二、持续督导方式 ...... 25

三、持续督导内容 ...... 25

第五节 备查文件和相关中介机构 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、备查地点 ...... 27

三、相关中介机构联系方式 ...... 27

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

天瑞仪器/上市公司/本公司/公司/发行人	指	江苏天瑞仪器股份有限公司
本核查意见	指	中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
磐合科仪/标的公司	指	上海磐合科学仪器股份有限公司
本次交易/本次重组	指	天瑞仪器向赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东发行股份购买其持有的磐合科仪37.0265%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行/本次非公开发行/本次配套发行	指	本次交易中向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金的股份发行
本次募集配套资金	指	本次交易中向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
《认购邀请书》	指	《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《追加认购邀请书》	指	《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
《申购报价单》	指	《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《追加申购报价单》	指	《江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》
银河证券/独立财务顾问/主承销商	指	中国银河证券股份有限公司
会计师/审计机构	指	公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

1、发行股份购买资产

天瑞仪器拟通过发行股份的方式购买交易对方赵学伟、王宏等36名股东持有磐合科仪37.0265%股权。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4,150.00万元，不超过本次交易股份对价的

100.00%，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。

本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估及作价情况

根据北京中企华出具的评估报告，以2019年5月31日为评估基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为39,000.64万元。经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪100%股权作价39,000.00万元，对应其37.0265%股权的交易价格为14,440.33万元。

二、发行股份购买资产的具体情况

本次交易涉及向赵学伟、王宏等36名交易对方发行股份购买资产。

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票性质为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（二）发行价格、定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为天瑞仪器第四届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前60个交易日的股票交易均价为5.55元/股，经交易各方协商确定，本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的92%，即5.10元/股。

2020年6月17日，天瑞仪器2019年度权益分派方案实施完毕，以上市公司现有总股本461,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.08元/股，发行股份数量相应调整为28,425,830股。

（三）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东。

（四）发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：各交易对方的支付股份数量（股）=（本次标的公司100%股权对价3.90亿元×各交易对方持有标的公司股权比例）/本次交易的每股发行价格5.08元。上市公司最终支付的股份数量按照交易对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整。上市公司购买标的资产而发行股份数量为28,425,830股，具体股份发行数量如下：

序号

股东名称

交易对价（万元）

股份数量（股）

自然人交易对方
1	赵学伟	5,208.14	10,252,246
2	袁钫芳	2,810.74	5,532,958
3	王宏	2,305.91	4,539,195
4	陈信燕	1,033.91	2,035,260
5	杨菊华	403.01	793,328
6	赵文彬	272.26	535,937
7	徐国平	165.34	325,468
8	沈利华	155.00	305,126

9	曹晨燕	132.27	260,374
10	黄晓燕	124.00	244,101
11	黄桢雯	124.00	244,101
12	李吉元	124.00	244,101
13	亢磊	124.00	244,101
14	周维娜	102.51	201,790
15	王国良	88.18	173,583
16	黄琳	88.18	173,583
17	胡丽英	79.36	156,224
18	欧阳会胜	73.85	145,375
19	吴晶	62.00	122,050

20	管正凤	62.00	122,050
21	崔静	44.09	86,791
22	杨晓燕	44.09	86,791
23	郭宝琴	24.25	47,735
24	谭小宏	23.15	45,565
25	李洪昌	18.74	36,886
26	王永中	17.64	34,716
27	汪明启	8.82	17,358

28	杨志华	8.82	17,358
29	阮坚雄	7.72	15,188
30	杨世隆	7.72	15,188
31	陈功	4.41	8,679
32	梁弢	4.41	8,679
33	姒英	3.31	6,509
34	李丹	1.10	2,169
法人交易对方
35	兴业证券	343.90	676,973
36	海通证券	339.49	668,294

合计

14,440.33

28,425,830

（五）股份锁定期

1、对于赵学伟、王宏2名交易对方的股份锁定期安排

赵学伟、王宏2名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起12个月内不转让。在锁定期届满后，赵学伟、王宏于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：

第一次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起满12个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的70%；

第二次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起满24个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%；

第三次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起满36个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守以上约定。

此外，根据《购买资产协议》，如本次发行股份购买资产实施完毕后，标的公司2020年、2021年的业绩出现重大不利变化，即2020年、2021年标的公司平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑超过15%的（不含15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏2位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司以1元总价回购并予以注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。在考核上述业绩指标时，标的公司2017年至2021年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准，如果未来2年（即2020年度和2021年度）发生会计政策和会计准则变更，将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计准则变更的影响后的业绩为

准，即保持与2017年至2019年期间相同的会计政策和会计准则。

2、与袁钫芳、陈信燕等34名交易对方的股份锁定期安排

袁钫芳、陈信燕等34名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起12个月内不转让。如袁钫芳、陈信燕等34名交易对方取得上市公司本次发行的股份时，其持有标的资产的时间不足十二个月，则自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起36个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守以上约定。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（七）过渡期损益归属

标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易前持有磐合科仪的股份比例承担，并以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

三、募集配套资金的具体情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。

（三）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）6,805,040股。

（五）发行定价方式及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日（2020年12月9日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于4.76元/股。本次发行价格为4.76元/股。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

（六）锁定期

发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起6个月内不得转让。

（七）募集资金规模

募集资金总额为人民币32,391,990.40元，扣除与发行有关的费用人民币6,408,679.24元（不含税）后，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币25,983,311.16元。

四、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后前十名股东变动情况

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2020年12月31日，上市公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	刘召贵	154,266,123	31.47%
2	应刚	31,365,186	6.40%

3

赵学伟

10,252,246

2.09%

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

4	袁钫芳	5,532,958	1.13%
5	王宏	4,539,195	0.93%
6	中国银河证券股份有限公司	3,427,700	0.70%

7	朱英	3,042,000	0.62%
8	刘勇	2,352,200	0.48%

9	李凤燕	2,041,700	0.42%
10	陈信燕	2,036,260	0.42%

合计

218,855,568

44.65%

2、本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	刘召贵	154,266,123	31.04%
2	应刚	31,365,186	6.31%
3	赵学伟	10,252,246	2.06%
4	袁钫芳	5,532,958	1.11%
5	王宏	4,539,195	0.91%
6	上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）	4,200,000	0.85%
7	中国银河证券股份有限公司	3,427,700	0.69%
8	朱英	3,042,000	0.61%
9	刘勇	2,604,300	0.52%
10	中国国际金融股份有限公司	2,100,840	0.42%
	合计	221,330,548	44.53%

（二）对公司股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下：

单位：股

项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份总数	持股比例	股份总数	股份总数	持股比例
无限售条件股份	299,409,769	61.08%	-	299,409,769	60.24%
有限售条件股份	190,776,061	38.92%	6,805,040	197,581,101	39.76%
股份总数	490,185,830	100.00%	6,805,040	496,990,870	100.00%

（三）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（四）对业务结构的影响

本次配套募集资金在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于补充流动资金。有利于增强公司净资本实力，优化财务结构。同时，增强公司风险抵御能力，有效降低经营风险，改善风险控制指标，助力公司长远发展。

（五）公司治理

本次向特定对象发行股票完成后，将增加6,805,040股普通股股票，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

（六）高级管理人员结构

本次发行前，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

1、2019年6月28日，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；

2、2019年7月18日，磐合科仪召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；

3、2019年9月4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自2019年9月5日起终止在股转系统挂牌。

4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券、海通证券已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；

5、2019年10月30日，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意上市公司本次交易。

6、2019年11月21日，天瑞仪器召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。

7、2020年1月3日，天瑞仪器收到中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2019]2935号），本次交易方案获得中国证监会核准。

8、2020年10月26日，天瑞仪器召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》；独立董事就本次交易相关调整发表了《关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。

9、2020年11月13日，天瑞仪器召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。本次发行的发行对象调整为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，定价原则调整为定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，限售期调整为募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

截至本上市公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产情况

1、资产过户情况

根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东持有的磐合科仪37.0265%的股权，资产交割日以标的资产过户至天瑞仪器名下之日为准。

2、验资情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2020年9月18日出具了《江苏天瑞仪器股份有限公司验资报告》（苏公W[2020]B090号）。根据《江苏天瑞仪器股份有限公司验资报告》，截至2020年9月15日止，上市公司已收到磐合科仪37.0265%的股权。

3、新增股份登记

天瑞仪器已就本次发行股份购买资产而增发的28,425,830股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2020年9月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2020年9月25日受理公司本次交易涉及发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。

上述新增股份上市日期为2020 年10月15日，上市地点为深交所。

（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况

1、本次发行及配售情况

（1）发出认购邀请书的情况

根据电子邮件发送记录、EMS快递运单等文件资料，发行人与主承销商于2020年12月8日向共计75家投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，认购的截止时间为2020年12月11日12:00。上述投资者包括：截至2020年11月30日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者17家。

由于首轮申购金额未达到募集资金上限，发行人与主承销商经协商后决定启动追加认购程序，于2020年12月11日向首轮发送《认购邀请书》的75名投资者和新增加的1名表达认购意向的投资者合计76名投资者发出了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》等认购邀请文件，追加认购的截止时间为2020年12月17日15:00。

由于第一轮追加发行的申购金额未达到募集资金上限，发行人与主承销商经协商后决定启动第二轮追加认购程序，于2020年12月18日向新增加的1名表达认购意向的投资者发出了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》等认购邀请文件，追加认购的截止时间为2020年12月18日15:00。

由于第一轮和第二轮追加发行的申购金额未达到募集资金上限，发行人与主

承销商经协商后决定启动第三轮追加认购程序，于2020年12月18日向第二轮发送《认购邀请书》的1名投资者发出了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》等认购邀请文件，追加认购的截止时间为2020年12月18日17:00。

（2）询价对象认购情况

2020年12月11日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到2份申购报价单。1家申购对象按时足额缴纳了保证金，另有1家为公募基金无需缴纳认购定金。经主承销商与律师的共同核查，上述2份申购报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体报价情况如下：

序号	申购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否足额缴纳保证金	是否有效申购
1	刘勇	4.76	120.00	是	是
2	财通基金管理有限公司	4.76	120.00	-	是
	合计		240.00

发行人和主承销商决定以发行底价，即4.76元/股为本次发行价格对认购不足的部分进行追加认购。在追加认购程序截止前，发行人与主承销商共收到2家投资者发出的追加申购单。2家申购对象均已按时足额缴纳了保证金。经主承销商与律师的共同核查，2家投资者报价均为有效报价，具体情况如下：

序号	申购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否足额缴纳保证金	是否有效申购
1	中国国际金融股份有限公司	4.76	1,000.00	是	是
2	上海众錾商务咨询合伙企业(有限合伙)	4.76	1,999.20	是	是
	合计		2,999.20

（3）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据本次《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为4.76元/股，最终配售对象共计4名，符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及中国证监会的相关规定。本次发行股数为6,805,040股，募集资金总额为32,391,990.40元，最终配售结果如下表所示：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（万元）	锁定期
1	刘勇	252,100	120.00	6个月
2	财通基金管理有限公司	252,100	120.00	6个月
3	中国国际金融股份有限公司	2,100,840	1,000.00	6个月
4	上海众錾商务咨询合伙企业(有限合伙)	4,200,000	1,999.20	6个月
	合计	6,805,040	3,239.20

2、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及发行对象认购资金来源情况核查

（1）投资者适当性核查

本次发行的认购对象为刘勇、财通基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司和上海众錾商务咨询合伙企业(有限合伙) ，共4名投资者，均为合法存续的企业或符合相关条件的自然人，具有认购本次发行的主体资格，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定；本次发行的认购对象未超过三十五名。

（2）关联关系核查

本次发行的认购对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人2020年第三次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

（3）发行对象认购资金来源情况

本次发行的最终配售对象刘勇为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，因此无需私募管理人登记及产品备案。中国国际金融股份有限公司和上海众錾商务咨询合伙企业(有限合伙) 均以其自有资金参与认购，无需私募管理人登记及产品备案。

本次发行的认购对象财通基金管理有限公司以其管理的管理计划或投资基金参与本次认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。

3、本次非公开发行股票募集配套资金的验资情况

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月23日出具的《验证报告》（苏公W[2020]B140号），截至2020年12月22日12:00止，参与本次发行的4位特定投资者已将认购资金缴存银河证券在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：608955778），缴存认购资金总额人民币叁仟贰佰叁拾玖万壹仟玖佰玖拾元肆角整（￥32,391,990.40）。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月23日出具的《验资报告》（苏公W[2020]B141号），截至2020年12月22日止，公司实际非公开发行人民币普通股股票6,805,040股，每股面值1元，发行价格为每股4.76元，募集资金总额为人民币32,391,990.40元，扣除与发行有关的费用人民币6,408,679.24元（不含税）后，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币贰仟伍佰玖拾捌万叁仟叁佰壹拾壹元壹角陆分（小写25,983,311.16元），其中增加注册资本（股本）人民币6,805,040元（陆佰捌拾万伍仟零肆拾元整），增加资本公积（股本溢价）人民币19,178,271.16元。

（四）发行股份募集配套资金新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月30日受理天瑞仪器的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天瑞仪器的股东名册。天瑞仪器本次非公开发行新股数量为6,805,040股，非公开发行后天瑞仪器总股本为 496,990,870股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配套资金发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的变化情况

截至本上市公告书出具之日，本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员保持任职不变。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019 年10月14日，天瑞仪器分别与赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问银河证券出具了《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、截至核查意见出具之日，天瑞仪器不存在董事、监事、高级管理人员变更的情形；

6、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

7、截至核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

（二）律师结论性意见

上海市锦天城律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：截至法律意见书出具之日，本次

交易的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易依法可以实施；本次交易项下发行股份购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；除本法律意见书中已披露的待完成事项外，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

中证登深圳分公司已于2020年12月30日受理天瑞仪器的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天瑞仪器的股东名册。天瑞仪器本次非公开发行新股数量为6,805,040股，非公开发行后天瑞仪器总股本为496,990,870股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年1月12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：天瑞仪器

新增股份的证券代码：300165

新增股份的上市地点：深交所

三、新增股份限售情况

发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起6个月内不得转让。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与银河证券在财务顾问协议中明确了银河证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问银河证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、募集资金的使用情况；

4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第五节 备查文件和相关中介机构

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

2、独立财务顾问出具的《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、审计机构出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司验资报告》；

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

6、《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网站查阅本报告书和有关备查文件：

江苏天瑞仪器股份有限公司

地址：江苏省昆山市玉山镇中华园西路1888号天瑞大厦

电话： [phone]

传真：[phone]

联系人：肖廷良

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：中国银河证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层法定代表人：陈共炎电话：[phone]传真：[phone]项目经办人：陈召军、马嘉辉、秦敬林、姚召五、郭欣晨、赵奇、盖鑫

（二）法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12负责人：顾功耘联系电话：[phone]传真：[phone]经办律师：张东晓、朱艳萍、王婷

（三）审计机构

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：无锡市滨湖区太湖新城嘉业财富中心5-1001室执行事务合伙人：张彩斌联系电话：[phone]传真：[phone]经办人员：刘勇、孙殷骏

（四）验资机构

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：无锡市滨湖区太湖新城嘉业财富中心5-1001室执行事务合伙人：张彩斌联系电话：[phone]传真：[phone]经办人员：刘勇、孙殷骏（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

江苏天瑞仪器股份有限公司

二〇二一年一月七日