天瑞仪器：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的提示性公告

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2021－091

江苏天瑞仪器股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股解禁并上市流通的提示性公告

特别提示：

1、本次申请解除股份限售的股东为赵学伟、王宏等36名股东。

2、本次解除限售的股份数量为23,988,397股，占公司当前总股本的4.8267%；实际可上市流通的股份数量为23,988,397股，占公司当前总股本的4.8267%。

3、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年10月15日（星期五）。

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况

1、本次解除限售股份的基本情况

2020年1月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），核准公司向赵学伟、王宏等36名交易对方发行股份购买相关资产，本次非公开发行股份数量为28,425,830股。

本次非公开发行股份情况如下表：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

序号

序号	发行对象	获配股数（股）	锁定期（月）
1	赵学伟	10,252,246	第一次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满12个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司

			股份的70%；第二次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满24个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%；第三次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满36个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。
2	袁钫芳	5,532,958	12
3	王宏	4,539,195	第一次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满12个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的70%；第二次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满24个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%；第三次解锁：自新增股份上市之日

			（2020年10月15日）起满36个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。
4	陈信燕	2,035,260	12
5	杨菊华	793,328	12
6	赵文彬	535,937	12
7	徐国平	325,468	12
8	沈利华	305,126	12
9	曹晨燕	260,374	12
10	黄晓燕	244,101	12
11	黄桢雯	244,101	12
12	李吉元	244,101	12
13	亢磊	244,101	12
14	周维娜	201,790	12
15	王国良	173,583	12
16	黄琳	173,583	12
17	胡丽英	156,224	12
18	欧阳会胜	145,375	12
19	吴晶	122,050	12
20	管正凤	122,050	12
21	崔静	86,791	12
22	杨晓燕	86,791	12
23	郭宝琴	47,735	12
24	谭小宏	45,565	12
25	李洪昌	36,886	12
26	王永中	34,716	12
27	汪明启	17,358	12
28	杨志华	17,358	12
29	阮坚雄	15,188	12
30	杨世隆	15,188	12
31	陈功	8,679	12
32	梁弢	8,679	12
33	姒英	6,509	12
34	李丹	2,169	12
35	兴业证券股份有限公司	676,973	12
36	海通证券股份有限公司	668,294	12
合计		28,425,830	-

上述股份已于2020年10月15日在深交所创业板上市，上市公司总股本由

461,760,000股增至490,185,830股。

2、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

2021年1月7日，公司在巨潮资讯网披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，公司向上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘勇非公开发行人民币普通股（A股）6,805,040股。上述股份已于2021年1月12日在深交所创业板上市，公司总股本由490,185,830股增至496,990,870股。

截至本公告披露日，除上述情形外，公司总股本未发生其他变化。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺

1、对于赵学伟、王宏2名交易对方

赵学伟、王宏2名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起12个月内不转让或委托他人管理。在锁定期届满后，本人于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：

第一次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起满12个月后，可解锁的股份数量为本人自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的70%；

第二次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起满24个月后，可解锁的股份数量为本人自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%；

第三次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起满36个月后，可解锁的股份数量为本人其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。

上述限售期内，本人认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

2、对于袁钫芳、陈信燕等34名交易对方

袁钫芳、陈信燕等34名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起12个月内不转让或委托他人管理。如袁钫芳、陈信燕等34名交易对方取得上市公司本次发行的股份时，其持有标的资产的时间不足十二个月，则自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020年10月15日）起36个月内不转让或委托他人管理其在本次交易中获得的上市公司股份。

上述限售期内，本人/本单位认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

截至本公告披露日，持有本次非公开发行股份购买相关资产股份的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年10月15日（星期五）

2、本次解除限售股份的数量为23,988,397股，占公司总股本的4.8267%；实际可上市流通数量为23,988,397股，占公司总股本的4.8267%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为36名，解除限售股份及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	赵学伟	10,252,246	7,176,572	7,176,572
2	袁钫芳	5,532,958	5,532,958	5,532,958
3	王宏	4,539,195	3,177,436	3,177,436
4	陈信燕	2,035,260	2,035,260	2,035,260
5	杨菊华	793,328	793,328	793,328
6	赵文彬	535,937	535,937	535,937
7	徐国平	325,468	325,468	325,468
8	沈利华	305,126	305,126	305,126
9	曹晨燕	260,374	260,374	260,374

10	黄晓燕	244,101	244,101	244,101
11	黄桢雯	244,101	244,101	244,101
12	李吉元	244,101	244,101	244,101
13	亢磊	244,101	244,101	244,101
14	周维娜	201,790	201,790	201,790
15	王国良	173,583	173,583	173,583
16	黄琳	173,583	173,583	173,583
17	胡丽英	156,224	156,224	156,224
18	欧阳会胜	145,375	145,375	145,375
19	吴晶	122,050	122,050	122,050
20	管正凤	122,050	122,050	122,050
21	崔静	86,791	86,791	86,791
22	杨晓燕	86,791	86,791	86,791
23	郭宝琴	47,735	47,735	47,735
24	谭小宏	45,565	45,565	45,565
25	李洪昌	36,886	36,886	36,886
26	王永中	34,716	34,716	34,716
27	汪明启	17,358	17,358	17,358
28	杨志华	17,358	17,358	17,358
29	阮坚雄	15,188	15,188	15,188
30	杨世隆	15,188	15,188	15,188
31	陈功	8,679	8,679	8,679
32	梁弢	8,679	8,679	8,679
33	姒英	6,509	6,509	6,509
34	李丹	2,169	2,169	2,169
35	兴业证券股份有限公司	676,973	676,973	676,973
36	海通证券股份有限公司	668,294	668,294	668,294
合计		28,425,830	23,988,397	23,988,397

四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	171,106,061	34.43%	-23,988,397	147,117,664	29.60%
高管锁定股	142,680,231	28.71%	0	142,680,231	28.71%
首发后限售股	28,425,830	5.72%	-23,988,397	4,437,433	0.89%
二、无限售条件流通股	325,884,809	65.57%	23,988,397	349,873,206	70.40%
三、总股本	496,990,870	100.00%	-	496,990,870	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，中国银河证券股份有限公司认为：

本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，天瑞仪器与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天瑞仪器本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、上市公司限售股份解除限售申请表；

3、中国结算深圳分公司出具的上市公司股本结构表和限售股份明细清单；

4、中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见。

特此公告。

江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○二一年十月十二日