证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2022-021
江苏天瑞仪器股份有限公司关于控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款及担保的公告
一、关于对外借款事项概述
为建设“安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目”（以下简称“PPP项目”），江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安岳天瑞水务有限公司（以下简称“安岳天瑞”或“借款人”）拟向中国工商银行股份有限公司资阳分行、中国银行股份有限公司资阳分行申请贷款。中国工商银行股份有限公司资阳分行、中国银行股份有限公司资阳分行组成贷款银团，向借款人提供总额不超过人民币55,800万元（大写：人民币伍亿伍仟捌佰万元整）的2个分组贷款，合同项下的贷款期限为合同生效日（含该日）起至2046年12月31日（含该日）止的期间，各贷款人的贷款承诺额及其比例(贷款承诺额比例保留至小数点后两位）为：1、中国工商银行股份有限公司资阳分行：人民币40,010万元（大写：
人民币肆亿零壹拾万元整），贷款承诺额比例为71.70%；2、中国银行股份有限公司资阳分行：人民币15,790万元（大写：人民币壹亿伍仟柒佰玖拾万元整），贷款承诺额比例为28.30%。安岳天瑞将其拥有的安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目项下污水处理收费权为该笔借款提供应收账款质押担保。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、贷款人的基本情况
（一）中国工商银行股份有限公司资阳分行（作为牵头行和代理行）
负责人：王生
营业地址：四川省资阳市雁江区西门桥街24号
（二）中国银行股份有限公司资阳分行（作为参加行）
负责人：唐小丽营业地址：四川省资阳市雁江区雁城路一段3号上述银行与公司均不存在关联关系，本次事项不构成关联交易。
三、借款人的基本情况
公司名称：安岳天瑞水务有限公司统一社会信用代码：91512021MA650W5B1R成立时间：2020年07月30日住所：四川省资阳市安岳县岳阳镇西大街98号法定代表人：鲁元刚注册资本：人民币5000万元整经营范围：污水处理及其再生利用；污泥处理及再生利用；污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、合同的主要内容
《“安岳县城镇生活污水处理厂”PPP项目银团贷款合同》（合同编号：工银资（天瑞）2022年001号）（以下简称“本合同”）主要内容如下：
（一）合同各方
借款人：安岳天瑞水务有限公司
贷款人（作为牵头行和代理行）：中国工商银行股份有限公司资阳分行
贷款人（作为参加行）：中国银行股份有限公司资阳分行
（二）贷款额度
银团贷款成员行同意按本合同的约定向借款人提供、且借款人同意接受的贷款额度为人民币55,800万元(大写：人民币伍亿伍仟捌佰万元整)。各贷款人的贷款承诺额及其比例(贷款承诺额比例保留至小数点后两位）为：
1、中国工商银行股份有限公司资阳分行：人民币40,010万元（大写：人民币肆亿零壹拾万元整），贷款承诺额比例为71.70%；
2、中国银行股份有限公司资阳分行：人民币15,790万元（大写：人民币壹亿伍仟柒佰玖拾万元整），贷款承诺额比例为28.30%。
（三）贷款期限
本合同项下的贷款期限为从合同生效日（含该日）起至[2046年12月31日](含该日)止的期间。
（四）贷款用途
本贷款的用途只限用于“安岳县城镇生活污水处理厂”PPP项目建设及购买设备（其中中国银行股份有限公司资阳分行贷款仅用于该项目下子项目安岳县城南生活污水处理厂建设）。
借款人不得将本贷款款项用于本合同约定用途之外的其他任何用途，如借款人违反本项约定，除按照挪用贷款罚息利率计付利息外，银团有权按照中国人民银行的有关规定和本合同约定追究借款人责任。
（五）贷款利率
本合同贷款按照利率确定日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款基础利率（LPR）加25BP（1BP=0.01%）执行。
本合同项下每笔贷款的执行利率于本合同约定的利率调整日调整，调整以后的执行利率以利率调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款基础利率（LPR）+25BP（1BP=0.01%）执行。
（六）担保
本贷款采用以下担保方式：
本合同项下贷款方式为信用，追加污水处理收费权质押以及江苏天瑞仪器股份有限公司持有的安岳天瑞水务有限公司的85%股权质押；项目建设期内，追加母公司江苏天瑞仪器股份有限公司连带责任保证担保；项目运营期内，母公司江苏天瑞仪器股份有限公司提供流动性支持函。
另外，借款人及其股东江苏天瑞仪器股份有限公司与代理行、参加行签订三方协议，约定在借款人未能按照本合同约定按期偿还贷款本息的情况下，江苏天瑞仪器股份有限公司同意就借款人不能偿还的部分承担差额补足责任。
（七）争议解决
1、本合同各方在此同意和确认，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，经本合同各方友好协商不能得到解决时，应在借款人所在地（即资阳）法院提起诉讼。
2、争议解决期间不影响本合同的履行。
（八）签订与生效
本合同于各方法定代表人（负责人）或授权代理人签署（签字或盖名章）、贷款人加盖公章或合同专用章且借款人加盖公章后成立并经江苏天瑞仪器股份有限公司董事会、股东大会审议后生效。
同时，安岳天瑞与中国工商银行股份有限公司资阳分行签订了《账户监管协议》和《委托支付协议》。约定安岳天瑞以“安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目”下全部收入作为中国工商银行股份有限公司资阳分行在主合同项下债权实现的保障，由中国工商银行股份有限公司资阳分行进行监管；安岳天瑞在融资合同项下单笔支付金额达到或超过500万元时，应采用受托支付方式。安岳天瑞授权和委托中国工商银行股份有限公司资阳分行在将融资款项划入指定的安岳天瑞账户后，将融资款项转入符合融资合同约定用途的安岳天瑞支付对象账户，并根据中国工商银行股份有限公司资阳分行要求提供支付凭证等相关资料。融资合同项下融资款项的用途为：用于“安岳县城镇生活污水处理厂”PPP项目建设及购买设备。
五、安岳天瑞担保具体内容
安岳天瑞以安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目项下污水处理收费权设立质押担保，评估价值为249,523万元。
六、董事会意见
2022年4月22日公司召开了第五届董事会第六次会议，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款及担保的议案》。
该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
七、对公司的影响
本次借款完成，安岳天瑞将获得低成本资金，有利于安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目的顺利建设。本次交易对公司未来业绩将产生积极影响，具体影响金额还不确定，对此，公司将及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
2、第五届监事会第六次会议决议
3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、《“安岳县城镇生活污水处理厂”PPP项目银团贷款合同》
5、《账户监管协议》
6、《委托支付协议》
7、《安岳天瑞污水收费权质押合同》
8、《应收账款质押登记协议》
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日