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天瑞仪器:独立董事关于相关事项发表独立意见 下载公告
公告日期:2022-04-26

江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于相关事项发表独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,本着严谨、实事求是的态度,我们对公司第五届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见:

一、关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况专项说明及独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监公告〔2022〕26号)的有关规定,作为公司独立董事,我们对公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了核查,基于客观、独立判断的立场,现发表如下意见:

1、关联方资金往来情况

截至2021年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

截至2021年12月31日,公司严格遵守相关要求和规定,不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也不存在以前年度累计至2021年12月31日违规对外担保情况。

二、关于公司2021年度关联交易事项的独立意见

经核查,全体独立董事一致认为:公司2021年度未发生重大日常关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅公司编制的2021年度内部控制自我评价报告,查阅公司内部控制等相关文件,全体独立董事一致认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司2021年度募集资金的存放与使用情况专项报告的独立意见

我们认为,公司2021年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 因此同意公司《2021年度募集资金的存放与使用情况专项报告》。

五、关于2021年度利润分配的预案的独立意见

经认真审议2021年度利润分配的预案,全体独立董事一致认为:公司2021年度拟不进行利润分配,综合考虑了公司实际经营、资金情况和未来发展的需要,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议利润分配方案的程序合法合规,同意公司2021年度不进行利润分配,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、关于公司关于拟变更会计师事务所的独立意见

经全体独立董事事前认可:公司拟聘任的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的职业资质和专业胜任能力、足够的独立性、投资者保护能力,具备充足的上市公司审计服务经验,能够满足公司审计工作的要求,审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,聘期一年。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要,公司拟向银行申请授信总金额不超过人民币15亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定;上述事项有效期自该议

案经2021年年度股东大会审批通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。我们认为:公司结合自身经营情况向银行取得适当的授信额度有利于促进公司业务的持续稳健发展,对公司的日常生产经营活动具有积极的作用,公司具备健全的内控体系建设,对于资金借贷制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险,同意公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度并授权董事长签署相关文件,同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的独立意见我们认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,公司使用部分超募资金叁仟伍佰万元择机购买低风险保本型理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率,增加资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

公司本次使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

我们一致同意公司使用部分超募资金叁仟伍佰万元择机购买低风险保本型理财产品。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的独立意见

我们认为:公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,公司及子公司使用闲置自有资金壹亿伍仟万元择机购买低风险保本型理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率,增加资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司及子公司使用闲置自有资金壹亿伍仟万元择机购买低风险保本型理财产品。

十、关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次基于会计谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定,能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果,有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。

十一、关于控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款及担保的独立意见

经核查,我们认为:本次借款完成,安岳天瑞水务有限公司(以下简称“安岳天瑞”)将获得低成本资金,有利于安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目(以下简称“PPP项目”)的顺利建设。本次事项审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等有关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司提供担保的独立意见

经核查,我们认为:公司为控股子公司安岳天瑞向银行申请贷款提供担保,有利于安岳天瑞的建设资金需求,推进PPP项目的顺利建设。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。本次担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等有关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款提供差额补足的独立意见

经核查,我们认为:公司对控股子公司安岳天瑞向银行申请借款提供差额补足,是为了落实PPP项目建设资金,加快推进PPP项目建设进程,符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,其决策程序合法、有效。因此,我们一致同意该事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十四、关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款提供承诺函的独

立意见

经核查,我们认为:公司对控股子公司安岳天瑞向银行申请借款提供承诺函,是为了落实PPP项目建设资金,加快推进PPP项目建设进程,符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,其决策程序合法、有效。因此,我们一致同意该事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十五、关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款提供运营期流动性支持函的独立意见

经核查,我们认为:公司对控股子公司安岳天瑞向银行申请借款提供运营期流动性支持函,是为了落实PPP项目建设资金,加快推进PPP项目建设进程,符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,其决策程序合法、有效。因此,我们一致同意该事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(以下无正文,独立董事签字页附后)

(此页无正文,为江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签字页)

独立董事:

汪进元 莫卫民 张鑫

日 期:2022年4月22日


  附件:公告原文
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